Weryfikacja kontrahenta — rejestry, należyta staranność i dokumentowanie

Przepisy nie nakładają ogólnego obowiązku sprawdzania kontrahentów, ale od wyniku takiej weryfikacji zależą prawo do odliczenia VAT, zaliczenie wydatku do kosztów, stawka 0% przy dostawach wewnątrzwspólnotowych i odpowiedzialność za cudze zaległości w VAT. W razie kontroli liczą się dowody zebrane w chwili transakcji, a nie sprawdzenie przeprowadzone po fakcie.

Rejestry publiczne

Dane wpisane do CEIDG i KRS korzystają z domniemania prawdziwości. Od dnia wpisu do KRS nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ujawnionych danych; wobec czynności dokonanych przed upływem 16 dni od wpisu osoba trzecia może jednak wykazywać, że nie mogła o nim wiedzieć. Samodzielnie pobrany wydruk aktualnych lub pełnych informacji z KRS ma moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację KRS. Wykaz podatników VAT jest udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Finansów i pozwala sprawdzić, także automatycznie, stan na wybrany dzień z ostatnich 5 lat, a Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest jawny i udostępniany nieodpłatnie. Poprawność sumy kontrolnej NIP, REGON lub numeru rachunku można wstępnie sprawdzić w walidatorze numerów — nie zastępuje to jednak sprawdzenia w rejestrach.

Co sprawdzić przed transakcją

1. Istnienie i status — aktywny wpis, brak zawieszenia, wykreślenia, otwartej likwidacji, upadłości lub restrukturyzacji; zgodność nazwy, adresu i NIP z umową, zamówieniem i fakturą.
2. Status VAT — czy sprzedawca wystawiający fakturę z VAT jest czynnym podatnikiem VAT, od kiedy i czy wcześniej był wykreślany. Na wniosek zainteresowanego naczelnik urzędu skarbowego potwierdza, czy dany podmiot jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny lub zwolniony.
3. Rachunek bankowy — przy transakcjach o wartości powyżej 15 000 zł zapłata czynnemu podatnikowi VAT na rachunek spoza wykazu co do zasady pozbawia wydatek charakteru kosztu i rodzi solidarną odpowiedzialność za VAT dostawcy, chyba że zapłacono w mechanizmie podzielonej płatności albo w ciągu 7 dni od zlecenia przelewu złożono zawiadomienie ZAW-NR (biała lista podatników VAT, mechanizm podzielonej płatności).
4. Reprezentacja — czy osoba podpisująca umowę jest członkiem zarządu działającym zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS, prokurentem albo pełnomocnikiem (szczegóły w dalszej części).
5. Beneficjenci rzeczywiści — brak zgłoszenia do CRBR albo jego rozbieżność z danymi z KRS jest sygnałem wymagającym wyjaśnienia.
6. Koncesje i zezwolenia — w branżach reglamentowanych, np. obrotu paliwami czy transportu, należy sprawdzić, czy kontrahent ma wymagane uprawnienia.

Należyta staranność w VAT

Faktury wystawione przez podmiot nieistniejący albo stwierdzające czynności, które nie zostały dokonane, nie dają prawa do odliczenia. Według orzecznictwa TSUE (m.in. sprawy C-439/04 Kittel i C-80/11 Mahagében) odliczenia można odmówić także nabywcy, który wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności powinien był wiedzieć, że transakcja służy oszustwu w VAT, np. karuzeli podatkowej, w której jedno z ogniw nie wpłaca podatku.

Ministerstwo Finansów opublikowało w 2018 r. i później aktualizowało metodykę oceny dochowania należytej staranności przez nabywców towarów w transakcjach krajowych. Metodyka jest zbiorem niewiążących wskazówek dla organów podatkowych, które mogą uwzględniać także inne okoliczności, a niepodjęcie wskazanych w niej działań nie oznacza automatycznie utraty prawa do odliczenia. Obejmuje dwie grupy kryteriów:

• formalne — rejestracja kontrahenta jako podatnika VAT czynnego, wpis w KRS lub CEIDG, posiadanie wymaganych koncesji i zezwoleń, umocowanie osób zawierających umowę,
• transakcyjne — warunki odbiegające od zwykłych, w szczególności: cena znacząco odbiegająca od rynkowej bez uzasadnienia ekonomicznego, brak ryzyka gospodarczego po stronie nabywcy, płatność gotówką przy transakcji powyżej 15 000 zł lub rabat za płatność gotówkową, zapłata na rachunek spoza wykazu podatników VAT bez zawiadomienia urzędu skarbowego albo z pominięciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności, zapłata na dwa rachunki, rachunek osoby trzeciej lub rachunek zagraniczny, termin płatności bez uzasadnienia krótszy od przyjętego w branży, towar spoza branży dostawcy, brak umowy, zamówienia lub innego potwierdzenia warunków oraz towar niespełniający wymagań jakościowych określonych w przepisach.

Przy stałej współpracy za czynnik ryzyka uznaje się brak regularnego ponawiania weryfikacji formalnej oraz zmianę dotychczasowych warunków bez uzasadnienia ekonomicznego. Zapłata w mechanizmie podzielonej płatności przy pozytywnej weryfikacji formalnej i braku innych okoliczności jednoznacznie wskazujących na brak staranności oznacza według metodyki dochowanie należytej staranności.

Przy nabyciu towarów wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT (np. paliw, elektroniki, wyrobów stalowych) nabywca odpowiada solidarnie z dostawcą za jego zaległości podatkowe w części VAT przypadającej na tę dostawę, jeżeli wiedział lub miał uzasadnione podstawy przypuszczać, że podatek nie zostanie wpłacony — w szczególności gdy cena bez uzasadnienia ekonomicznego była niższa od rynkowej. Odpowiedzialność ta nie dotyczy nabyć udokumentowanych fakturą na kwotę powyżej 15 000 zł ani nabyć opłaconych w mechanizmie podzielonej płatności. Od 1 stycznia 2027 r. odpowiedzialność obejmie także nabycie usług z nowego załącznika nr 16, dla których obowiązek podatkowy powstanie od tego dnia, m.in. usług związanych z oprogramowaniem, hostingu, usług rachunkowo-księgowych, doradztwa w zakresie prowadzenia działalności, reklamowych i związanych z zatrudnieniem — z wyjątkiem usług opłaconych w mechanizmie podzielonej płatności oraz udokumentowanych fakturą na kwotę poniżej 15 000 zł, chyba że wartość usług nabytych od jednego usługodawcy przekroczy w miesiącu 50 000 zł bez podatku (art. 105a w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 4 września 2026 r., Dz. U. poz. 1270). Szerzej o skutkach dla odliczenia: odliczenie VAT.

Dokumentowanie weryfikacji

• Co zachować — wydruki lub pliki PDF z KRS i CEIDG z datą pobrania, potwierdzenie z wykazu podatników VAT z identyfikatorem wyszukiwania, potwierdzenie z VIES z numerem konsultacji, wynik sprawdzenia w CRBR, kopie pełnomocnictw, umowy i zamówienia, korespondencję, dowody dostawy i protokoły odbioru.
• Kiedy sprawdzać — przed nawiązaniem współpracy, na dzień zlecenia przelewu (rachunek), okresowo u stałych kontrahentów oraz przy każdej zmianie warunków, danych lub rachunku.
• Jak długo przechowywać — co najmniej do upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co do zasady 5 lat od końca roku, w którym upłynął termin płatności podatku.
• Procedura — pisemna procedura określająca, kto, kiedy i co sprawdza, ułatwia wykazanie staranności. Biuro rachunkowe może przy księgowaniu kontrolować status VAT i rachunki dostawców, ale ocena okoliczności transakcji należy do przedsiębiorcy, który zna kontrahenta i warunki współpracy.

Kontrahenci zagraniczni

• VIES — stawka 0% przy wewnątrzwspólnotowej dostawie towarów wymaga, aby nabywca miał właściwy i ważny numer VAT UE i podał go dostawcy (wewnątrzwspólnotowe dostawy i nabycia). Przy usługach dla przedsiębiorców numer VAT UE nabywcy potwierdzony w VIES jest podstawowym dowodem jego statusu podatnika.
• Rejestry handlowe — dane spółek z innych państw UE można sprawdzić w systemie integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS) za pośrednictwem Europejskiego portalu e-Sprawiedliwość; poza UE — w rejestrach państwa siedziby lub na podstawie aktualnego wyciągu.
• Podatek u źródła — zastosowanie stawki z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania wymaga certyfikatu rezydencji, a płatnik weryfikujący warunki obniżonej stawki lub zwolnienia jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

KSeF a weryfikacja wystawcy

Faktura otrzymana w KSeF została wystawiona w kontekście NIP sprzedawcy przez podmiot mający uprawnienie do wystawiania faktur, co ogranicza ryzyko faktur podrobionych. Dla faktury przekazanej poza systemem — jako wydruk lub PDF — kod QR I pozwala sprawdzić, czy dokument odpowiada fakturze zapisanej w KSeF, a kod QR II z napisem „CERTYFIKAT” na fakturze offline potwierdza tożsamość wystawcy (kody QR i wizualizacja faktur). KSeF nie potwierdza jednak, że dostawa lub usługa zostały wykonane, że sprzedawca jest czynnym podatnikiem VAT ani że rachunek wskazany na fakturze figuruje w wykazie — te elementy nadal sprawdza się w rejestrach.

Podpisy i pełnomocnictwa

• Organ — członkowie zarządu działają zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS, np. dwóch łącznie.
• Prokurent — prokura wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności; prokurenta spółki ujawnia się w KRS. Przedsiębiorca wpisany do CEIDG może opublikować w niej informację o prokurencie lub pełnomocniku — publikacja jest równoznaczna w skutkach z ustanowieniem prokury, a w przypadku pełnomocnika — z udzieleniem pełnomocnictwa na piśmie.
• Pełnomocnik — należy zażądać dokumentu pełnomocnictwa i sprawdzić jego zakres. Jeżeli czynność wymaga formy szczególnej, pełnomocnictwo musi być udzielone w tej samej formie. Ważność umowy zawartej przez osobę bez umocowania lub z jego przekroczeniem zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu ją zawarto.
• Podpis elektroniczny — kwalifikowany podpis elektroniczny spełnia wymogi formy elektronicznej, równoważnej formie pisemnej; należy sprawdzić ważność certyfikatu i dane podpisującego. Skan podpisu lub podpis graficzny w pliku PDF wystarcza najwyżej do zachowania formy dokumentowej.

Przy opóźnieniach w płatnościach zastosowanie mają przepisy o przeciwdziałaniu zatorom płatniczym i odzyskiwaniu należności.

Podstawa prawna

• art. 28b, art. 42 ust. 1, art. 88 ust. 3a pkt 1 lit. a i pkt 4 lit. a, art. 96 ust. 13, art. 96b, art. 105a, art. 108a i załącznik nr 15 do ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2026 r. poz. 1263, z późn. zm.),
• art. 1 pkt 22, 38 i 39 oraz art. 3 ustawy z dnia 4 września 2026 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2026 r. poz. 1270) — art. 105a i załącznik nr 16 od 1 stycznia 2027 r.,
• art. 18 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej,
• art. 70 § 1, art. 86 § 1 i art. 117ba ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622, z późn. zm.),
• art. 22p, art. 29 ust. 2 i art. 41 ust. 4aa ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.),
• art. 15d i art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554, z późn. zm.),
• art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. — Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.),
• art. 4 ust. 4aa, art. 15 ust. 1, art. 17 ust. 1 i art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869, z późn. zm.); art. 15 ust. 1 w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 26 września 2025 r. (Dz. U. poz. 1556),
• art. 16 ust. 1, art. 38 i art. 39 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Dz. U. z 2026 r. poz. 30, z późn. zm.),
• art. 58–60, art. 67 i art. 69 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644, z późn. zm.),
• art. 2 ust. 1 i art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1584),
• art. 77², art. 78¹, art. 99 § 1, art. 103 § 1 i art. 109² § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795, z późn. zm.),
• wyroki TSUE z dnia 6 lipca 2006 r. w sprawach połączonych C-439/04 i C-440/04 (Kittel i Recolta Recycling) oraz z dnia 21 czerwca 2012 r. w sprawach połączonych C-80/11 i C-142/11 (Mahagében i Dávid).