Zawieszenie działalności spółki wpisanej do KRS

Spółki handlowe wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS — osobowe i kapitałowe — mogą zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na zasadach Prawa przedsiębiorców. W okresie zawieszenia spółka nie może wykonywać działalności gospodarczej ani osiągać bieżących przychodów, ale jej obowiązki ewidencyjne, sprawozdawcze i rejestrowe trwają nadal. W odróżnieniu od działalności wpisanej do CEIDG okres zawieszenia spółki jest ograniczony ustawowo.

Warunki zawieszenia

Spółka może zawiesić działalność, jeżeli nie zatrudnia pracowników. Wyjątek obejmuje pracowników przebywających wyłącznie na urlopie macierzyńskim, na warunkach urlopu macierzyńskiego, uzupełniającym urlopie macierzyńskim, wychowawczym, opiekuńczym lub rodzicielskim (niełączonym z pracą) — tak samo jak u przedsiębiorców wpisanych do CEIDG (art. 22 ust. 1 i 2 Prawa przedsiębiorców). Warunek dotyczy także członka zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę. Umowy cywilnoprawne, np. zlecenia, nie są formalną przeszkodą w zawieszeniu, ale w okresie zawieszenia nie mogą służyć wykonywaniu działalności. Do wniosku dołącza się oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników (art. 22a ust. 2 ustawy o KRS).

Decyzję o zawieszeniu podejmuje się zgodnie z zasadami prowadzenia spraw spółki; umowa spółki może wymagać do tego uchwały wspólników.

Okres zawieszenia

• Spółka może zawiesić działalność na okres od 30 dni do 24 miesięcy (art. 23 ust. 2 Prawa przedsiębiorców).
• Zawieszenie rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku — w KRS nie można zawiesić działalności z datą wsteczną.
• Zawieszenie trwa do dnia wskazanego we wniosku o wznowienie, który także nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku (art. 24 ust. 3).
• Jeżeli wniosek o wznowienie nie zostanie złożony przed upływem 24 miesięcy, informacja o wznowieniu zostaje wpisana do rejestru automatycznie w dniu następującym po upływie tego okresu (art. 24 ust. 6 Prawa przedsiębiorców, art. 20d ustawy o KRS). Zasady opisuje poradnik Wznowienie działalności.
• W okresie zawieszenia spółka może m.in. wykonywać czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, przyjmować należności i regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem, zbywać własne środki trwałe i wyposażenie oraz osiągać przychody finansowe (art. 25 ust. 2 Prawa przedsiębiorców).

Wniosek do KRS

Wniosek o wpis informacji o zawieszeniu składa się wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (art. 19 ust. 2 ustawy o KRS). Zawiera on firmę spółki, numer KRS, NIP, siedzibę i adres oraz datę rozpoczęcia zawieszenia (art. 22a ust. 1). Wniosek jest zwolniony z opłat sądowych (art. 20c ust. 3). Informację o zawieszeniu wpisuje się w dziale 6 rejestru przedsiębiorców (art. 44 ust. 1 pkt 4a).

Obowiązki trwające mimo zawieszenia

• Księgi rachunkowe prowadzi się nadal. Za rok obrotowy, w którym działalność pozostawała zawieszona przez cały czas, można nie zamykać ksiąg, chyba że jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych albo występują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym (art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości). W praktyce za takie zdarzenia uznaje się już np. opłaty bankowe lub odsetki, dlatego z tej możliwości korzysta się rzadko.
• Sprawozdanie finansowe sporządza się w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, zatwierdza nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (w spółce z o.o. — na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników) i składa w KRS w terminie 15 dni od zatwierdzenia. Zawieszenie nie przesuwa tych terminów. Spółka jawna osób fizycznych i spółka partnerska, które prowadzą podatkową księgę przychodów i rozchodów, składają zamiast tego w KRS, w terminie 6 miesięcy od końca roku obrotowego, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego (art. 70a ustawy o rachunkowości).
• Zeznanie CIT-8 spółka będąca podatnikiem CIT składa za każdy rok podatkowy do końca trzeciego miesiąca roku następnego i informuje w nim o okresie zawieszenia (art. 25 ust. 5c ustawy o CIT). Za okres zawieszenia spółka nie wpłaca zaliczek na podatek dochodowy, a po wznowieniu wpłaca je na zasadach ogólnych (art. 25 ust. 5a i 5d) — szczegóły w poradniku Podatki i księgowość w okresie zawieszenia.
• W spółce jawnej niebędącej podatnikiem CIT i w spółce partnerskiej podatnikami są wspólnicy. Wspólnicy nie wpłacają zaliczek (ryczałtu) od dochodu ze spółki za okres zawieszenia i informują o nim w zeznaniu rocznym (art. 44 ust. 11–12 ustawy o PIT, art. 21 ust. 1e–1f ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym; wspólnicy będący podatnikami CIT — art. 25 ust. 5b–5c ustawy o CIT).
• Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — zmiany zgłoszonych informacji aktualizuje się w terminie 14 dni (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) od wpisu zmiany w KRS albo od dokonania zmiany, która wpisu nie wymaga (art. 60 ust. 1a i 2 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).
• Zmiany danych w KRS, np. w składzie zarządu lub adresie, zgłasza się w terminie 7 dni od zdarzenia (art. 22 ust. 1 ustawy o KRS).
• Doręczenia elektroniczne — spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS jest obowiązana posiadać adres do doręczeń elektronicznych wpisany do bazy adresów elektronicznych (art. 9 ust. 1 pkt 8 ustawy o doręczeniach elektronicznych; spółki wpisane przed 1 stycznia 2025 r. — w terminie 3 miesięcy, tj. do 1 kwietnia 2025 r., art. 151 ust. 1). Zawieszenie nie wyłącza tego obowiązku. Pismo podmiotu publicznego nieodebrane w okresie zawieszenia uznaje się za doręczone w dniu następującym po upływie 14 dni od jego wpłynięcia na adres (art. 42 ust. 2) — zob. e-Doręczenia.
• Podatki majątkowe, np. podatek od nieruchomości czy od środków transportowych, są należne niezależnie od zawieszenia.

ZUS wspólników

Jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej oraz komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej podlegają ubezpieczeniom społecznym z tytułu udziału w spółce (art. 8 ust. 6 pkt 4 i 4b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Okres zawieszenia działalności spółki jest z tego obowiązku wyłączony (art. 13 pkt 4a i 4b): za pełne miesiące zawieszenia wspólnik nie opłaca składek społecznych ani składki zdrowotnej. Za miesiąc, w którym zawieszenie rozpoczęło się albo zakończyło w jego trakcie, najniższą podstawę wymiaru składek społecznych zmniejsza się proporcjonalnie do liczby dni podlegania ubezpieczeniom (art. 18 ust. 9), a składkę zdrowotną — miesięczną i niepodzielną — opłaca się w pełnej wysokości (art. 79 ust. 2 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej).

Wniosek do KRS nie zastępuje formalności w ZUS. Według zus.pl wspólnik składa samodzielnie zgłoszenie wyrejestrowania z ubezpieczeń (ZUS ZWUA), wyrejestrowanie siebie jako płatnika składek (ZUS ZWPA) oraz wyrejestrowanie zgłoszonych członków rodziny (ZUS ZCNA); zgłoszenie wyrejestrowania składa się w terminie 7 dni (art. 36 ust. 11 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Spółka jako płatnik składek wyrejestrowuje osoby, których tytuł do ubezpieczeń ustał przed zawieszeniem, np. zleceniobiorców po rozwiązaniu umów. Prawo do świadczeń opieki zdrowotnej ustaje po upływie 30 dni od wygaśnięcia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego (art. 67 ust. 4 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej).

Wspólnicy spółki z o.o. mającej więcej niż jednego wspólnika nie podlegają ubezpieczeniom z tytułu samego udziału w spółce. Specyfikę tych form opisują poradniki Spółka z o.o. i Spółki osobowe.

VAT

Zawieszenie nie pozbawia spółki statusu podatnika VAT, ale zawieszenie na co najmniej 6 kolejnych miesięcy jest podstawą wykreślenia jej z rejestru VAT z urzędu (art. 96 ust. 9a pkt 1 ustawy o VAT). Spółka, która w okresie zawieszenia będzie wykonywać czynności opodatkowane, zawiadamia o tym naczelnika urzędu skarbowego przed dniem zawieszenia albo przed rozpoczęciem tych czynności, wskazując okres ich wykonywania — na ten okres nie jest wykreślana z rejestru (ust. 9b–9c). Z dniem wznowienia spółka zostaje ponownie zarejestrowana bez składania zgłoszenia rejestracyjnego, ze statusem sprzed zawieszenia (ust. 9g). Za okresy rozliczeniowe objęte w całości zawieszeniem spółka nie składa deklaracji w JPK_V7, chyba że dokonuje wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów lub importu usług, rozlicza czynności opodatkowane albo koryguje podatek naliczony (art. 99 ust. 7a–7b) — tak samo jak przedsiębiorcy wpisani do CEIDG.

W sprawie konkretnej spółki zapraszamy do kontaktu.

Podstawa prawna

• art. 22–25 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. — Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.),
• art. 19 ust. 2, art. 20c ust. 3, art. 20d, art. 22 ust. 1, art. 22a i art. 44 ust. 1 pkt 4a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869, z późn. zm.),
• art. 12 ust. 3b, art. 52 ust. 1, art. 53 ust. 1, art. 69 ust. 1 i art. 70a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522),
• art. 231 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.),
• art. 25 ust. 5a–5d i art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554, z późn. zm.),
• art. 44 ust. 11–13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.),
• art. 21 ust. 1e–1f ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843, z późn. zm.),
• art. 8 ust. 6 pkt 4 i 4b, art. 13 pkt 4a i 4b, art. 18 ust. 9, art. 36 ust. 11 i art. 36a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 199, z późn. zm.),
• art. 67 ust. 4 i art. 79 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1461, z późn. zm.),
• art. 96 ust. 9a pkt 1, ust. 9b, 9c i 9g oraz art. 99 ust. 7a–7b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2026 r. poz. 1263, z późn. zm.),
• art. 60 ust. 1a i 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644, z późn. zm.),
• art. 9 ust. 1 pkt 8, art. 42 ust. 2 i art. 151 ust. 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 3, z późn. zm.).