Spółka jawna, partnerska i komandytowa — podatki, ZUS i księgowość

Spółkami osobowymi prawa handlowego są spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna (art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Artykuł omawia trzy pierwsze. Są one wpisywane do KRS, prowadzą przedsiębiorstwo pod własną firmą, nabywają prawa i zaciągają zobowiązania we własnym imieniu (art. 8 KSH). Każda z nich jest odrębnym podatnikiem VAT. W podatku dochodowym ich sytuacja jest jednak różna: spółka partnerska jest zawsze transparentna podatkowo, spółka jawna — co do zasady, natomiast spółka komandytowa — podobnie jak komandytowo-akcyjna — jest podatnikiem CIT. Od tej różnicy zależą także obowiązki ewidencyjne i wysokość składki zdrowotnej wspólników.

Zakładanie spółki

Katalog zawodów, których przedstawiciele mogą tworzyć spółkę partnerską, zawiera art. 88 Kodeksu spółek handlowych (m.in. adwokat, radca prawny, lekarz, architekt, doradca podatkowy, biegły rewident, księgowy); partnerami mogą być także osoby wykonujące wolne zawody określone w odrębnej ustawie (art. 87 § 1). Wniosek o wpis do KRS składa się elektronicznie; spółka otrzymuje NIP i REGON w toku rejestracji, a dane uzupełniające (m.in. rachunki bankowe, miejsca prowadzenia działalności, dane prowadzącego dokumentację rachunkową) zgłasza naczelnikowi urzędu skarbowego na formularzu NIP-8 w terminie 21 dni od wpisu do KRS (art. 5 ust. 2b pkt 2 i ust. 2c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników). W terminie 14 dni od dnia wpisu do KRS (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) każda z tych spółek zgłasza dane beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, a zmiany zgłasza w takim samym terminie.

Odpowiedzialność wspólników i reprezentacja

• Spółka jawna — każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką (art. 22 § 2 KSH), ale subsydiarnie: wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31). Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę; umowa może przewidywać reprezentację łączną albo pozbawić wspólnika tego prawa (art. 29–30).
• Spółka partnerska — partner nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów ani za skutki działań osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały kierownictwu innego partnera (art. 95 § 1). Każdy partner reprezentuje spółkę samodzielnie, chyba że umowa stanowi inaczej albo powierza prowadzenie spraw i reprezentację zarządowi (art. 96–97).
• Spółka komandytowa — komplementariusz odpowiada bez ograniczenia, a komandytariusz do wysokości sumy komandytowej; w granicach wniesionego wkładu komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności (art. 102, 111 i 112). Spółkę reprezentują komplementariusze; komandytariusz może ją reprezentować jedynie jako pełnomocnik (art. 117–118).

Za zaległości podatkowe spółki wspólnik spółki jawnej, partner i komplementariusz odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami (art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej). Przepis ten nie obejmuje komandytariusza.

Spółka jawna — PIT wspólników albo CIT spółki

Dochód spółki jawnej opodatkowują co do zasady wspólnicy, proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku. Wspólnik będący osobą fizyczną rozlicza go jako dochód z działalności gospodarczej — według skali, podatkiem liniowym albo ryczałtem (ryczałt jest dostępny dla spółki jawnej osób fizycznych, jeżeli oświadczenie złożą wszyscy wspólnicy).

Spółka jawna staje się podatnikiem CIT, jeżeli jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a spółka nie złoży informacji CIT-15J o podatnikach uprawnionych do udziału w jej zysku. Informację składa się:

• przed rozpoczęciem roku obrotowego — przy czym od 2026 r. uznaje się ją za złożoną, jeżeli wcześniej złożona informacja pozostaje aktualna,
• w terminie 14 dni od zmiany w składzie podatników — jako aktualizację,
• w terminie 14 dni od dnia rejestracji — w przypadku spółki nowo utworzonej lub powstałej z przekształcenia.

Informację kieruje się do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla spółki oraz do urzędów właściwych dla każdego podatnika osiągającego dochody ze spółki. Uchybienie terminowi powoduje, że spółka staje się podatnikiem CIT od pierwszego dnia roku obrotowego albo od dnia zmiany w składzie podatników (art. 1 ust. 5 ustawy o CIT), a zysk wypłacany wspólnikom podlega zryczałtowanemu podatkowi od dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Niezależnie od tego podatnikiem CIT jest zawsze spółka jawna, której wspólnikiem jest fundacja rodzinna (art. 1 ust. 7 ustawy o CIT).

Spółka partnerska

Spółka partnerska jest transparentna podatkowo — dochód opodatkowują partnerzy według skali albo podatkiem liniowym. Ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym wymienia wyłącznie spółkę cywilną i spółkę jawną osób fizycznych, dlatego partnerzy nie rozliczają dochodu ze spółki ryczałtem.

Spółka komandytowa — CIT i opodatkowanie wypłat

Od 2021 r. spółka komandytowa jest podatnikiem CIT i płaci podatek według stawki 19% albo 9% — tę drugą stosuje mały podatnik oraz podatnik w roku rozpoczęcia działalności, jeżeli przychody w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro, z wyłączeniami (art. 19 ust. 1 pkt 1–2 i ust. 1a–1e ustawy o CIT). Zysk wypłacony wspólnikom podlega zryczałtowanemu podatkowi w wysokości 19%, przy czym:

• komplementariusz pomniejsza ten podatek o kwotę odpowiadającą iloczynowi jego procentowego udziału w zysku i podatku należnego od dochodu spółki za rok, z którego pochodzi zysk; kwota pomniejszenia nie może przekroczyć podatku (art. 30a ust. 6a–6b ustawy o PIT, art. 22 ust. 1a–1b ustawy o CIT),
• komandytariusz korzysta ze zwolnienia 50% przychodów z udziału w zyskach, nie więcej niż 60 000 zł rocznie z każdej spółki; zwolnienie nie przysługuje m.in. komandytariuszowi posiadającemu bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce będącej komplementariuszem albo zasiadającemu w jej zarządzie (art. 21 ust. 1 pkt 51a i ust. 40 ustawy o PIT, art. 22 ust. 4e–4f ustawy o CIT).

Spółka komandytowa może wybrać ryczałt od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), jeżeli jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne i spełnia pozostałe warunki. Zwolnienie komandytariusza będącego osobą fizyczną nie obejmuje zysków wypracowanych w okresie tego opodatkowania.

Księgi rachunkowe czy KPiR

• Spółka jawna osób fizycznych i spółka partnerska mogą prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, dopóki przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za poprzedni rok obrotowy nie osiągną równowartości 2 500 000 euro. Po przekroczeniu progu księgi rachunkowe prowadzi się od początku następnego roku; wcześniej można je wprowadzić dobrowolnie.
• Spółka prowadząca KPiR składa do KRS, w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego.
• Spółka komandytowa oraz spółka jawna, której wspólnikiem jest podmiot inny niż osoba fizyczna, prowadzą księgi rachunkowe bez względu na wielkość przychodów.

Spółka prowadząca księgi sporządza roczne sprawozdanie finansowe w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, wspólnicy zatwierdzają je nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego, a spółka składa je do KRS w ciągu 15 dni od zatwierdzenia.

ZUS wspólników

Wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej są z mocy ustawy traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Przepis obejmuje wszystkich wspólników spółki komandytowej — także komandytariuszy; odrębny przepis obejmuje komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej (pkt 4b). Obowiązek ubezpieczeń trwa od dnia wpisania spółki do KRS albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce do dnia wykreślenia spółki z KRS albo zbycia ogółu praw i obowiązków, z wyłączeniem okresu zawieszenia działalności spółki (art. 13 pkt 4b).

• Składki społeczne opłaca się od zadeklarowanej podstawy, nie niższej niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia (art. 18 ust. 8). Wspólnikom spółek osobowych nie przysługują ulga na start, preferencyjne składki ani mały ZUS plus — przysługują one wyłącznie osobom prowadzącym pozarolniczą działalność gospodarczą jako przedsiębiorcy (osobom fizycznym), w tym wspólnikom spółki cywilnej (art. 18 ust. 1 Prawa przedsiębiorców, art. 18a i 18c ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).
• Składka zdrowotna wspólnika spółki jawnej opodatkowanej po stronie wspólników i partnera spółki partnerskiej zależy od formy opodatkowania dochodu, jak w jednoosobowej działalności (art. 81 ust. 2 i 2e ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej). Wspólnik spółki komandytowej oraz spółki jawnej będącej podatnikiem CIT opłaca składkę zdrowotną od podstawy równej przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale poprzedniego roku (włącznie z wypłatami z zysku) — odrębnie za każdą spółkę (art. 81 ust. 2za i art. 82 ust. 4).

Wstępne wyliczenia umożliwiają narzędzia ZUS przedsiębiorcy i kalkulator form opodatkowania. Porównanie ze spółką cywilną i spółkami kapitałowymi zawierają artykuły Formy prowadzenia działalności, Spółka cywilna i Spółka z o.o.. Biuro prowadzi księgi rachunkowe spółek osobowych i przygotowuje sprawozdania finansowe.

Podstawa prawna

• art. 4 § 1 pkt 1, art. 8, art. 22–25¹, art. 29–31, art. 86–97, art. 102–112, art. 117 i art. 118 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.),
• art. 1 ust. 3–5 i 7, art. 19 ust. 1 i 1a–1e, art. 22 ust. 1a–1b i 4e–4f oraz art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554, z późn. zm.),
• art. 8 ust. 1, art. 21 ust. 1 pkt 51a i ust. 40, art. 24a ust. 1 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 i ust. 6a–6b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.),
• art. 6 ust. 1 i art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843, z późn. zm.),
• art. 2 ust. 1, art. 52, art. 53, art. 69 i art. 70a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522),
• art. 8 ust. 6 pkt 4 i 4b, art. 13 pkt 4b, art. 18 ust. 8, art. 18a i art. 18c ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 199, z późn. zm.),
• art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. — Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.),
• art. 81 ust. 2, 2e i 2za oraz art. 82 ust. 4 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1461, z późn. zm.),
• art. 5 ust. 2b i 2c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2026 r. poz. 151, z późn. zm.),
• art. 58 i art. 60 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644, z późn. zm.),
• art. 115 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622, z późn. zm.).