Rozwiązanie i likwidacja spółki wpisanej do KRS

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje co do zasady po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia z rejestru (art. 272 Kodeksu spółek handlowych). Likwidacja trwa co najmniej kilka miesięcy, bo podział majątku między wspólników jest dopuszczalny dopiero po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, i wymaga indywidualnej analizy prawnej i podatkowej — zwłaszcza gdy spółka ma nieruchomości, zobowiązania sporne albo wspólnicy chcą przejąć majątek w naturze. Zakłada ona, że majątek wystarczy na zaspokojenie wierzycieli; w razie niewypłacalności stosuje się prawo upadłościowe. Charakterystykę spółek opisują poradniki Spółka z o.o. i Spółki osobowe.

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki powodują przyczyny przewidziane w umowie spółki, uchwała wspólników o rozwiązaniu stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza (w spółce, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca, uchwałę mogą też opatrzyć wszyscy wspólnicy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym), ogłoszenie upadłości oraz inne przyczyny przewidziane prawem (art. 270 KSH). Rozwiązanie może też orzec sąd (art. 271). Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może, co do zasady, zapobiec jej rozwiązaniu (art. 273).

Otwarcie likwidacji

• Otwarcie likwidacji następuje z dniem podjęcia uchwały, uprawomocnienia się orzeczenia sądu albo zaistnienia innej przyczyny rozwiązania. Spółka zachowuje osobowość prawną i działa pod firmą z dodatkiem „w likwidacji”.
• Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
• Otwarcie likwidacji, likwidatorów i sposób reprezentacji zgłasza się do KRS (art. 277 § 1 KSH) — wyłącznie elektronicznie, w terminie 7 dni od zdarzenia (art. 19 ust. 2 i art. 22 ustawy o KRS).
• Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia (art. 279 i art. 5 § 3 KSH).
• W okresie likwidacji nie wypłaca się zysków ani nie dzieli majątku przed spłatą wszystkich zobowiązań (art. 275 § 2).

Czynności likwidacyjne i podział majątku

Likwidatorzy kończą bieżące interesy spółki, ściągają wierzytelności, wykonują zobowiązania i upłynniają majątek; nowe interesy mogą podejmować tylko w zakresie potrzebnym do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości zbywa się w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki — tylko na podstawie uchwały wspólników i po cenie nie niższej od przez nich ustalonej (art. 282 § 1). Kwoty potrzebne do zaspokojenia znanych wierzycieli, którzy się nie zgłosili, oraz wierzytelności niewymagalnych lub spornych składa się do depozytu sądowego. Podział majątku między wspólników, proporcjonalnie do udziałów, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Księgi i sprawozdania finansowe

1. Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji — na ten dzień zamyka się księgi rachunkowe (w ciągu 3 miesięcy), a na dzień otwarcia likwidacji otwiera się je ponownie (w ciągu 15 dni) — art. 12 ust. 1 pkt 5 i ust. 2 pkt 6 ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie zatwierdza się i składa w KRS na zasadach ogólnych.
2. Bilans otwarcia likwidacji — sporządzają go likwidatorzy i przedkładają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia; aktywa przyjmuje się według wartości zbywczej (art. 281 § 1 i 3 KSH).
3. Sprawozdania roczne — po każdym roku obrotowym trwającej likwidacji likwidatorzy przedstawiają sprawozdanie ze swojej działalności i sprawozdanie finansowe (art. 281 § 2).
4. Sprawozdanie likwidacyjne — sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników, zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników (art. 288 § 1).

Prowadzenie ksiąg rachunkowych w likwidacji uwzględnia brak założenia kontynuacji działalności — aktywa wycenia się według cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen nabycia albo kosztów wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe odpisy, a na przewidywane dodatkowe koszty i straty tworzy się rezerwę (art. 29 ustawy o rachunkowości).

CIT i rozliczenie wspólników

• Zamknięcie ksiąg na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji kończy rok podatkowy; następny rok podatkowy biegnie od dnia otwarcia ksiąg do końca przyjętego roku podatkowego (art. 8 ust. 6 ustawy o CIT). Zeznanie CIT-8 za zakończony rok składa się do końca trzeciego miesiąca po jego zakończeniu. Ostatni rok podatkowy kończy się z zamknięciem ksiąg na dzień zakończenia likwidacji (art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o rachunkowości).
• Majątek otrzymany przez wspólnika w związku z likwidacją jest przychodem (dochodem) z udziału w zyskach osób prawnych. U wspólnika będącego osobą fizyczną podlega zryczałtowanemu podatkowi w wysokości 19%, z wyjątkiem części odpowiadającej kosztom nabycia lub objęcia udziałów, która jest zwolniona. U wspólnika będącego osobą prawną stanowi przychód z zysków kapitałowych, z wyłączeniem części odpowiadającej tym kosztom (art. 24 ust. 5 pkt 3, art. 21 ust. 1 pkt 50a i art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT; art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e i art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT).
• Wydanie wspólnikom majątku w naturze (nieruchomości, pojazdów, udziałów w innych spółkach) jest dla spółki przychodem: podział majątku likwidowanej spółki świadczeniem niepieniężnym wymienia wprost art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, a przychód ustala się co najmniej w wysokości wartości rynkowej wydanych składników (tak też interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 5 września 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.271.2025.2.EJ). Skutki te, także w VAT, wymagają oceny przed podjęciem uchwały o podziale.

VAT

Spółka w likwidacji pozostaje podatnikiem VAT tak długo, jak wykonuje czynności opodatkowane — sprzedaż majątku w toku likwidacji opodatkowuje się na zasadach ogólnych. Wydanie wspólnikom towarów, przy których nabyciu przysługiwało odliczenie, może stanowić nieodpłatne przekazanie podlegające VAT (art. 7 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT wymienia przekazanie towarów na cele wspólników i udziałowców). Zgłoszenie VAT-Z składa się po zakończeniu czynności opodatkowanych (art. 96 ust. 6). Spis z natury z art. 14 ustawy o VAT nie dotyczy spółek kapitałowych — obowiązuje przy rozwiązaniu spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.

ZUS i pracownicy

• Pracowników i zleceniobiorców wyrejestrowuje się z ubezpieczeń w terminie 7 dni od ustania tytułu, a po ich wyrejestrowaniu spółka składa zgłoszenie wyrejestrowania płatnika składek (ZUS ZWPA).
• Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom społecznym do dnia wykreślenia spółki z KRS (albo zbycia wszystkich udziałów), a więc przez cały okres likwidacji. Podobna zasada dotyczy wspólników spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej (art. 13 pkt 4a i 4b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).
• Likwidator wskazuje podmiot prowadzący działalność w zakresie przechowywania dokumentacji, który przejmie dokumentację pracowniczą do dalszego przechowywania, i zapewnia środki na ten cel do końca okresu przechowywania (art. 51u ustawy o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach).

Wykreślenie z KRS i przechowanie dokumentów

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i zakończeniu likwidacji likwidatorzy ogłaszają sprawozdanie w siedzibie spółki i składają je do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki (art. 288 § 1 KSH). Rozliczenia podatkowe i składkowe powinny zostać zamknięte wcześniej — z chwilą wykreślenia spółka przestaje istnieć, a mienie, którym nie rozporządzono przed wykreśleniem, nabywa z mocy prawa Skarb Państwa (art. 25e ustawy o KRS). Likwidator zawiadamia urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego (art. 290 KSH), oraz — najpóźniej w ostatnim dniu istnienia spółki — o miejscu przechowywania ksiąg podatkowych i dokumentów (art. 86 § 2 Ordynacji podatkowej); o miejscu przechowywania zbiorów informuje także sąd rejestrowy (art. 76 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości). Przechowawcą ksiąg i dokumentów jest osoba wskazana w umowie spółki lub uchwale wspólników, a w braku wskazania — wyznaczona przez sąd rejestrowy (art. 288 § 3 KSH).

Odpowiedzialność za zaległości spółki

Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym majątkiem członkowie zarządu — jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości (albo otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ) lub że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, ani nie wskaże mienia, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części (art. 116 Ordynacji podatkowej). Za zaległości powstałe w czasie likwidacji odpowiadają na tych samych zasadach likwidatorzy, z wyjątkiem ustanowionych przez sąd (art. 116b). Przepisy te stosuje się odpowiednio do należności z tytułu składek (art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).

Rozwiązanie bez likwidacji

Spółka z o.o. ulega rozwiązaniu bez postępowania likwidacyjnego przede wszystkim przy połączeniu (spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki) oraz przy podziale, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie i wyodrębnienie (art. 493 § 1 i art. 530 KSH). Sąd rejestrowy wszczyna też z urzędu postępowanie o rozwiązanie spółki bez likwidacji w przypadkach z art. 25a ustawy o KRS — m.in. gdy mimo wezwania sądu nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe — i orzeka rozwiązanie, jeżeli ustali, że spółka nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności (art. 25d). Postępowanie to nie toczy się na wniosek wspólników, więc nie zastępuje likwidacji. Obowiązujące przepisy nie przewidują uproszczonej likwidacji spółki z o.o. — uproszczone zakończenie przez przejęcie całego majątku przez akcjonariusza za zezwoleniem sądu rejestrowego jest dostępne w prostej spółce akcyjnej (art. 300¹²² KSH).

Spółki osobowe

W spółce jawnej rozwiązanie powodują m.in. przyczyny z umowy, jednomyślna uchwała wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć lub upadłość wspólnika, wypowiedzenie umowy i prawomocne orzeczenie sądu (art. 58 KSH); do spółki komandytowej przepisy te stosuje się odpowiednio (art. 103), z tym że śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki (art. 124 § 1), a spółka partnerska ma własny katalog przyczyn (art. 98). Likwidatorami są co do zasady wszyscy wspólnicy (art. 70 § 1). Likwidację przeprowadza się, chyba że wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności (art. 67 § 1), np. przejęcie majątku przez jednego z nich; wniosek o wykreślenie składają wtedy wspólnicy (art. 84 § 1). Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki oddaje się na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na co najmniej 5 lat (art. 84 § 3).

Czynny podatnik VAT sporządza spis z natury na dzień rozwiązania spółki i opodatkowuje pozostałe towary, przy których nabyciu przysługiwało odliczenie (art. 14 ust. 1 pkt 1, ust. 4 i 5 ustawy o VAT). Skutki w podatku dochodowym zależą od tego, czy spółka jest podatnikiem CIT. U wspólników spółki transparentnej środki pieniężne otrzymane z tytułu likwidacji nie są przychodem (art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT), otrzymane środki trwałe przyjmuje się w dotychczasowej wartości początkowej i kontynuuje ich amortyzację (art. 22g ust. 14c i art. 22h ust. 3c), a sprzedaż składników otrzymanych w związku z likwidacją przed upływem 6 lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po likwidacji, jest przychodem z działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i ust. 3 pkt 12 lit. b).

Terminy zamknięcia ksiąg, sprawozdań i zeznań w toku likwidacji ustala się z biurem przed podjęciem uchwały — kontakt. Zakończenie jednoosobowej działalności opisuje poradnik Zamknięcie działalności.

Podstawa prawna

• art. 5 § 3, art. 58, art. 67 § 1, art. 70 § 1, art. 84, art. 98, art. 103, art. 124 § 1, art. 270–290, art. 300¹²², art. 493 § 1 i art. 530 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.),
• art. 19 ust. 2, art. 22 i art. 25a–25e ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869, z późn. zm.),
• art. 12 ust. 1 pkt 5 i ust. 2 pkt 2 i 6, art. 29, art. 45 ust. 1, art. 69 i art. 76 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, z późn. zm.),
• art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e, art. 8 ust. 6, art. 12 ust. 4 pkt 22, art. 14a ust. 1 i art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554, z późn. zm.),
• art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i ust. 3 pkt 10 i pkt 12 lit. b, art. 21 ust. 1 pkt 50a, art. 22g ust. 14c, art. 22h ust. 3c, art. 24 ust. 5 pkt 3 i art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.),
• art. 7 ust. 2, art. 14 i art. 96 ust. 6 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2026 r. poz. 1263, z późn. zm.),
• art. 86 § 2, art. 116 i art. 116b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622, z późn. zm.),
• art. 13 pkt 4a i 4b, art. 31 oraz art. 36 ust. 11 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 199, z późn. zm.),
• art. 51u ustawy z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (Dz. U. z 2020 r. poz. 164, z późn. zm.).