Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — zgłoszenie, aktualizacja i kary

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) gromadzi informacje o osobach fizycznych, które kontrolują spółki i inne podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. Organem właściwym jest minister właściwy do spraw finansów publicznych, a zadania organu wykonuje Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. Zgłoszenie jest obowiązkiem samego podmiotu i osób uprawnionych do jego reprezentacji — nie przechodzi na biuro rachunkowe ani na beneficjenta.

Podmioty obowiązane

Brak obowiązku zgłoszenia nie zwalnia z ustalenia beneficjenta rzeczywistego na potrzeby instytucji obowiązanych, np. banku lub biura rachunkowego. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej przyjmuje się, że beneficjentem jest sam przedsiębiorca, jeżeli nic nie wskazuje na kontrolę sprawowaną przez inną osobę.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym

Beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio kontroluje podmiot, czyli dzięki uprawnieniom wynikającym z okoliczności prawnych lub faktycznych może wywierać decydujący wpływ na jego działania. W osobie prawnej, której papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym — np. w spółce z o.o. — jest nim w szczególności osoba fizyczna, która:

• ma prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji,
• dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym — także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• kontroluje osobę prawną lub osoby prawne, którym łącznie przysługuje więcej niż 25% udziałów, akcji lub głosów (beneficjent pośredni),
• sprawuje kontrolę przez uprawnienia jednostki dominującej w rozumieniu ustawy o rachunkowości, np. prawo powoływania większości członków zarządu.

Udział równy dokładnie 25% nie przekracza progu. Jeżeli mimo udokumentowanych starań nie można ustalić żadnej z tych osób albo istnieją wątpliwości co do ich tożsamości, a jednocześnie nie stwierdzono podejrzeń prania pieniędzy, wskazuje się osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze — w praktyce członków zarządu. W spółkach osobowych ocena wymaga analizy umowy spółki: uprawnień do prowadzenia spraw i reprezentacji oraz udziału w zysku.

Przykład. Wspólnikami spółki z o.o. są Jan (60% udziałów) i spółka B (40% udziałów), której jedynym wspólnikiem jest Anna. Beneficjentami rzeczywistymi są Jan — bezpośrednio — oraz Anna — pośrednio, przez spółkę B.

W fundacji rodzinnej zgłasza się fundatora, członków zarządu, członków rady nadzorczej (jeżeli ją ustanowiono), beneficjentów w rozumieniu ustawy o fundacji rodzinnej oraz inne osoby sprawujące kontrolę nad fundacją.

Termin i forma zgłoszenia

• Termin — 14 dni od dnia wpisu podmiotu do KRS. Fundacja rodzinna, jako trust, zgłasza informacje w terminie 14 dni od dnia utworzenia trustu — w praktyce od wpisu do rejestru fundacji rodzinnych, z chwilą którego nabywa osobowość prawną. Do terminu nie wlicza się sobót, dni ustawowo wolnych od pracy ani okresu awarii systemu ogłoszonej w Biuletynie Informacji Publicznej ministerstwa.
• Forma — dokument elektroniczny składany nieodpłatnie przez formularz w serwisie crbr.podatki.gov.pl, opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym. Zgłoszenie zawiera oświadczenie o prawdziwości informacji, składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
• Treść — dane podmiotu (nazwa, forma organizacyjna, siedziba, numer KRS, NIP) oraz dane każdego beneficjenta: imię i nazwisko, każde posiadane obywatelstwo, państwo zamieszkania, PESEL albo data urodzenia oraz wielkość i charakter udziału lub przysługujących mu uprawnień. Zgłaszający podaje również własne dane i pełnioną funkcję.
• Potwierdzenie — po złożeniu można pobrać urzędowe potwierdzenie odbioru zgłoszenia. Instytucje obowiązane, np. banki, przy nawiązywaniu stosunków gospodarczych uzyskują potwierdzenie rejestracji albo odpis z CRBR.

Beneficjent rzeczywisty jest obowiązany dostarczyć podmiotowi wszystkie informacje i dokumenty potrzebne do zgłoszenia i jego aktualizacji w ustawowym terminie.

Kto podpisuje zgłoszenie

Zgłoszenia dokonuje osoba ustawowo uprawniona do reprezentacji podmiotu — członek zarządu, wspólnik uprawniony do reprezentacji spółki osobowej, a w toku likwidacji lub upadłości likwidator albo syndyk. Według Ministerstwa Finansów zgłoszenia może dokonać także prokurent, jeżeli jest uprawniony do reprezentacji spółki. Przy reprezentacji łącznej zgłoszenie podpisują wszystkie wymagane osoby, w dowolnej kolejności, a podpisy kwalifikowane i podpisy potwierdzone profilem zaufanym można łączyć („Pytania i odpowiedzi CRBR” Ministerstwa Finansów, pytania nr 1 i 7).

Zgłoszenia nie może złożyć pełnomocnik, także biuro rachunkowe. Pełnomocnictwa udzielone biuru nie obejmują CRBR.

Aktualizacja i korekta

Zmiany zgłoszonych informacji aktualizuje się w terminie 14 dni (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) od wpisu zmiany do KRS, a gdy skuteczność zmiany nie zależy od wpisu — od dnia jej dokonania. Aktualizacji wymagają m.in.:

• zbycie udziałów i inne zmiany wspólników, jeżeli zmieniają krąg beneficjentów lub wielkość ich udziałów,
• zmiany w strukturze własności wspólnika będącego spółką, gdy dotyczą beneficjenta pośredniego,
• zawarcie lub zmiana porozumień dotyczących wykonywania prawa głosu,
• zmiana obywatelstwa lub państwa zamieszkania beneficjenta.

Przepisy nie wymagają okresowego potwierdzania, że dane się nie zmieniły. Błędne informacje poprawia się zgłoszeniem korygującym. Organ może też wszcząć postępowanie wyjaśniające i wydać decyzję o sprostowaniu danych, która zastępuje zgłoszenie. Pozostałe zgłoszenia związane ze zmianą danych opisuje artykuł o zmianie danych firmy.

Kary i odpowiedzialność

Jawność rejestru

Rejestr jest jawny. Informacje o beneficjentach są udostępniane nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej — każdy może wyszukać podmiot w serwisie CRBR. Dane wprowadzone do rejestru korzystają z domniemania prawdziwości. Generalny Inspektor Informacji Finansowej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej, Policja, sądy, prokuratura i inne wskazane w ustawie organy uzyskują dane za pomocą urządzeń teletransmisji danych.

CRBR a biuro rachunkowe

• Ustalenie beneficjentów rzeczywistych i zgłoszenie należą do podmiotu obowiązanego — według Ministerstwa Finansów analiza, kto jest beneficjentem rzeczywistym, należy wyłącznie do spółki. Zgłoszenie podpisują osoby uprawnione do reprezentacji; biuro rachunkowe nie dokonuje go w imieniu klienta.
• Termin 14 dni po rejestracji spółki z o.o. albo spółki osobowej oraz po każdej zmianie wspólników biegnie równolegle z terminami innych zgłoszeń. O zmianach wspólników i beneficjentów spółka informuje także biuro — jako instytucja obowiązana aktualizuje ono posiadane dane klienta i jego beneficjentów.
• Jako instytucja obowiązana biuro przy nawiązaniu współpracy ze spółką uzyskuje potwierdzenie zgłoszenia albo odpis z CRBR, ale nie może poprzestać na danych z rejestru. Rozbieżności między CRBR a własnymi ustaleniami wyjaśnia z klientem, a potwierdzone przekazuje organowi prowadzącemu rejestr — zob. przeciwdziałanie praniu pieniędzy w biurze rachunkowym.
• Wynik sprawdzenia kontrahenta w CRBR warto dołączać do dokumentacji weryfikacji kontrahenta.

Podstawa prawna

• art. 2 ust. 2 pkt 1 i 24, art. 34 ust. 1 pkt 4 lit. c, art. 37 ust. 3, art. 39 ust. 1a, art. 55–71a i art. 153 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644, z późn. zm.),
• rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 14 maja 2021 r. w sprawie wyznaczenia organu Krajowej Administracji Skarbowej do wykonywania niektórych zadań organu właściwego w sprawach Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (Dz. U. poz. 903),
• art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, z późn. zm.),
• art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326, z późn. zm.),
• art. 233 § 6 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. — Kodeks karny (Dz. U. z 2025 r. poz. 383, z późn. zm.).