Zmiana wspólników — spółka z o.o., spółki osobowe i spółka cywilna

W spółce z o.o. wspólnik zbywa udziały bez zmiany umowy spółki, natomiast w spółkach osobowych i w spółce cywilnej zmiana składu wymaga co do zasady zmiany umowy albo przeniesienia ogółu praw i obowiązków. Każdy wariant pociąga za sobą zgłoszenia rejestrowe, rozliczenia podatkowe zbywcy i nabywcy, a niekiedy także powstanie lub ustanie obowiązku ubezpieczeń społecznych.

Spółka z o.o. — zbycie udziałów

• Forma umowy — pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. W spółce zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy (S24) udziały można zbyć także przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym.
• Ograniczenia w umowie spółki — umowa może uzależnić zbycie od zgody spółki albo ograniczyć je w inny sposób, dlatego przed transakcją należy sprawdzić jej postanowienia.
• Zawiadomienie spółki — przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili otrzymania przez nią zawiadomienia wraz z dowodem dokonania czynności.
• Księga udziałów i KRS — zarząd wpisuje zmianę do księgi udziałów i składa do sądu rejestrowego nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu (jeżeli udziały zbyto przy wykorzystaniu wzorca, listę sporządza się przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym). W rejestrze ujawnia się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz wzmiankę o jedynym wspólniku; jeżeli zmiana dotyczy tych danych, wniosek o zmianę wpisu składa się w terminie 7 dni od zdarzenia. Wpis ma charakter deklaratoryjny.
• CRBR — jeżeli zmienia się beneficjent rzeczywisty albo jego dane, w tym wielkość udziału, spółka aktualizuje zgłoszenie w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni od dnia dokonania zmiany — przejście udziałów nie wymaga dla skuteczności wpisu do KRS. Do biegu terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy (CRBR).

Skutki podatkowe zbycia udziałów

Zbywca będący osobą fizyczną uzyskuje przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany stawką 19% odrębnie od pozostałych dochodów. Przychód powstaje w momencie przeniesienia własności udziałów. Dochodem jest nadwyżka przychodu nad kosztami, którymi są co do zasady wydatki na objęcie lub nabycie zbywanych udziałów. Dla udziałów objętych za wkład niepieniężny koszt ustala się według odrębnych reguł, przy udziałach nabytych w spadku kosztem są wydatki spadkodawcy na ich objęcie lub nabycie, a dla udziałów otrzymanych w darowiźnie przepisy nie przewidują przejęcia wydatków darczyńcy. Dochód wykazuje się w zeznaniu PIT-38, składanym w terminie od 15 lutego do 30 kwietnia następnego roku. Zasad tych nie stosuje się, gdy zbycie następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Szczegóły opisuje artykuł Zbycie udziałów i akcji.

Zbywca będący osobą prawną zalicza przychód ze zbycia udziałów do zysków kapitałowych. Do dochodu z tego źródła nie stosuje się stawki 9% — obowiązuje stawka 19%, także u małego podatnika.

Nabywca płaci podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów. W terminie 14 dni od zawarcia umowy składa deklarację PCC-3 i wpłaca podatek. Wyłączenie z PCC czynności zwolnionych z VAT nie obejmuje sprzedaży udziałów w spółkach handlowych. Wysokość podatku można obliczyć w kalkulatorze PCC. Darowizna udziałów podlega natomiast podatkowi od spadków i darowizn — zob. kalkulator podatku od spadków i darowizn.

Spółki osobowe — przystąpienie i wystąpienie

• Zmiana umowy — przystąpienie albo wystąpienie wspólnika wymaga zmiany umowy spółki za zgodą wszystkich wspólników, jeżeli umowa nie stanowi inaczej. Zmiany dokonuje się na piśmie pod rygorem nieważności w spółce jawnej i partnerskiej, a w formie aktu notarialnego w spółce komandytowej; spółki zawarte przez S24 mogą zmieniać postanowienia zmienne umowy przy wykorzystaniu wzorca uchwały.
• Przeniesienie ogółu praw i obowiązków — jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi, i wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Za zobowiązania spółki i zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce występujący i przystępujący odpowiadają solidarnie. Wspólnik przystępujący do spółki jawnej odpowiada także za zobowiązania powstałe przed przystąpieniem.
• Wypowiedzenie — wspólnik spółki jawnej zawartej na czas nieoznaczony może wypowiedzieć umowę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Spółka trwa między pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa tak stanowi lub wspólnicy tak postanowią, a wartość udziału kapitałowego występującego ustala się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku.
• Zgłoszenia — zmianę wspólników zgłasza się do KRS w terminie 7 dni, a dane wspólników (dane uzupełniające na formularzu NIP-8) aktualizuje się w urzędzie skarbowym w terminie 7 dni. Spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, w terminie 14 dni od zmiany składu podatników aktualizuje informację CIT-15J o podatnikach — w przeciwnym razie staje się podatnikiem CIT. Jeżeli zmiana dotyczy beneficjentów rzeczywistych, spółka aktualizuje zgłoszenie w CRBR w terminie 14 dni od wpisu zmiany do KRS, a gdy skuteczność zmiany nie wymaga wpisu — od dnia jej dokonania (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy).

Podatki przy zmianie składu zależą od formy spółki i sposobu wyjścia:

• w spółce transparentnej podatkowo (jawnej niebędącej podatnikiem CIT, partnerskiej) środki pieniężne otrzymane z tytułu wystąpienia są przychodem z działalności gospodarczej, z wyłączeniem części odpowiadającej wcześniej opodatkowanej, niewypłaconej nadwyżce przychodów nad kosztami; na dzień wystąpienia sporządza się wykaz składników majątku,
• w spółce komandytowej i w spółce jawnej będącej podatnikiem CIT dochód wspólnika z wystąpienia ze spółki jest dochodem z udziału w zyskach osób prawnych,
• w spółce komandytowej i w spółce jawnej będącej podatnikiem CIT ogół praw i obowiązków wspólnika jest dla celów PIT udziałem, więc jego odpłatne zbycie przez osobę fizyczną rozlicza się jak zbycie udziałów (19%, PIT-38); u zbywcy będącego podatnikiem CIT przychód ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną jest zyskiem kapitałowym,
• w spółce transparentnej podatkowo kwalifikacja przychodu ze zbycia ogółu praw i obowiązków, koszty oraz ewentualny PCC wymagają indywidualnej analizy,
• wkład nowego wspólnika powiększający majątek spółki stanowi zmianę umowy spółki opodatkowaną PCC w wysokości 0,5% jego wartości; podatnikiem jest spółka (spółki osobowe).

Spółka cywilna

Wspólnik spółki cywilnej nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku, dlatego zmiana składu następuje przez zmianę umowy za zgodą wszystkich wspólników, stwierdzoną pismem. Przy spółce zawartej na czas nieoznaczony wspólnik może wystąpić, wypowiadając udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, a z ważnych powodów — bez zachowania terminów wypowiedzenia, także przy spółce zawartej na czas oznaczony. Występującemu wspólnikowi zwraca się rzeczy wniesione do używania i wypłaca wartość wkładu oraz część nadwyżki majątku odpowiadającą jego udziałowi w zyskach. Formalności obejmują:

• wpis nowego wspólnika do CEIDG, jeżeli nie jest jeszcze przedsiębiorcą, a jeżeli jest — zmianę jego wpisu o NIP i REGON spółki, oraz zmianę albo wykreślenie wpisu wspólnika występującego; wnioski do CEIDG składa każdy wspólnik we własnym imieniu,
• zgłoszenie aktualizacyjne NIP-2 spółki w terminie 7 dni od zmiany oraz aktualizację danych w rejestrze REGON; VAT-R aktualizuje się, jeżeli zmieniają się dane objęte tym zgłoszeniem,
• PCC od wkładu nowego wspólnika (0,5%), jeżeli wkład zwiększa majątek spółki — podatnikami są wspólnicy, odpowiedzialni solidarnie; deklarację PCC-3 składa się w terminie 14 dni.

Nowelizacja ustawy o CEIDG z dnia 13 marca 2026 r. (Dz. U. poz. 507) przewiduje, że od 1 listopada 2028 r. CEIDG będzie publikować informacje o spółce cywilnej, której wspólnikiem jest przedsiębiorca wpisany do CEIDG. Więcej: spółka cywilna.

ZUS nowych wspólników

• Jedyny wspólnik spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom społecznym jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność, także wtedy, gdy stał się jedynym wspólnikiem przez nabycie udziałów. Zgłoszenia do ZUS dokonuje się w terminie 7 dni; obowiązek ustaje z przystąpieniem drugiego wspólnika. Preferencyjna podstawa wymiaru składek dotyczy wyłącznie przedsiębiorców, więc jedyny wspólnik z niej nie korzysta (spółka z o.o.).
• Wspólnicy spółki jawnej, komandytowej i partnerskiej będący osobami fizycznymi podlegają ubezpieczeniom z tego samego tytułu — od dnia wpisu spółki do KRS albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce, do dnia wykreślenia spółki albo zbycia ogółu praw i obowiązków. Przepis nie uzależnia początku ubezpieczeń wspólnika przystępującego do zarejestrowanej spółki od wpisu zmiany do KRS; preferencje składkowe przedsiębiorców (ulga na start, preferencyjne składki, mały ZUS plus) im nie przysługują (wspólnik spółki a ZUS).
• Wspólnik spółki cywilnej jest przedsiębiorcą i podlega ubezpieczeniom jako osoba prowadząca działalność gospodarczą — po spełnieniu warunków może korzystać z ulgi na start, preferencyjnych składek i małego ZUS plus.

Przy zbiegu z innym tytułem, np. umową o pracę, stosuje się zasady zbiegu tytułów do ubezpieczeń. Zmiany umowy i kapitału opisuje artykuł Zmiana umowy i kapitału spółki; rozliczenie konkretnej transakcji wymaga analizy — kontakt z biurem.

Podstawa prawna

• art. 9, art. 10, art. 23, art. 23¹, art. 32, art. 61, art. 64, art. 65, art. 92, art. 106, art. 106¹, art. 180, art. 182, art. 187 i art. 188 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.),
• art. 860, art. 863, art. 869 i art. 871 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795),
• art. 22 ust. 1 i art. 38 pkt 8 lit. c i d ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869, z późn. zm.),
• art. 58, art. 59 i art. 60 ust. 1a pkt 1 i ust. 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644, z późn. zm.),
• art. 5a pkt 28 i 29, art. 14 ust. 2 pkt 16 i ust. 3 pkt 11, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a i ust. 1ab pkt 1, art. 22 ust. 1f i 1m, art. 23 ust. 1 pkt 38, art. 24 ust. 3a, 3c i ust. 5 pkt 1b, art. 30b ust. 1 pkt 2, ust. 2 pkt 4 i ust. 4 oraz art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.),
• art. 1 ust. 3 pkt 1a i ust. 5, art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a i pkt 4 oraz art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554, z późn. zm.),
• art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a i k oraz ust. 3 pkt 1, art. 1a pkt 1, art. 2 pkt 4 lit. b, art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 1 i 9, art. 5 ust. 2, art. 6 ust. 1 pkt 1 i pkt 8 lit. b, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b i pkt 9 oraz art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 191),
• art. 5 ust. 2b, 2c i 3 oraz art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2026 r. poz. 151, z późn. zm.),
• art. 5 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Dz. U. z 2026 r. poz. 30, z późn. zm.) oraz art. 31 pkt 4 ustawy z dnia 13 marca 2026 r. o zmianie tej ustawy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 507),
• art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 1 i 4, art. 13 pkt 4a i 4b, art. 18a, art. 18c oraz art. 36 ust. 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 199, z późn. zm.),
• art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. — Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.).