Transakcje spółki z o.o. ze wspólnikiem

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem odrębnym od wspólników, a jej majątek nie jest majątkiem wspólników. Każde przesunięcie wartości między spółką a wspólnikiem wymaga więc tytułu prawnego, formy przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych i warunków, jakie ustaliłyby podmioty niezależne. Wspólnik mający co najmniej 25% udziałów jest podmiotem powiązanym ze spółką (Ceny transferowe). W spółce opodatkowanej estońskim CIT wiele opisanych niżej świadczeń na rzecz wspólnika stanowi ukryty zysk. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji omawia artykuł Wynagrodzenie członka zarządu, a wypłatę zysku — Dywidenda i wypłata zysku.

Forma umów

• Umowę między spółką a członkiem zarządu — także będącym wspólnikiem — zawiera w imieniu spółki rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
• Jeżeli jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia o niej sąd rejestrowy. Wymogu nie stosuje się do czynności dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
• W spółce jednoosobowej oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• Umowa kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobna, zawierana przez spółkę z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem albo likwidatorem lub na ich rzecz, wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Czynność dokonana bez zgody jest nieważna; zgodę można jednak wyrazić także w ciągu dwóch miesięcy od złożenia oświadczenia przez spółkę.

Nieważność umowy może podważyć zaliczenie odsetek, czynszu czy wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów, dlatego przed zawarciem umowy ze wspólnikiem warto sprawdzić, jakiej formy wymagają przepisy.

Pożyczki

Pożyczka od wspólnika. Odsetki wypłacane wspólnikowi będącemu osobą fizyczną, który nie udziela pożyczek w ramach działalności gospodarczej, podlegają zryczałtowanemu podatkowi w wysokości 19%. Spółka jako płatnik pobiera podatek przy wypłacie, wpłaca go do 20. dnia następnego miesiąca i wykazuje w rocznej deklaracji PIT-8AR składanej do końca stycznia. Po stronie spółki odsetki podlegają limitowi kosztów finansowania dłużnego, a koszty finansowania uzyskanego od wspólnika będącego podmiotem powiązanym, w części przeznaczonej na transakcje kapitałowe — np. wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego albo nabycie udziałów w podmiocie powiązanym — nie są kosztami uzyskania przychodów. Przy pożyczce nieoprocentowanej organy podatkowe traktują korzyść z bezpłatnego korzystania z kapitału jako przychód spółki z nieodpłatnego świadczenia, wyceniany według rynkowego oprocentowania (np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 maja 2026 r., 0111-KDIB2-1.4010.154.2026.1.AS). Umorzenie pożyczki przez wspólnika oznacza przychód spółki, chyba że następuje w postępowaniu restrukturyzacyjnym, upadłościowym lub w innym trybie przewidzianym w ustawie. Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy wymaga odrębnej analizy skutków w CIT i PCC.

Pożyczka dla wspólnika. Jeżeli wspólnik jest członkiem zarządu, umowa wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Opodatkowanie PCC zależy od tego, czy spółka udziela pożyczki w ramach działalności podlegającej VAT — incydentalna pożyczka bywa oceniana różnie (PCC w działalności). Nieoprocentowana pożyczka oznacza u wspólnika przychód z nieodpłatnego świadczenia, a u spółki — jako transakcja z podmiotem powiązanym — możliwość określenia dochodu z uwzględnieniem odsetek rynkowych. Umorzenie pożyczki stanowi dla wspólnika przysporzenie podlegające opodatkowaniu, którego kwalifikacja zależy od okoliczności umorzenia.

Dopłaty

Dopłaty są możliwe tylko wtedy, gdy przewiduje je umowa spółki, w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Wysokość i terminy określa uchwała wspólników, a dopłaty nakłada się i uiszcza równomiernie w stosunku do udziałów.

Spółka opodatkowana na zasadach ogólnych może zaliczyć do kosztów kwotę odpowiadającą iloczynowi dopłaty i stopy referencyjnej NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedniego roku, powiększonej o 1 punkt procentowy — w roku wniesienia dopłaty i w dwóch kolejnych latach. Łączne odliczenie z tytułu dopłat i zysku przekazanego na kapitał zapasowy lub rezerwowy nie może przekroczyć 250 000 zł w roku. Warunkiem jest, aby zwrot dopłaty nastąpił nie wcześniej niż po upływie 3 lat od końca roku jej wniesienia; wcześniejszy zwrot oznacza przychód w wysokości odliczonych kwot. Preferencja nie dotyczy dopłat przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej. Bieżącą wysokość stopy referencyjnej podaje narzędzie Stopy procentowe NBP.

Użyczenie majątku wspólnika

Nieodpłatne udostępnienie spółce lokalu, samochodu lub innej rzeczy wspólnika jest dla spółki przychodem z nieodpłatnego świadczenia. Wartość tego przychodu ustala się przy lokalu według czynszu, jaki przysługiwałby przy zawarciu umowy najmu, a przy innych rzeczach — według cen rynkowych udostępniania rzeczy tego samego rodzaju; przy transakcji kontrolowanej stosuje się zasady cen transferowych. W spółce z o.o. użyczenie przez wspólnika nie podlega PCC — inaczej niż w spółkach osobowych, gdzie jest zmianą umowy spółki. Wydatki eksploatacyjne dotyczące używanego składnika mogą stanowić koszty spółki, z ograniczeniami przewidzianymi m.in. dla samochodów osobowych. Umowę użyczenia zawiera się dla celów dowodowych na piśmie, z określeniem przedmiotu i okresu; w spółce jednoosobowej forma pisemna oświadczenia wspólnika jest zastrzeżona pod rygorem nieważności, a gdy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu — wymagany jest akt notarialny.

Najem od wspólnika

Czynsz za lokal, samochód lub inne składniki wynajmowane od wspólnika jest kosztem uzyskania przychodów spółki, jeżeli odpowiada poziomowi rynkowemu i jest udokumentowany umową. Wspólnik wynajmujący majątek prywatny rozlicza przychód samodzielnie, co do zasady ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 8,5%, a od nadwyżki przychodów ponad 100 000 zł — 12,5%; spółka nie jest płatnikiem tego podatku (Najem prywatny). W VAT najem jest działalnością gospodarczą: wynajem lokalu użytkowego podlega opodatkowaniu, chyba że wynajmujący korzysta ze zwolnienia podmiotowego (Nieruchomości w VAT).

Sprzedaż majątku między spółką a wspólnikiem

Przychodem spółki ze sprzedaży rzeczy lub praw wspólnikowi jest cena określona w umowie. Jeżeli bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega ona od wartości rynkowej, organ podatkowy określa przychód w wysokości wartości rynkowej, a przy transakcji z podmiotem powiązanym wartość ustala się według zasad cen transferowych. Nabycie przez spółkę rzeczy od wspólnika, który nie sprzedaje jej jako podatnik VAT (np. majątku prywatnego), podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 2% wartości rynkowej, który płaci spółka jako kupujący; sprzedaż rzeczy ruchomych o wartości nieprzekraczającej 1000 zł jest zwolniona. U wspólnika będącego osobą fizyczną sprzedaż majątku prywatnego podlega PIT, jeżeli następuje przed upływem 5 lat od końca roku nabycia nieruchomości albo przed upływem pół roku od końca miesiąca nabycia innej rzeczy. W spółce opodatkowanej estońskim CIT nadwyżka wartości rynkowej transakcji ze wspólnikiem ponad ustaloną cenę jest ukrytym zyskiem.

Odpowiedzialność i dokumentacja

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna, a nie wykażą przesłanek uwolnienia się od odpowiedzialności, m.in. zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości (Zaległości podatkowe). Transakcje ze wspólnikiem na warunkach nierynkowych, pozbawiające spółkę płynności, zwiększają to ryzyko.

Każdą transakcję ze wspólnikiem dokumentują umowa w wymaganej formie, uchwały zgromadzenia wspólników, potwierdzenia przelewów, harmonogramy spłat i uzasadnienie przyjętych cen. Po zakończeniu roku transakcje z podmiotami powiązanymi zestawia się pod kątem progów dokumentacji cen transferowych — 10 000 000 zł dla transakcji finansowych, np. pożyczek, i 2 000 000 zł dla transakcji usługowych i innych, np. najmu — oraz informacji TPR, składanej do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (Ceny transferowe).

Podstawa prawna

• art. 15, art. 17 § 1 i 2, art. 173 § 1, art. 177–179 i art. 210 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.),
• art. 11a ust. 1 pkt 4 i ust. 2, art. 11c, art. 11k ust. 2, art. 11t ust. 1, art. 12 ust. 1 pkt 2 i 3, ust. 4 pkt 1, 2, 8 i 11, ust. 6 i 6b, art. 14 ust. 1–3 i 7, art. 15c, art. 15cb, art. 16 ust. 1 pkt 11, 13f i 44 oraz art. 28m ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554, z późn. zm.),
• art. 10 ust. 1 pkt 8, art. 11 ust. 1, art. 21 ust. 1 pkt 51, art. 30a ust. 1 pkt 1, art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 i 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.),
• art. 12 ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843, z późn. zm.),
• art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a, b i k, art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2, art. 2 pkt 4, art. 4 pkt 1, 7 i 9, art. 6 ust. 1 pkt 1, 7 i pkt 8 lit. c, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a, pkt 4 i 9, art. 9 pkt 6 i pkt 10 lit. i oraz art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 191),
• art. 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622, z późn. zm.).