0111-KDIB1-3.4010.502.2026.2.ZK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 października 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką mającą miejsce siedziby i zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1 updop. Podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b updop. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja (…).

Wnioskodawca jest podmiotem powiązanym z Y Spółka z o.o. (dalej: „Y”), w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 updop w zw. z art. 28c pkt 1 updop. W obu spółkach 100 % udziałów ma ta sama osoba fizyczna.

Y, utworzona w 2023 r., jest spółką mającą miejsce siedziby i zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1 updop. Jest opodatkowana CIT na zasadach ogólnych. Zajmuje się handlem (…). Planuje rozwinąć dotychczasową działalność oraz rozpocząć nową – (…).

W celu realizacji swoich planów inwestycyjnych (…), Y uzyskała wsparcie bezzwrotne z Planu Rozwojowego na podstawie umowy zawartej z Agencją (…). Wsparcie to, udzielone w ramach (…), obejmuje część (ok. 1/2) wartości netto przedsięwzięcia. W celu sfinansowania pozostałej części, Y zamierza na warunkach rynkowych uzyskać kredyt bankowy. Jednym z zabezpieczeń kredytu, wymaganych przez bank, ma być poręczenie kredytu przez osoby trzecie, udzielane w oparciu o unormowania zawarte w art. 876-887 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „Kc”). Poręczycielem kredytu bankowego ma być Wnioskodawca. Poręczenie ma być odpłatne.

W chwili udzielenia samego poręczenia, żadna odpłatność nie wystąpi. Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie od podmiotu gospodarczego dopiero w momencie spłaty kredytu bankowego przez Y. Wysokość rzeczonego wynagrodzenia za udzielenie poręczenia przez Wnioskodawcę na rzecz Y zostanie ustalona na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 11c updop.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1.    Czy zawarta umowa o poręczenie kredytu zawiera postanowienia dotyczące odpłatności poręczenia? Jeżeli tak, poproszę o wskazanie postanowień w tym zakresie.

We wniosku o interpretację Spółka wskazała, że przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe. Spółka nie zawarła umowy poręczenia, pytała o podatkowe skutki planowanej umowy poręczenia. Jak wskazano we wniosku, poręczenie ma być odpłatne. Umowa poręczenia będzie więc zawierać postanowienia o odpłatności poręczenia, o wysokości wynagrodzenia i terminie jego zapłaty. Na ten moment te postanowienia nie zostały w sposób ostateczny sformułowane, bo umowa nie została zawarta.

2.    W jakiej dacie i w jaki sposób ustalane jest wynagrodzenie za udzielone przez Państwa poręczenie?

Wynagrodzenie zostanie ustalone na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 11c updop, a więc na takich na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane (w oparciu o ceny rynkowe stosowane przez banki, wyspecjalizowane instytucje finansowe i firmy komercyjne). Zostanie określone w zawartej pisemnie umowie stron. Na moment złożenia wniosku o interpretację umowa ta nie została zawarta, jak zaznaczono we wniosku spółka pyta o zdarzenie przyszłe.

3.    W którym momencie następuje odpłatność za udzielone przez Państwa poręczenie? Proszę konkretnie wskazać.

Jak wskazano we wniosku, odpłatność za udzielone poręczenie nastąpi w momencie spłaty kredytu bankowego przez Y. Odpłatność za udzielone poręczenie będzie następowała cyklicznie, wraz ze spłatą kolejnych rat kredytu, przez cały okres obowiązywania poręczenia, zgodnie z harmonogramem ustalonym w umowie.

Pytania

1. Czy udzielenie przez Wnioskodawcę poręczenia jako gwarancji spłaty kredytu bankowego Y stanowić będzie dla Wnioskodawcy świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop?

2. Czy otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie za udzielenie poręczenia spłaty kredytu bankowego Y, stanowić będzie dla Wnioskodawcy świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop?

3. Czy jeśli w ramach udzielonego poręczenia nastąpi spłata przez Wnioskodawcę całości lub części kredytu bankowego zaciągniętego przez Y, kwota spłaconego kredytu będzie dla Wnioskodawcy świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop, bądź dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 updop?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Wnioskodawcy, udzielenie poręczenia przez Wnioskodawcę jako gwarancji spłaty kredytu bankowego Y, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym nie będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop – w wysokości sumy poręczenia ani w żadnej innej kwocie.

2. W ocenie Wnioskodawcy, otrzymane przez niego wynagrodzenie za udzielenie poręczenia spłaty kredytu bankowego Y, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym nie będzie skutkować powstaniem u niego dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop.

3. W ocenie Wnioskodawcy, jeśli w ramach udzielonego poręczenia spłaci on w całości lub w części kredyt bankowy zaciągnięty przez Y, kwota spłaconego kredytu nie będzie dla Wnioskodawcy stanowić świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym nie będzie skutkować powstaniem u niego dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop. Nie będzie to też dla Wnioskodawcy dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 updop.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

W myśl art. 876 § 1 Kc, przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Celem poręczenia jest zatem zabezpieczenie uregulowania cudzej należności finansowej. Przedstawiając poręczenie potencjalny kredytobiorca pokazuje wierzycielowi, że nawet jeśli nie wywiąże się ze spłaty swojego długu, jest podmiot, która to zrobi za niego.

Na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 updop, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 updop, ukrytymi zyskami są świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W przywołanym przepisie updop, ustawodawca wymienił przy tym 12 takich świadczeń, wskazując, że są one „w szczególności” ukrytymi zyskami. Wskazał też 3 świadczenia, których nie zalicza się do ukrytych zysków (art. 28m ust. 4 updop).

W katalogu ukrytych zysków zawartym w art. 28m ust. 3 updop, nie zostały wymienione udzielenie poręczenia, wynagrodzenie za udzielenie poręczenia czy spłata zobowiązania w wyniku udzielenia poręczenia. Zdaniem Wnioskodawcy, wymienione świadczenia nie mogą być uznane za wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, a tym samym za ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop. Nie stanowią one formy ukrytej dywidendy. Wynikają z zupełnie innych przyczyn gospodarczych.

W definicji ukrytych zysków zawartej w art. 28m ust. 3 updop, ustawodawca posługuje się pojęciem „świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku”, nie precyzując jednak co ono oznacza, a jedynie podając przykłady takich świadczeń. W świetle interpretacji organów podatkowych należy je rozumieć jako „wypłatę równoważną dystrybucji zysku”, faktycznie przekazane udziałowcowi czy podmiotowi powiązanemu środki.

Jak przykładowo wskazano w interpretacji DKIS z 23 kwietnia 2026 r. (0111-KDIB2-1.4010.90.2026.1.KW), „Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Podmiot udzielający poręczenia nie czyni tego z tego powodu, że chce w ten sposób umożliwić transfer własnych środków (zysków) do podmiotu powiązanego. Celem poręczenia jest natomiast zwiększenie wiarygodności kredytowej i umożliwienie dzięki temu dostępu do finansowania – bank wymaga dodatkowych zabezpieczeń, a poręczenie przez podmiot o silniejszej pozycji finansowej umożliwia uzyskanie kredytu przez spółkę powiązaną, która nie posiadałaby wystarczającej zdolności, według kryteriów przyjętych przez bank. Nie bez znaczenia jest też to, że podmioty powiązane często działają dla wspólnego celu ekonomicznego, a poręczenie umożliwia sfinansowanie przez bank bieżącej działalności lub inwestycji spółki powiązanej. Celem udzielonego poręczenia nie jest zatem przekazanie własnych środków pieniężnych do podmiotu powiązanego, a umożliwienie mu korzystania ze środków oferowanych przez bank.

Na ten aspekt zwrócił uwagę DKIS w interpretacji z 31 maja 2022 r. (0111-KDIB1-2.4010.111.2022.2.AK) wskazując, że „zawarte przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi umowy poręczenia są ściśle powiązane z zawartymi przez Spółkę umowami kredytu. Pozyskanie finansowania zewnętrznego przez Spółkę wymagało zabezpieczenia spłaty zaciągniętych zobowiązań. Był to niewątpliwie wymóg kredytodawców a nie Wnioskodawcy (jako kredytobiorcy) i jego Wspólników. Niewątpliwie najprostszym i najszybszym rozwiązaniem było dla Spółki uzyskanie poręczeń od podmiotu powiązanego. Skorzystanie z powyższego rozwiązania wynikało zapewne z racjonalnego działania Wnioskodawcy jako podmiotu gospodarczego. Trudno zatem uznać, że zawarte umowy poręczenia miały na celu wyłącznie uzyskanie możliwości wypłaty przez Spółkę świadczeń pieniężnych na rzecz podmiotu powiązanego, tj. ukrytego dystrybuowanie zysku Spółki.”

Z powyższych względów udzielenie poręczenia nie może być zakwalifikowane jako „świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku”.

W wyniku zawarcia z bankiem umowy poręczenia Wnioskodawca nie wykonuje żadnego świadczenia w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop na rzecz podmiotu powiązanego, a zobowiązuje się wobec banku do określonego zachowania w razie zaistnienia określonych okoliczności.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za tym, że nie mamy tu do czynienia ze świadczeniem będącym ukrytym zyskiem jest to, że nawet przyjmując odmienne założenie co do charakteru udzielonego poręczenia, nie można byłoby ustalić wysokości takiego „świadczenia”, które by miało stanowić ukryty zysk. Uznanie, że jest nim kwota poręczanego zobowiązania prowadziłoby do absurdu. Opodatkowaniu podlegałaby wartość przekazywana na rzecz Y przez bank, a nie przez Wnioskodawcę. Art. 28m ust. 3 updop, za ukryte zyski uznaje świadczenia wykonane (środki przekazane) na rzecz podmiotu powiązanego przez spółkę opodatkowaną ryczałtem, a nie przez podmiot trzeci.

Tym bardziej za ukryty zysk nie można uznać kwoty wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy od Y za udzielenie poręczenia. To wynagrodzenie jest bowiem świadczeniem wykonanym przez Y na rzez Wnioskodawcy, a nie przez Wnioskodawcę na rzecz Y. Tymczasem w art. 28m ust. 3 updop, ustawodawca jasno wskazuje, że beneficjentem świadczenia ma być podmiot powiązany ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu, a nie ta spółka.

Co więcej, DKIS w interpretacji z 31 maja 2022 r. (0111-KDIB1-2.4010.111.2022.2.AK) stwierdził, że nawet gdyby takie opłaty na rzecz podmiotu powiązanego za udzielenie poręczenie kredytu bankowego wnosiła spółka będąca podatnikiem ryczałtu, nie można by ich było uznać za świadczenia, które są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku. Tym bardziej więc nie można ich uznać za takie świadczenia w spółce opodatkowanej ryczałtem, jeśli ta jest ich beneficjentem.

Zdaniem Wnioskodawcy, również spłata przez niego kredytu bankowego w wykonaniu umowy poręczenia nie będzie stanowić świadczenia, które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, a tym samym stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków.

Udzielone przez Wnioskodawcę poręczenia stanowi zabezpieczenie interesów banku, a nie Y, dlatego też w sytuacji gdyby doszło do realizacji poręczenia, korzyści płynące z poręczenia uzyska właśnie bank, a nie Y.

Nie zdejmie to z Y obowiązku wykonania zaciągniętego zobowiązania – zmieni się wyłącznie podmiot, na rzecz którego zobowiązanie to będzie musiało być wykonane. W przypadku bowiem zaspokojenia wierzyciela przez poręczyciela, ten ostatni – na podstawie art. 518 §1 pkt 1 Kc – nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty. Gdyby zatem doszło do konieczności spłaty kredytu bankowego przez Wnioskodawcę, przysługiwałoby mu wobec Y roszczenie regresowe z tego tytułu. A zatem po stronie Y de facto nie powstanie żadne przysporzenie, tylko zobowiązanie do spłaty kwoty uiszczonej przez Y tytułem poręczenia.

Dopiero umorzenie przez Wnioskodawcę tego zobowiązania mogłoby być ewentualnie rozpatrywane w kategorii ukrytych zysków.

Należy też nadmienić, że rozważając decyzję o udzieleniu poręczenia Wnioskodawca nie zakłada, że spłata przez niego poręczonego zobowiązania miałaby być zdarzeniem o wysokim stopniu prawdopodobieństwa. Przeciwnie, przyjmuje, że prawdopodobieństwo ziszczenia się takiego scenariusza jest nikłe. Nie jest intencją stron zawierających umowę poręczenia, by do takiego zdarzenia w ogóle doszło. Żaden racjonalnie działający podmiot prowadzący działalność gospodarczą nie doprowadza do sytuacji niewykonywania swoich zobowiązań po to, aby obciążyć nimi poręczyciela, kosztem wymiernych strat po własnej stronie. Taki sposób „dystrybucji zysków” od podatnika estońskiego CIT do podmiotu powiązanego należałoby uznać za co najmniej nieefektywny.

Ten fakt również wskazuje na to, że udzielenia poręczenia, jak również ewentualnej spłaty do banku poręczonej kwoty nie można traktować na równi z wypłatą dywidendy, czyli uznać, że takie świadczenie zostało wykonane w związku z prawem do udziału w zysku.

Ponadto o tym, że udzielenie poręczenia, jak również ewentualna spłata do banku poręczonej kwoty nie są w żaden sposób związane z prawem do udziału w zysku, świadczy zdaniem Wnioskodawcy to, że poręczenie wynika ze stosunku cywilnoprawnego nawiązanego na warunkach rynkowych. Podmiot powiązany w zamian za udzielone poręczenie płacić będzie wynagrodzenie, którego wysokość została ustalona na warunkach rynkowych, zgodnie z postanowieniami art. 11c ust. 1 updop, z uwzględnieniem stawek opłat pobieranych przez podmioty zajmujące się profesjonalnie udzielaniem poręczeń i gwarancji. Skoro tego typu transakcję na takich samych warunkach mogłyby zawrzeć również podmioty niepowiązane, to nie można – zdaniem Wnioskodawcy – uznać, że w jej wyniku dochodzi do wykonania świadczeń związanych z prawem do udziału w zysku.

To, że udzielenie poręczenia i spłata kredytu w ramach poręczenia przez spółkę będącą podatnikiem ryczałtu nie generują dla niej dochodu z tytułu ukrytych zysków potwierdzają interpretacje DKIS z 23 kwietnia 2026 r. (0111-KDIB2-1.4010.90.2026.1.KW), 14 kwietnia 2026 r. (0114-KDIP2-2.4010.66.2026.1.IN), 17 kwietnia 2026 r. (0111-KDIB2-1.4010.75.2026.1.KW), 14 stycznia 2026 r. (0111-KDIB2-1.4010.541.2025.2.AS), 22 stycznia 2025 r. (0114-KDIP2-2.4010.635.2024.1.ASK), 1 marca 2024 r. (0111-KDIB1-2.4010.647.2023.1.AK).

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 updop, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega także dochód w wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą). Zdaniem Wnioskodawcy, ewentualna spłata do banku poręczonej kwoty nie jest takim dochodem, bowiem poręczenie zostało udzielone w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy, ma charakter odpłatny, a wysokość wynagrodzenia, które stanowi przychód z działalności Wnioskodawcy została ustalona na warunkach rynkowych. Obowiązek zapłaty poręczonej kwoty jest naturalną konsekwencją udzielenia poręczenia. Ryzyko spłaty jest normalnym ryzykiem podmiotu udzielającego poręczenia. Godząc się na jego ponoszenie, pobiera on z tego tytułu wynagrodzenie. Ponadto ziszczenie się tego ryzyka nie oznacza, że wydatek Wnioskodawcy z tego tytułu będzie definitywny. Gdyby bowiem doszło do konieczności spłaty kredytu bankowego przez Wnioskodawcę, przysługiwałoby mu wobec Y roszczenie regresowe z tego tytułu.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy spłaty kredytu bankowego przez Wnioskodawcę w ramach poręczenia nie jest wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 updop, a tym samym nie będzie rodzić obowiązku zapłaty ryczałtu od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”; „updop”):

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 3 updop,

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Co nie stanowi ukrytego zysku zostało uregulowane w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·    inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

·   wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

·   wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Przepisy art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 oraz art. 11a ust. 2 ustawy o CIT stanowią regulacje odnośnie definicji podmiotów powiązanych w ramach ryczałtu od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Odnosząc się do kwestii poręczenia udzielonego przez Państwa Spółkę, zauważyć należy, że takie zdarzenie nie jest wymienione wprost w katalogu ukrytych zysków określonym w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przepis ten w pkt 1 wskazuje, że przez ukryte zyski rozumie się w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

W omawianej sprawie poręczenie kredytu innego podmiotu gospodarczego (podmiotu powiązanego) nie jest związane z udzieleniem pożyczki (kredytu) pomiędzy podmiotami powiązanymi, lecz udzieleniem przez Spółkę z o.o. poręczenia spłaty zaciągniętego przez podmiot powiązany kredytu bankowego.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 876 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795, dalej: „k.c.”)

Natomiast w myśl art. 720 § 1 k.c.:

Poręczenie jest zatem umową, która zawiera zobowiązanie poręczyciela względem wierzyciela do uregulowania należności dłużnika, na wypadek gdy on tego nie uczynił. Ma zatem za zadanie zabezpieczenie uregulowania cudzej należności finansowej. Poprzez posiadanie takiego dokumentu potencjalny kredytobiorca pokazuje, że nawet jeśli nie wywiąże się ze spłaty swojego długu, jest osoba, która to zrobi za niego.

Z pewnością udzielenie poręczenia przez Państwa Spółkę na rzecz Y jest odrębną transakcją od umowy pożyczki i nie zostało wprost wymienione w katalogu świadczeń w postaci ukrytych zysków.

Jednocześnie, jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku a dokonywanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi powyższych transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Jak wynika z opisu sprawy wysokość wynagrodzenia za udzielenie poręczenia przez Państwa Spółkę ustalona zostanie na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 11c ustawy o CIT.

W świetle powyższego, skoro poręczenie jest odrębną transakcją od umowy kredytu, a na zawarcie umowy poręczenia nie mają wpływu powiązania pomiędzy podmiotami, a sama transakcja odbywa się na warunkach rynkowych to w takim przypadku samo poręczenie, nie stanowi dochodu z ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego ustalenia, czy udzielenie przez Wnioskodawcę poręczenia jako gwarancji spłaty kredytu bankowego Y stanowić będzie dla Wnioskodawcy świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop, jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczą ustalenia, czy otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie za udzielenie poręczenia spłaty kredytu bankowego Y, stanowić będzie dla Wnioskodawcy świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop.

Odnosząc się do wynagrodzenia za udzielenie poręczenia przez Państwa Spółkę na rzecz Y stwierdzić należy, że wynagrodzenie otrzymane przez Państwa Spółkę nie będzie stanowiło ukrytego zysku.

Podkreślić należy, że przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.

W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku otrzymanym wynagrodzeniem za udzielenie poręczenia będzie Spółka (podatnik ryczałtu - Wnioskodawca) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Bowiem w analizowanej sprawie to Państwa Spółka udzieliła poręczenia i otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie, a nie jest to przypadek, gdy Spółce zostało udzielone poręczenie przez wspólnika lub podmiot powiązany i Wnioskodawca zobowiązany jest do wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu.

Wobec czego wynagrodzenie za udzielenie poręczenia należne Państwa Spółce nie będzie ukrytym zyskiem.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 dotyczącego ustalenia, czy otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie za udzielenie poręczenia spłaty kredytu bankowego Y, stanowić będzie dla Wnioskodawcy świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop, jest prawidłowe.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3, Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy jeśli w ramach udzielonego poręczenia nastąpi spłata przez Wnioskodawcę całości lub części kredytu bankowego zaciągniętego przez Y, kwota spłaconego kredytu będzie dla Wnioskodawcy świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop, bądź dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 updop.

Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano, zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a jej wspólnikiem (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz wspólnika przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Jak już wskazano wyżej, poręczenie spłaty zobowiązania Y (podmiotowi powiązanemu) nie jest związane z udzieleniem pożyczki (kredytu) pomiędzy podmiotami powiązanymi, lecz udzieleniem przez Wnioskodawcę poręczenia spłaty kredytu.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne jak również przedstawiony przez Państwa opis sprawy stwierdzić należy, że ewentualna spłata przez Państwa Spółkę całości lub części kredytu zaciągniętego przez Y, nie będzie stanowiła wypłaty ukrytego zysku.

Jednocześnie, jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku a dokonywanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi powyższych transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3 updop,

Odnosząc się do kwestii ustalenia czy ewentualna spłata całości lub części kredytu bankowego zaciągniętego przez Y stanowi dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika należy wskazać, że przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W związku z powyższym podczas określania, czy dany wydatek lub koszt stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą można pomocniczo posiłkować się praktyką podmiotu, jak również bogatym orzecznictwem sądów administracyjnych, w zakresie kwalifikacji wydatków oraz kosztów do kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Zgodnie z objaśnieniami podatkowymi z 23 grudnia 2021 r. opracowanymi przez Ministerstwo Finansów w formie Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek „dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Sposób kwalifikacji tego dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy CIT, wynikającą z praktyki podmiotu. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą.”

Należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym ewentualna spłata do banku poręczonej kwoty nie jest takim dochodem, bowiem poręczenie zostało udzielone w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy, ma charakter odpłatny, a wysokość wynagrodzenia, które stanowi przychód z działalności Wnioskodawcy została ustalona na warunkach rynkowych. Obowiązek zapłaty poręczonej kwoty jest naturalną konsekwencją udzielenia poręczenia. Ryzyko spłaty jest normalnym ryzykiem podmiotu udzielającego poręczenia. Godząc się na jego ponoszenie, pobiera on z tego tytułu wynagrodzenie. Ponadto ziszczenie się tego ryzyka nie oznacza, że wydatek Wnioskodawcy z tego tytułu będzie definitywny. Gdyby bowiem doszło do konieczności spłaty kredytu bankowego przez Wnioskodawcę, przysługiwałoby mu wobec Y roszczenie regresowe z tego tytułu.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy jeśli w ramach udzielonego poręczenia nastąpi spłata przez Wnioskodawcę całości lub części kredytu bankowego zaciągniętego przez Y, kwota spłaconego kredytu będzie dla Wnioskodawcy świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 updop, a tym samym będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 updop, bądź dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 updop, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.