0111-KDIB1-1.4010.519.2026.1.LG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek opatrzony datą 15 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Chronologia zdarzeń i czynności faktycznych

a)  Decyzja o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT)

W dniu (…) lutego 2022 r. zarząd spółki podjął uchwałę o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, ze skutkiem od dnia 1 marca 2022 r.

b)  Zamknięcie ksiąg rachunkowych

Księgi rachunkowe zostały zamknięte na dzień 28 lutego 2022 r., tj. na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Czynności związane z zamknięciem ksiąg rachunkowych zostały wykonane w terminach przewidzianych przepisami prawa.

c)  Sporządzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe za okres zakończony na dzień 28 lutego 2022 r. zostało sporządzone w ustawowym terminie. Obejmuje ono:

·      bilans,

·      rachunek zysków i strat (wariant porównawczy),

·      informację dodatkową.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przyjętymi w spółce zasadami (polityką) rachunkowości.

Podpisanie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało podpisane w formie odręcznej (tradycyjnej) przez wszystkie osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Dokumenty źródłowe

·      uchwała zarządu w sprawie wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,

·      sporządzone sprawozdanie finansowe.

Oświadczenie Wnioskodawcy

Oświadczam, że powyższy opis stanu faktycznego odzwierciedla stan rzeczy zgodny z moją najlepszą wiedzą oraz dokumentacją będącą w posiadaniu spółki.

Pytanie

Czy w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), sprawozdanie finansowe sporządzane na podstawie art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT powinno być sporządzone oraz podpisane wyłącznie w formie elektronicznej, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, czy też dopuszczalne jest sporządzenie tego sprawozdania w formie zgodnej z przepisami ustawy o rachunkowości i opatrzenie go własnoręcznymi podpisami osób zobowiązanych do jego podpisania?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Przepisy ustawy o CIT

Zgodnie z art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), warunkiem wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego jest m.in. zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem.

Przepis ten nie zawiera szczegółowych regulacji dotyczących formy sporządzenia sprawozdania finansowego ani sposobu jego podpisania, odsyłając w tym zakresie do przepisów ustawy o rachunkowości.

2.  Charakter sprawozdania finansowego sporządzanego na potrzeby art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT

Sprawozdanie finansowe sporządzane na podstawie powołanego przepisu ma charakter szczególny i incydentalny. Nie jest to roczne sprawozdanie finansowe sporządzane za rok obrotowy, lecz dokument przygotowywany wyłącznie w celu spełnienia warunku umożliwiającego wybór formy opodatkowania.

W szczególności:

·      nie podlega ono zatwierdzeniu w trybie właściwym dla rocznych sprawozdań finansowych,

·      nie jest składane do Krajowego Rejestru Sądowego,

·      nie funkcjonuje w obrocie prawnym w sposób właściwy dla rocznych sprawozdań finansowych.

Powyższe przemawia za odmiennym podejściem do jego wymogów formalnych.

3.  Zakres odesłania do przepisów ustawy o rachunkowości

W ocenie Wnioskodawcy, odesłanie zawarte w art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT należy rozumieć jako obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z podstawowymi zasadami rachunkowości, w szczególności w zakresie:

·      rzetelności i jasności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej,

·      zakresu elementów sprawozdania finansowego,

·      sporządzenia i podpisania dokumentu przez właściwe osoby.

Jednocześnie brak jest wyraźnego przepisu, który wskazywałby, że wszystkie szczegółowe wymogi formalne przewidziane dla rocznych sprawozdań finansowych, w tym dotyczące ich postaci elektronicznej oraz sposobu podpisywania, znajdują bezpośrednie zastosowanie do sprawozdania sporządzanego na potrzeby art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT.

4.  Forma sporządzenia i podpisania sprawozdania

W aktualnym stanie prawnym obowiązek sporządzania rocznych sprawozdań finansowych w postaci elektronicznej oraz ich podpisywania podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym jest powiązany z systemem ich składania do właściwych rejestrów oraz funkcjonowaniem w obrocie prawnym.

W przypadku sprawozdania sporządzanego wyłącznie na potrzeby spełnienia warunku określonego w art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT brak jest obowiązku jego przekazywania do Krajowego Rejestru Sądowego lub innych organów, co wskazuje na odmienny charakter tego dokumentu.

W konsekwencji nie jest jednoznaczne, aby wymogi dotyczące formy elektronicznej oraz sposobu podpisania, właściwe dla rocznych sprawozdań finansowych, miały automatyczne zastosowanie w analizowanym przypadku.

5.  Skutki ewentualnych braków formalnych

Zdaniem Wnioskodawcy, z art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT nie wynika, aby sporządzenie sprawozdania finansowego w formie elektronicznej przy braku opatrzenia go podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym automatycznie skutkował niespełnieniem warunku określonego w tym przepisie.

Dla oceny spełnienia tego warunku kluczowe znaczenie ma:

·      faktyczne sporządzenie sprawozdania finansowego,

·      jego zgodność z zasadami rachunkowości,

·      podpisanie przez osoby zobowiązane do jego podpisania.

Natomiast forma techniczna dokumentu oraz rodzaj zastosowanego podpisu nie zostały wskazane w przepisie jako elementy decydujące o spełnieniu warunku.

6.  Stanowisko Wnioskodawcy

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, sporządzenie sprawozdania finansowego w formie elektronicznej oraz brak opatrzenia go podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym nie powoduje automatycznie niespełnienia warunku określonego w art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT, o ile sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz podpisane przez wszystkie osoby zobowiązane do jego podpisania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik musi spełniać ustawowe warunki oraz powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tą kwestię jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „uor”).

I tak zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

Z kolei stosownie do 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 uor:

Z opisu sprawy wynika, że (…) lutego 2022 r. zarząd spółki podjął uchwałę o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, ze skutkiem od dnia 1 marca 2022 r. Księgi rachunkowe zostały zamknięte na dzień 28 lutego 2022 r., tj. na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Natomiast sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustawowych terminach oraz zostało podpisane w formie odręcznej (tradycyjnej) przez wszystkie osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, sprawozdanie finansowe sporządzane na podstawie art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT powinno być sporządzone oraz podpisane wyłącznie w formie elektronicznej, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, czy też dopuszczalne jest sporządzenie tego sprawozdania w formie zgodnej z przepisami ustawy o rachunkowości i opatrzenie go własnoręcznymi podpisami osób zobowiązanych do jego podpisania.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, które mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez jego skutecznego podpisania nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem, że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest jego skuteczne podpisanie.

Jak wskazano powyżej sprawozdanie finansowe wymaga podpisania przez wskazane osoby w ustawie o rachunkowości, natomiast skuteczny podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia, w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Ponadto art. 52 ust. 2 uor wskazuje, że sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 uor lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 uor).

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 uor, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a uor (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) - wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganego przepisami ustawy o rachunkowości podpisu, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki, tj. osób reprezentujących Spółkę jako kierownik jednostki.

Co istotne, zgodnie z przywołanym art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe należy sporządzić w formie elektronicznej oraz należy je opatrzyć kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym czy też podpisem osobistym.

W konsekwencji uznać należy, że sporządzenie oraz podpisanie sprawozdania finansowego w wersji papierowej (odręcznie) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości.

W sytuacji, gdy Państwa Spółka nie sporządziła sprawozdania finansowego za okres zakończony na dzień 28 lutego 2022 r. zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, tj. w szczególności sprawozdanie finansowe zostało podpisane tylko w formie odręcznej (tradycyjnej), a nie zostało sporządzone w postaci elektronicznej oraz opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym to Spółka nie dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z powyższym, w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, sprawozdanie finansowe sporządzane na podstawie art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT powinno być sporządzone oraz podpisane wyłącznie w formie elektronicznej, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Podsumowując, sporządzenie sprawozdania finansowego w formie papierowej (tradycyjnej) i opatrzenie go własnoręcznymi podpisami osób zobowiązanych do jego podpisania, nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.