Zarząd sukcesyjny — ciągłość firmy po śmierci przedsiębiorcy

Śmierć przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG bez przygotowanego następstwa oznacza w krótkim czasie wygaśnięcie NIP, wykreślenie z rejestru VAT, wygaśnięcie umów o pracę i części decyzji administracyjnych. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym pozwala tymczasowo prowadzić przedsiębiorstwo w spadku przez zarządcę sukcesyjnego — do czasu uregulowania spadku, co do zasady najdłużej przez dwa lata. Największą ciągłość zapewnia powołanie zarządcy jeszcze za życia przedsiębiorcy.

Kto może być zarządcą

Zarządcą może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, wobec której nie orzeczono prawomocnie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie Prawa upadłościowego ani środka karnego lub zabezpieczającego w postaci zakazu prowadzenia działalności obejmującej działalność przedsiębiorcy albo zarząd majątkiem. Może to być członek rodziny, prokurent, pracownik lub osoba spoza firmy. Funkcję pełni w danym czasie jedna osoba, ale przedsiębiorca może wskazać zarządcę zastępczego na wypadek m.in. rezygnacji, śmierci lub odwołania pierwszego.

Ustanowienie za życia przedsiębiorcy

1. Przedsiębiorca wskazuje zarządcę albo zastrzega, że z chwilą jego śmierci zarządcą stanie się prokurent.
2. Powołanie i zgoda zarządcy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Od 1 listopada 2028 r. w tej formie zarządca składa także oświadczenie o braku prawomocnie orzeczonych wobec niego zakazów.
3. Przedsiębiorca składa wniosek o wpis zarządcy do CEIDG wraz z oświadczeniem, że zarządca wyraził zgodę na pełnienie funkcji.

Zarząd sukcesyjny powstaje wówczas z chwilą śmierci przedsiębiorcy — bez przerwy w prowadzeniu firmy. Nie dotyczy to sytuacji, gdy akt zgonu nie zawiera daty zgonu albo chwilę śmierci oznaczono w postanowieniu sądu — wówczas zarządcę powołuje się jak po śmierci przedsiębiorcy. Przedsiębiorca może zarządcę odwołać, a zarządca zrezygnować — w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Ustanowienie po śmierci przedsiębiorcy

Jeżeli zarząd sukcesyjny nie powstał z chwilą śmierci (np. przedsiębiorca nie złożył wniosku o wpis zarządcy do CEIDG), zarządcę mogą powołać: małżonek, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, spadkobierca ustawowy lub testamentowy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis. Po stwierdzeniu nabycia spadku uprawnienie przysługuje wyłącznie właścicielom przedsiębiorstwa w spadku. Warunki:

• zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100,
• forma aktu notarialnego dla powołania i zgód; przed notariuszem składa się też oświadczenia o udziałach, innych znanych uprawnionych i znanych testamentach, a zarządca — o braku zakazów, pod rygorem odpowiedzialności karnej,
• termin dwóch miesięcy od dnia śmierci — po jego upływie uprawnienie wygasa.

Notariusz zgłasza powołanie do CEIDG najpóźniej w następnym dniu roboczym, a zarządca pełni funkcję od chwili wpisu.

Przedsiębiorstwo w spadku

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki materialne i niematerialne przeznaczone do działalności, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili śmierci (jeżeli przedsiębiorstwo stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka — całe przedsiębiorstwo), a także składniki nabyte później przez zarządcę. Zarządca działa w imieniu własnym na rachunek właścicieli i posługuje się firmą zmarłego z oznaczeniem „w spadku”. NIP przedsiębiorcy przechodzi na przedsiębiorstwo w spadku i wygasa wraz z wygaśnięciem zarządu.

Zarządca niezwłocznie sporządza przed notariuszem wykaz inwentarza, a czynności przekraczające zwykły zarząd wykonuje za zgodą wszystkich właścicieli albo sądu. Za zobowiązania odpowiadają solidarnie właściciele; zarządca co do zasady nie, jednak za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez niego funkcji, odpowiada solidarnie całym majątkiem, gdy egzekucja z majątku podatnika i właścicieli okaże się bezskuteczna.

Zarządcę może powołać także przedsiębiorca będący wspólnikiem spółki cywilnej. Zarządca wykonuje wówczas prawa spadkobierców w spółce, jeżeli umowa przewiduje wejście spadkobierców na miejsce zmarłego albo pozostali wspólnicy nie wyrażą sprzeciwu w ciągu 14 dni od zawiadomienia (spółka cywilna).

Podatki i ewidencja

• PIT — przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem od dochodów osiąganych od otwarcia spadku do wygaśnięcia zarządu. Jego powstanie nie jest rozpoczęciem działalności, a wygaśnięcie zarządu jest równoznaczne z jej likwidacją. Formę opodatkowania zmarłego stosuje co do zasady do końca roku, w którym nastąpiła śmierć; może też odliczyć nierozliczoną stratę zmarłego.
• Zaliczki — pierwszą zaliczkę (a przy ryczałcie — pierwszy ryczałt) oblicza się za miesiąc albo kwartał, w którym dokonano zgłoszenia o kontynuowaniu prowadzenia przedsiębiorstwa (opisanego niżej), a jeżeli go nie dokonano — za miesiąc albo kwartał ustanowienia zarządu, uwzględniając dochód (przychód) od otwarcia spadku, i wpłaca do 20. dnia następnego miesiąca albo kwartału; uproszczona forma zaliczek jest wyłączona.
• KPiR i księgi — przedsiębiorstwo kontynuuje księgę albo księgi rachunkowe zmarłego i ewidencję środków trwałych, uzupełnia zapisy o zdarzenia od otwarcia spadku oraz sporządza wykaz składników majątku na ten dzień.
• VAT — przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem kontynuującym działalność zmarłego; zarządca aktualizuje dane rejestracyjne, wystawia faktury i składa pliki JPK_V7. Z dniem wygaśnięcia zarządu powstaje co do zasady obowiązek sporządzenia spisu z natury i opodatkowania pozostałych towarów, od których przysługiwało odliczenie VAT; informację o spisie i kwocie podatku składa się najpóźniej w dniu złożenia deklaracji za okres obejmujący ten dzień, a od 1 stycznia 2027 r. kwotę podatku ze spisu wykazuje się w tej deklaracji. Dostawa towarów objętych spisem dokonana przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku w ciągu 12 miesięcy od tego dnia jest zwolniona, pod warunkiem rozliczenia podatku ze spisu.
• KSeF — faktury ustrukturyzowane wystawia się w kontekście NIP zmarłego. Według MF (podręcznik KSeF 2.0, cz. I, pkt 4.3) środkami uwierzytelnienia zmarłego nie można się posłużyć; przedsiębiorstwo w spadku może złożyć zawiadomienie ZAW-FA podpisane przez zarządcę i wskazać osobę uprawnioną do korzystania z KSeF, a uprawnienia nadane przez przedsiębiorcę za życia nadal działają (uprawnienia w KSeF).
• Płatnik — przedsiębiorstwo w spadku pobiera zaliczki na PIT od wynagrodzeń.

Pełnomocnictwa udzielone przez zmarłego co do zasady wygasają, dlatego zarządca udziela nowych, m.in. biuru rachunkowemu (pełnomocnictwa dla biura rachunkowego).

ZUS i pracownicy

Przedsiębiorstwo w spadku jest płatnikiem składek za pracowników i zleceniobiorców; obowiązki wykonuje zarządca. Nie opłaca składek za zmarłego przedsiębiorcę. Do wynagrodzenia zarządcy stosuje się przepisy o zleceniu; ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nie reguluje odrębnie sytuacji zarządcy, a w podręczniku Ministerstwa Rozwoju i Technologii „Zarząd sukcesyjny” (2023 r.) przyjmuje się, że zarządca pełniący funkcję odpłatnie i niebędący w tym zakresie przedsiębiorcą podlega ubezpieczeniom jak zleceniobiorca, a płatnikiem jest przedsiębiorstwo w spadku.

Jeżeli zarząd powstał z chwilą śmierci, umowy o pracę trwają i wygasają z dniem wygaśnięcia zarządu, chyba że pracowników przejmie nowy pracodawca. W przeciwnym razie wygasają po 30 dniach od śmierci, chyba że przed upływem tego terminu małżonek, spadkobierca lub zapisobierca windykacyjny uprawniony do czynności zachowawczych albo zarządca zawrze z pracownikiem pisemne porozumienie o kontynuacji zatrudnienia.

Koncesje i zezwolenia

Decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa po trzech miesiącach od ustanowienia zarządu, jeżeli zarządca nie złoży w tym terminie wniosku o potwierdzenie możliwości jej wykonywania; od dnia złożenia wniosku może z niej korzystać. Warunki osobiste ocenia się wobec zarządcy. Właściciel przedsiębiorstwa w spadku może wystąpić o przeniesienie decyzji na siebie w ciągu sześciu miesięcy od śmierci (gdy zarządu nie ustanowiono) albo od wygaśnięcia zarządu — w przeciwnym razie decyzja wygasa. Przepisy te nie dotyczą decyzji wydawanych wyłącznie osobie fizycznej.

Wygaśnięcie zarządu

Zarząd sukcesyjny wygasa m.in.:

• po dwóch miesiącach od śmierci, jeżeli nikt nie przyjął spadku ani zapisu windykacyjnego obejmującego przedsiębiorstwo, chyba że zarządca działa na rzecz małżonka,
• ze stwierdzeniem nabycia spadku, jeżeli całe przedsiębiorstwo nabyła jedna osoba, albo z nabyciem go przez jedną osobę w inny sposób,
• z działem spadku obejmującym przedsiębiorstwo lub ogłoszeniem upadłości,
• po miesiącu od wykreślenia zarządcy z CEIDG, jeżeli nie powołano następcy,
• najpóźniej po dwóch latach od śmierci — sąd może z ważnych przyczyn, przed dniem wygaśnięcia zarządu, przedłużyć ten okres do pięciu lat od śmierci.

Od 1 listopada 2028 r. do zachowania terminu wystarczy złożenie wniosku o przedłużenie przed dniem wygaśnięcia zarządu, a oddalenie wniosku albo umorzenie postępowania powoduje wygaśnięcie zarządu z dniem uprawomocnienia się postanowienia. Od tej daty zarząd wygasa także z dniem wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG decyzją ministra, gdy zarządca mimo wezwania nie wykaże tytułu prawnego do nieruchomości, której adres jest wpisany w CEIDG, ani nie zmieni tego adresu.

Następca, który chce kontynuować działalność, rejestruje ją we własnym imieniu albo wnosi przedsiębiorstwo do spółki — zob. sprzedaż i darowizna przedsiębiorstwa. Nabycie przedsiębiorstwa lub udziału w nim w drodze dziedziczenia albo zapisu windykacyjnego jest zwolnione z podatku od spadków i darowizn niezależnie od grupy podatkowej, jeżeli nabywca zgłosi je naczelnikowi urzędu skarbowego w ciągu 6 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku (zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, wydania europejskiego poświadczenia spadkowego) i będzie prowadził przedsiębiorstwo co najmniej 2 lata od nabycia; warunek ten spełnia też wniesienie całego przedsiębiorstwa do spółki, jeżeli objętych udziałów lub akcji nie zbyto przed upływem 2 lat. Małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha mogą zamiast tego skorzystać ze zwolnienia dla najbliższej rodziny, które nie wymaga dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa (podatek od spadków i darowizn, kalkulator).

Gdy zarządca nie zostanie ustanowiony

Przez dwa miesiące od śmierci małżonek, spadkobiercy i zapisobierca windykacyjny mogą dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia firmy — regulować wymagalne zobowiązania, przyjmować należności, zbywać zapasy — a gdy wymaga tego ciągłość działalności, także czynności zwykłego zarządu. Jeżeli zgłoszą naczelnikowi urzędu skarbowego kontynuowanie prowadzenia przedsiębiorstwa pod firmą zmarłego, przedsiębiorstwo w spadku posługuje się jego NIP i rozlicza podatki do upływu tego terminu; bez zgłoszenia używanie NIP nie wywołuje skutków podatkowych. Po dwóch miesiącach bez zarządu NIP wygasa, a gdy dokonano zgłoszenia — wygaśnięcie uprawnienia do powołania zarządcy jest równoznaczne z likwidacją działalności.

Jak przygotować firmę rodzinną

1. Wskazać zarządcę i zarządcę zastępczego, uzyskać ich pisemną zgodę i złożyć wniosek do CEIDG.
2. Uporządkować dokumentację, dostęp do rachunków, systemów i pełnomocnictw.
3. Rozważyć testament lub zapis windykacyjny przedsiębiorstwa, aby ograniczyć liczbę właścicieli.
4. Omówić z biurem rozliczenia na wypadek zarządu — kontakt.

Podstawa prawna

• art. 2, art. 6–15, art. 17, art. 21, art. 22, art. 26, art. 28–33, art. 36–38, art. 40, art. 42, art. 43, art. 46–49, art. 51, art. 52, art. 59 i art. 60 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170 oraz z 2026 r. poz. 507),
• art. 15 ust. 1a ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Dz. U. z 2026 r. poz. 30, z późn. zm.),
• art. 1 pkt 15 i pkt 32 lit. a i b, art. 9 pkt 1–4 oraz art. 31 pkt 4 ustawy z dnia 13 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 507) — od 1 listopada 2028 r.,
• art. 1a, art. 7a, art. 9 ust. 3b, art. 9a ust. 4a, art. 24a ust. 1c, 1d i 4a, art. 42f oraz art. 44 ust. 6ab i 6b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.),
• art. 1a, art. 6 ust. 4a i art. 21 ust. 5a ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843, z późn. zm.),
• art. 14 ust. 1 pkt 3, ust. 4–7a, art. 15 ust. 1a i 1b oraz art. 96 ust. 12a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2026 r. poz. 1263, z późn. zm.),
• art. 1 pkt 3 ustawy z dnia 4 września 2026 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2026 r. poz. 1270) — od 1 stycznia 2027 r.,
• art. 97a i art. 117d ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622, z późn. zm.),
• art. 9 ust. 1 i art. 12 ust. 1b–1d ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2026 r. poz. 151, z późn. zm.),
• art. 4 pkt 2 lit. zc ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 199, z późn. zm.),
• art. 4a i art. 4b ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2026 r. poz. 478, z późn. zm.),
• art. 63² ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. — Kodeks pracy (Dz. U. z 2026 r. poz. 1245),
• art. 101 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795).