0111-KDIB2-1.4010.553.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 września 2026 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

   1. czy Spółka jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 2 ustawy o CIT oraz

   2. czy Spółka będzie obowiązana do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy w związku z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 7 października 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.553.2026.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 7 października 2026 r. (data wpływu uzupełnienia) oraz 8 października 2026 r. (data wpłaty dodatkowej opłaty).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego  

Wnioskodawca - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) została zarejestrowana w KRS 28 sierpnia 2026 r. (data zawarcia umowy spółki – 27 sierpnia 2026 r.). Przedmiotem działalności spółki jest (…). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem VAT.

Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne – Wnioskodawca oraz Jego Żona, nieposiadające praw majątkowych [winno być: Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych] związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Rok sprawozdawczy w Spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dlatego pierwszym dniem kończącym pierwszy rok obrotowy, za który Spółka złoży sprawozdanie finansowe oraz zeznanie dot. należnego podatku dochodowego od osób prawnych jest rok 2026.

Spółka jest płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

Spółka jest małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej także: „ustawa o CIT”).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) od 28 sierpnia 2026 r. – w tym celu złożyła we właściwym Urzędzie Skarbowym zgłoszenie ZAW-RD (data wysłania 28 sierpnia 2026 r.)

Spółka spełnia warunki wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2, 4-7 ustawy o CIT, jednocześnie spółka nie spełnia któregokolwiek z kryteriów wykluczających tzw. estoński CIT z art. 28k ustawy o CIT.

Spółka zamierza już w 2026 r. (czyli w pierwszym roku opodatkowania estońskim CIT) zatrudniać na umowę o pracę na pełny etat co najmniej 3 osoby niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami (planuje około 8 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty). Spółka także rozważa zatrudnienie jednego ze wspólników (wtedy łącznie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty będzie około 9).

Przez cały więc pierwszy okres opodatkowania estońskim CIT-em (lata 2026-2029) Spółka będzie zatrudniać w każdym roku co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami Spółki (przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym w latach 2027-2029, a w roku 2026 - 82% dni przypadających w roku podatkowym).

W związku z powyższym, Spółka powzięła wątpliwości co do tego, czy co roku będzie zobowiązana do corocznego zwiększania zatrudnienia.

W uzupełnieniu wniosku z 7 października 2026 r. dodatkowo wskazali Państwo m.in., że X Sp. z o.o., która została wpisana do KRS 28 sierpnia 2026 r. jest podmiotem nowo utworzonym (nie powstała z jakiegokolwiek przekształcenia, w tym z przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej).

Pytania

 1. Czy Spółka jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 2 ustawy o CIT?

 2. Czy Spółka będzie obowiązana do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy w związku z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, jest on podatnikiem rozpoczynającym działalność w rozumieniu ustawy. Na potrzeby estońskiego CIT podmiot „rozpoczynający prowadzenie działalności”, to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi CIT, a nie działalności w ogóle. Wnioskodawca wskazuje, że Spółka została zarejestrowana w KRS 28 sierpnia [winno być: 28 sierpnia 2026 r.] i od początku działalności wybrała opodatkowanie estońskim CIT-em.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie obowiązana do corocznego zwiększania [zatrudnienia – dop. Organu] o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy w związku z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek wymaga spełnienia warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeden z warunków dotyczy osiągnięcia odpowiedniego stanu zatrudnienia przez spółkę opodatkowaną ryczałtem. Spółka od początku działalności wybrała jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek.

Art. 28j [winno być: art. 28j ust. 1 pkt 3] ustawy o CIT:

1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

Jednocześnie zgodnie z art. 28j [winno być: art. 28j ust. 2] ustawy o CIT:

2. W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

 1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

 2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym, że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

Zgodnie z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT podatnik rozpoczynający działalność i wybierający jako formę opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek jest zobowiązany, począwszy od drugiego roku podatkowego, do zwiększania zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w przepisie.

Spółka, jako podatnik rozpoczynający działalność, już w pierwszym roku działalności będzie zatrudniać 3 pracowników na pełen etat a więc będzie spełniać warunek zatrudnienia wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a cyt. ustawy, zachowując warunek dotyczący podatników rozpoczynających działalność z art. 28j ust. 2 pkt 2 ww. ustawy, osiągając stan zatrudnienia na poziomie 3 etatów.

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka w następnych latach opodatkowania ryczałtem będzie spełniać docelowy wymóg zatrudnienia. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka nie będzie zobowiązana do zwiększania poziomu zatrudnienia o kolejnego pracownika i spełnia docelowy wymóg zatrudnienia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena, czy w istocie dokonali Państwo skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz czy w istocie spełnione są przez Państwa pozostałe przesłanki do korzystania z zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek może skorzystać podatnik, który łącznie spełnia warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

 1) (uchylony)

 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

 f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4

- w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

 

W myśl art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:

W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

 1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

 2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

 

Jak stanowi art. 28j ust. 3 ustawy o CIT:

W przypadku podatnika będącego małym podatnikiem, w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem, warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3:

 1) lit. a, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym przepisie;

 2) lit. b, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz zatrudnionej na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 1 osoby fizycznej, niebędącej udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika oraz w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

 

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 i 2 ustawy CIT:

 1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

 a) w wyniku połączenia lub podziału albo

 b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

   - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

 6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

   - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

   - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

   - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

 2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jesteście Państwo nowo utworzoną spółką z o.o., powstałą na podstawie umowy spółki zawartej 27 sierpnia 2026 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 28 sierpnia 2026 r. Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) od 28 sierpnia 2026 r. Spółka spełnia warunki wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2, 4-7 ustawy o CIT. Spółka nie spełnia któregokolwiek z kryteriów wykluczających estoński CIT z art. 28k ustawy o CIT. Spółka zamierza w 2026 r., tj. w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zatrudniać na umową o pracę na pełny etat co najmniej 3 osoby niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami (planuje zatrudniać około 8 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty) oraz rozważa zatrudnienie jednego ze wspólników. Przez cały pierwszy okres opodatkowania estońskim CIT, tj. w latach 2026 – 2029 Spółka będzie zatrudniać w każdym roku co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami Spółki (przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym w latach 2027-2029, natomiast w roku 2026 – 82% dni przypadających w roku podatkowym).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy Spółka jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości w pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT :

 

Z kolei w myśl art. 8 ust. 2 i 2a ww. ustawy:

 2. W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych.

                 2a. W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w drugiej połowie roku kalendarzowego i wybrania roku podatkowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, pierwszy rok podatkowy może trwać od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym rozpoczęto działalność.

W myśl art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Z kolei art. 28e ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 28e ust. 2 ustawy CIT:

Aby wybrać opodatkowanie estońskim CIT należy złożyć zawiadomienie do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Co do zasady takiego wyboru można dokonać do końca pierwszego miesiąca roku podatkowego. Jednak przepisy nie wykluczają również możliwości dokonania wyboru w trakcie roku podatkowego. Wiąże się to z koniecznością:

- rozliczenia CIT za okres od początku roku do dnia poprzedzającego dzień przyjęcia nowej formy opodatkowania,

- zamknięcia ksiąg rachunkowych,

- sporządzenia sprawozdania finansowego.

Jak wynika z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm. dalej: „UOR”):

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 uor:

Zgodnie z art. 12 ust. 2 UOR:

Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d:

 1) na dzień kończący rok obrotowy,

 2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,

 3) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,

 4) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,

 5) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,

 6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

 7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami

  - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

W myśl art. 12 ust. 5 uor:

Jak stanowi natomiast art. 45 ust. 1 ww. ustawy:

Nadmienić należy, że sprawozdanie finansowe sporządzane na dzień zmiany formy opodatkowania, nie jest tożsame ze sprawozdaniem rocznym. Sprawozdanie takie nie wymaga zatwierdzania ani złożenia go w sądzie rejestrowym.

Przepisy ustawy o CIT uzależniają sposób prawidłowego ustalenia pierwszego roku podatkowego od momentu rozpoczęcia prowadzenia działalności. Przy czym, ustawa nie zawiera definicji tego pojęcia. Nie oznacza to jednak, że o rozpoczęciu prowadzenia tej działalności decyduje pierwsze zdarzenie gospodarcze wywołujące skutki podatkowe w podatku dochodowym, tj. uzyskanie pierwszego przychodu lub poniesienie pierwszego wydatku. „Rozpoczęcie działalności gospodarczej” należy bowiem rozpatrywać w sposób szeroki. Podmiot gospodarczy może bowiem dokonywać szeregu operacji gospodarczych, być podmiotem stosunków prawnych już od momentu zawarcia umowy spółki. Regulacje wynikające z ustawy o rachunkowości, w której powołany wyżej art. 12 ust. 1 pkt 1 stanowi, że księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3, na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Nie można zatem przyjąć, że Spółka nie rozpoczęła działalności, jeżeli nie wystąpił u niej przychód, koszt czy zatrudnienie pracowników. Przejawem działalności jest również każde inne zdarzenie gospodarcze, które winno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych. Zdarzeniem tym będzie np. zawarcie umowy wywierającej skutki o charakterze cywilnoprawnym, wniesienie przez wspólników, bądź to wkładów pieniężnych, bądź aportów na pokrycie kapitału zakładowego, zaciągnięcie pożyczki czy kredytu itp.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, tj. zawarcia umowy spółki z o.o. Zawarcie tej umowy powoduje bowiem powstanie spółki z o.o. w organizacji, która posiada podmiotowość prawną i może być podmiotem stosunków prawnych. W świetle powyższego, okres od pierwszego dnia miesiąca utworzenia Spółki do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych będzie uważany za pierwszy rok podatkowy.

Zgodnie z art. 161 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Dzień rozpoczęcia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, a to oznacza, że Spółka rozpoczyna działalność z chwilą zawarcia umowy Spółki. Podkreślić należy, iż art. 8 ust. 2 ustawy o CIT w swej treści nie odsyła do daty rozpoczęcia działalności gospodarczej, ale do rozpoczęcia działalności, którą trzeba rozpatrywać w sposób szeroki. Dlatego też, dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, a nie np. z dniem wpisu do KRS. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która – stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest pełnoprawnym podatnikiem tego podatku.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w opisanej we wniosku sytuacji momentem rozpoczęcia Państwa działalności jest 27 sierpnia 2026 r., tj. dzień zawarcia umowy Spółki z o.o. Oznacza to, że stali się Państwo podatnikiem już 27 sierpnia 2026 r. i od tego dnia mogą legalnie nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zatrudniać pracowników oraz otwierać księgi rachunkowe.

Powyższe stanowisko potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w prawomocnym wyroku z 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 400/24. Identyczne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w prawomocnym wyroku z 11 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 249/24.

Wpis do KRS nie oznacza „narodzin spółki”, a jedynie zmianę jej formy prawnej  ze spółki „w organizacji” w spółkę posiadającą pełną osobowość prawną.

Nie sposób zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że są Państwo podatnikiem rozpoczynającym działalność gospodarczą. Wskazać bowiem należy, że dniem rozpoczęcia działalności jest dzień zawarcia umowy Spółki (27 sierpnia 2026 r.), a nie dzień wpisu Spółki do KRS i wyboru opodatkowanie w formie estońskiego CIT (28 sierpnia 2026 r.).

Zauważyć w tym miejscu dodatkowo należy, że ustawa o CIT pozwala nowo powstałemu podmiotowi wybrać ryczałt od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności. Państwa rok podatkowy rozpoczął się 27 sierpnia 2026 r., od 28 sierpnia 2026 r. natomiast, jak wynika z opisu zdarzenia, wybrali Państwo opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Oznacza to, że formalnie 27 sierpnia 2026 r. był jednodniowym, tzw. „klasycznym” okresem CIT (reżim ogólny).

Uwzględniając treść art. 8 ust. 2 ustawy o CIT, z którego wynika, że w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności, stwierdzić należy, że Państwa pierwszy rok podatkowy rozpoczął się w dniu zawarcia umowy Spółki, tj. 27 sierpnia 2026 r. i w związku z tym, że Państwa rok rozliczeniowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to miał trwać do 31 grudnia 2026 r.

Zatem wskazując w zgłoszeniu ZAW-RD jako pierwszy dzień opodatkowania ryczałtem dzień 28 sierpnia 2026 r. dokonaliście Państwo wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego.

Jednocześnie zauważyć należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W takim przypadku nowy rok podatkowy rozpoczyna się z pierwszym dniem miesiąca opodatkowania ryczałtem.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT, rokiem podatkowym jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Z kolei art. 12 ust. 2 pkt 7 ustawy o rachunkowości nakazuje zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy opodatkowania.

Z analizy powołanych przepisów wynika jednoznacznie, że zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień 27 sierpnia 2026 r. kończy pierwszy rok podatkowy Spółki. Z dniem 28 sierpnia 2026 r. – wraz z wejściem w reżim estońskiego CIT – Spółka rozpoczyna swój drugi (kolejny) rok podatkowy.

Status „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej” na gruncie ustawy o CIT jest kategorią ściśle powiązaną z momentem powstania Spółki w okresie jej pierwszego roku podatkowego. Przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia „rozpoczęcia działalności” w sposób oderwany od reguł kalkulacji lat podatkowych.

Skoro ustawodawca w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wprost wskazuje na obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowanego ryczałtem i otwarcie nowego roku podatkowego, to podmiotu funkcjonującego w kolejnym okresie rozliczeniowym nie można uznać za podmiot rozpoczynający działalność. Ustawa o CIT wiąże bowiem przywileje dla podatnika rozpoczynającego działalność (np. łagodniejsze wymogi zatrudnienia w art. 28j ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT) wyłącznie z rokiem, w którym działalność została faktycznie i formalnie zainicjowana.

Okoliczność, że pierwszy rok podatkowy trwał tylko jeden dzień (27 sierpnia 2026 r.), pozostaje bez wpływu na podatkowe skutki upływu tego okresu. Jednocześnie przepisy prawa podatkowego nie uzależniają faktu zakończenia roku podatkowego od skali obrotów, liczby dokonanych transakcji czy wielkości sald bilansowych.

W konsekwencji, przystępując do ryczałtu od dochodów spółek z dniem 28 sierpnia 2026 r., Spółka staje się podatnikiem ryczałtu w swoim drugim roku podatkowym. Tym samym nie przysługuje jej status podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności, a do weryfikacji warunków uprawniających do ryczałtu zobowiązana jest stosować ogólne zasady przewidziane dla podmiotów prowadzących działalność opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy Spółka będzie zobowiązana do zwiększania zatrudnienia o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy w związku z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia nie wynika, czy w związku z wyborem opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek od 28 sierpnia 2026 r. doszło/dojdzie do zamknięcia przez Państwa ksiąg rachunkowych, sporządzenia sprawozdania finansowego oraz do rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych za okres od początku roku do dnia poprzedzającego dzień przyjęcia nowej formy opodatkowania, tj. za 27 sierpnia 2026 r.

Zastrzec zatem należy, że dokonali Państwo skutecznego wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, pod warunkiem dopełnienia obowiązków wynikających z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, który wskazuje, że podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. (…)

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zawiera art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. W odniesieniu do części obowiązków wynikających z powyższego przepisu, w oparciu o art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, z preferencji w tym zakresie skorzystać mogą tylko podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

 

Stosownie do przywołanego powyżej art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:

W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności, warunek dotyczący zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i dwóch lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących. Jednak w kolejnych latach, podatnik jest zobligowany do stopniowego wzrostu zatrudnienia. Począwszy od drugiego roku podatkowego, podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększania zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy, aż do osiągnięcia poziomu zatrudnienia, określonego w tym przepisie. Do limitu osób zatrudnionych nie wlicza się wspólników podatnika.

Warunek zatrudnienia przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w sytuacji gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni roku podatkowego, nie dotyczy podmiotów rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej. Od drugiego roku podatkowego podatnik musi jednak corocznie zwiększać zatrudnienie o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia wymaganego przez warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT. Przepis ten nie wymaga jednak, aby co roku w okresie przejściowym, każdy nowo zatrudniony na umowę o pracę pracownik, przepracował 300 dni.

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy stwierdzić należy, że Spółka jako podatnik nie posiadający statusu podatnika rozpoczynającego działalność, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, żeby móc skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, musi spełniać warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT już od początku opodatkowania w tej formie. Zgodnie z pkt 3 lit. a powyższego przepisu, Spółka jest więc zobowiązana od początku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. od 28 sierpnia 2026 r., do zatrudniania na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące Państwa udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku roku 2026 (trwającego od 28 sierpnia do 31 grudnia 2026 r.) - przez co najmniej 82% dni przypadających w tym roku podatkowym.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka w roku podatkowym trwającym od 28 sierpnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. planuje zatrudnić na umowę o pracę na pełny etat co najmniej 3 osoby niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym oraz w następnym roku podatkowym 2027 (jak również w latach podatkowych 2028-2029) planuje zatrudniać na umowę o pracę co najmniej 3 osoby niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym (Spółka deklaruje zatrudnienie około 8 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami Spółki już od 2026 r.).

Tym samym, o ile w istocie dokonali Państwo skutecznego wyboru  opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wobec osiągnięcia i przewyższenia ustawowego pułapu zatrudnienia już na starcie działalności, Spółka nie będzie zobowiązana do corocznego zwiększania zatrudnienia o kolejny 1 etat w latach następnych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe z powyższym zastrzeżeniem.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.