0111-KDIB2-1.4010.513.2026.2.ED

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

28 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 października 2026 r. (data wpływu 2 października 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa z siedzibą w Królestwie Niderlandów (dalej: „Spółka-matka”), podlegająca w Niderlandach opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

W celu pozyskania finansowania dla Wnioskodawcy Spółka-matka zawarła z bankiem mającym siedzibę w Republice Federalnej Niemiec (dalej: „Bank”) umowę finansowania. Środki pozyskane od Banku zostały przeznaczone wyłącznie na udzielenie finansowania Wnioskodawcy. Tego samego dnia co umowę z Bankiem, Spółka-matka zawarła umowę pożyczki z Wnioskodawcą (dalej: „Umowa”). Umowa ma charakter finansowania pomostowego. Zgodnie z postanowieniami Umowy oprocentowanie należne Spółce-matce odpowiada oprocentowaniu należnemu Bankowi z tytułu finansowania udzielonego Spółce-matce. Ponadto Wnioskodawca jest zobowiązany do zwrotu wszelkich kosztów związanych z finansowaniem bankowym, w szczególności opłat bankowych, opłat gwarancyjnych, prowizji, kar umownych oraz innych kosztów finansowania obciążających Spółkę-matkę wobec Banku. Kwota główna pożyczki jest równa kwocie głównej faktycznie otrzymanej przez Spółkę-matkę od Banku. Kwota miała zostać i została przekazana w ciągu dwóch dni od wpływu na konto banku Spółki-matki. Data wymagalności dla obu umów to jeden rok od daty wypłaty - jeszcze nie nastąpiła. Odsetki mają być płatne w tych samych terminach i z tymi samymi datami kursu waluty. Spółka ma możliwość dokonać spłaty przedterminowej jedynie w zakresie w jakim Spółka-matka jest uprawniona do przedterminowej spłaty kredytu do Banku. Wszelkie istotne warunki wynikające z umowy między Spółką-matką a Bankiem mają zastosowanie do Umowy. Wnioskodawca otrzymał kopię umowy zawartej między Spółką-matką a Bankiem. Umowa pożyczki przewiduje, że Spółka-matka nie będzie osiągała zysku ani ponosiła straty ekonomicznej na opisanej strukturze finansowania. Intencją stron jest pełne odzwierciedlenie warunków finansowania bankowego w relacji pomiędzy Spółką-matką a Wnioskodawcą (tzw. back-to-back financing). W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami umowy pożyczki a warunkami finansowania bankowego pierwszeństwo mają postanowienia zapewniające pełne przeniesienie ekonomicznych skutków finansowania bankowego na Wnioskodawcę. Spółka-matka pełni w opisanej strukturze wyłącznie funkcję pośrednika finansowego pomiędzy Bankiem a Wnioskodawcą. Spółka-matka nie wykonuje istotnych funkcji ekonomicznych związanych z finansowaniem, nie ponosi istotnego ryzyka ekonomicznego związanego z należnościami odsetkowymi uzyskiwanymi od Wnioskodawcy oraz nie jest ekonomicznie uprawniona do zatrzymania odsetek lub innych należności otrzymywanych od Wnioskodawcy. Otrzymywane od Wnioskodawcy odsetki oraz inne należności związane z finansowaniem są ekonomicznie przeznaczone na realizację zobowiązań Spółki-matki wobec Banku wynikających z umowy finansowania.

Bank nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu, z którym związane byłyby należności wypłacane przez Wnioskodawcę. Przed dokonaniem wypłaty należności Wnioskodawca będzie posiadał aktualny certyfikat rezydencji podatkowej Banku oraz dokumentację potwierdzającą charakter i zasady funkcjonowania opisanej struktury finansowania back-to-back, w tym dokumentację pozwalającą na identyfikację Banku jako rzeczywistego właściciela należności.

Na dzień złożenia wniosku finansowanie udzielone przez Bank zostało już uruchomione, jednak nie rozpoczęły się jeszcze spłaty kapitału ani odsetek należnych Bankowi. Jednocześnie Wnioskodawca nie dokonał jeszcze żadnych płatności odsetek ani innych należności wynikających z umowy pożyczki zawartej ze Spółką-matką.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 1 października 2026 r.:

 1. na pytanie Organu: „Do jakiego dokładnie podmiotu (we wniosku określonego jako Spółka-matka) będzie następować wypłata odsetek?”, odpowiedzieli Państwo, że do (…) z siedzibą w (…), Holandia (…).

 2. na pytanie Organu: „Jaki podmiot spełnia definicję rzeczywistego właściciela w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.), w odniesieniu do należności o których mowa we wniosku?”, wskazali Państwo, że jest to (…), Niemcy.

 3. na pytanie Organu: „Jaki podmiot rozpoznaje/będzie rozpoznawał przychód w swoim państwie rezydencji (Niemcy) z tytułu należności o których mowa we wniosku?”, wskazali Państwo, że będzie to (…) z siedzibą w (…), Niemcy.

 4. na pytanie Organu: „Czy jeśli należności, o których mowa we wniosku, są/będą wypłacane podmiotowi pośredniczącemu (Spółce-matce), a dopiero następnie podmiot ten będzie przekazywał je rzeczywistemu właścicielowi (Bankowi), to czy te odsetki w łańcuchu wypłat nie zmienią swego charakteru, tj. rzeczywistemu właścicielowi są/będą przekazane również jako odsetki?”, wskazali Państwo, że nie zmienią charakteru, będą przekazywane jako odsetki.

 5. na pytanie Organu: „Czy pełniąc obowiązki płatnika odsetek, dochowali/dochowają Państwo należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.)?”, udzielili Państwo odpowiedzi twierdzącej.

 

Pytania

 

   1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca jest uprawniony do zastosowania koncepcji look-through approach i identyfikacji Banku jako podatnika dla celów podatku u źródła, a w konsekwencji do oceny skutków podatkowych wypłacanych należności z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec?

   2. Czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania podatku u źródła od wypłacanych odsetek na podstawie postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec, przy założeniu spełnienia wszystkich warunków dokumentacyjnych wymaganych przez przepisy ustawy o CIT?

 

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym jest on uprawniony do zastosowania koncepcji look-through approach (LTA) i identyfikacji Banku jako podatnika dla celów podatku u źródła, a w konsekwencji do oceny skutków podatkowych wypłacanych należności odsetkowych z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Polski przez nierezydentów przychodów z odsetek ustala się co do zasady w wysokości 20% przychodu.

Jednocześnie stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy te stosuje się z uwzględnieniem postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Warunkiem zastosowania preferencji wynikających z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest m.in. ustalenie podmiotu będącego podatnikiem osiągającym dochód z tytułu wypłacanych należności oraz identyfikacja ich rzeczywistego właściciela (beneficial owner).

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają regulacji wyłączających możliwość identyfikacji rzeczywistego właściciela należności innego niż bezpośredni odbiorca płatności. Jednocześnie zarówno w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że dla celów stosowania przepisów o podatku u źródła należy uwzględniać ekonomiczny charakter transakcji oraz rzeczywisty przepływ należności.

Koncepcja look-through approach polega na „przejrzeniu” przez podmiot pośredniczący i identyfikacji podmiotu, który faktycznie osiąga korzyść ekonomiczną z otrzymywanych należności. Znajduje ona zastosowanie w szczególności w strukturach typu back-to-back financing, w których podmiot formalnie otrzymujący płatności nie jest ich ekonomicznym właścicielem.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka-matka:

- pozyskała finansowanie wyłącznie w celu dalszego udostępnienia go Wnioskodawcy;

- przekazała Wnioskodawcy kwotę odpowiadającą kwocie otrzymanej od Banku;

- stosuje oprocentowanie identyczne jak oprocentowanie wynikające z finansowania bankowego;

- nie osiąga żadnej marży ani ekonomicznego zysku;

- jest zobowiązana do przekazania Bankowi odsetek i innych należności otrzymanych od Wnioskodawcy;

- nie ponosi istotnego ryzyka ekonomicznego związanego z finansowaniem;

- pełni wyłącznie funkcję pośrednika finansowego.

Jednocześnie warunki umowy pożyczki zostały skonstruowane w sposób zapewniający pełne odzwierciedlenie warunków finansowania bankowego, a ekonomiczne skutki finansowania są w całości przenoszone na Wnioskodawcę.

W konsekwencji Spółka-matka nie może zostać uznana za rzeczywistego właściciela odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę. Nie posiada ona bowiem prawa do swobodnego dysponowania otrzymywanymi należnościami ani nie odnosi z nich ekonomicznej korzyści. Otrzymywane odsetki stanowią jedynie przepływ techniczny służący wykonaniu zobowiązań wobec Banku.

Natomiast Bank udostępnił środki finansowe stanowiące źródło finansowania Wnioskodawcy, ponosi ekonomiczne ryzyko związane z finansowaniem, jest podmiotem uprawnionym do ekonomicznego korzystania z odsetek i jest ostatecznym odbiorcą korzyści ekonomicznych wynikających z finansowania.

W rezultacie to Bank należy uznać za rzeczywistego właściciela odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę.

Skoro rzeczywistym właścicielem należności jest Bank będący rezydentem podatkowym Niemiec, Wnioskodawca jest uprawniony do oceny skutków podatkowych wypłacanych odsetek z uwzględnieniem postanowień polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczących zasad poboru podatku u źródła. Objaśnienia te, zgodnie z art. 14n § 4 pkt 1 Ordynacji podatkowej, korzystają z mocy ochronnej analogicznej do interpretacji ogólnych, co dodatkowo wzmacnia ich znaczenie przy wykładni przepisów ustawy o CIT.

W Objaśnieniach Minister Finansów wprost dopuścił możliwość zastosowania koncepcji look- through approach w uzasadnionych przypadkach. Wskazano, że jeżeli odbiorca należności nie jest jej rzeczywistym właścicielem, natomiast płatnik jest w stanie zidentyfikować podmiot będący rzeczywistym właścicielem oraz dochowa należytej staranności w zakresie weryfikacji warunków zastosowania preferencji podatkowej, dopuszczalne jest zastosowanie postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z uwzględnieniem statusu tego rzeczywistego właściciela.

Objaśnienia wskazują tym samym, że dla potrzeb stosowania przepisów o podatku u źródła decydujące znaczenie ma ustalenie podmiotu, który jest ekonomicznie uprawniony do otrzymywanej należności, a nie wyłącznie podmiotu będącego jej formalnym odbiorcą. Jest to szczególnie istotne w strukturach finansowania typu back-to-back, w których podmiot pośredniczący przekazuje otrzymane odsetki do podmiotu faktycznie finansującego transakcję i nie uzyskuje z tego tytułu ekonomicznej korzyści.

Przedstawiona przez Wnioskodawcę struktura odpowiada modelowi zaakceptowanemu w Objaśnieniach. Spółka-matka pełni wyłącznie funkcję pośrednika finansowego, nie zatrzymuje ekonomicznie odsetek i nie ponosi istotnego ryzyka ekonomicznego związanego z finansowaniem, natomiast Bank jest podmiotem faktycznie udostępniającym środki finansowe oraz rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych. W konsekwencji Wnioskodawca jest uprawniony do zastosowania koncepcji look-through approach i oceny skutków podatkowych wypłacanych odsetek z uwzględnieniem statusu Banku jako rzeczywistego właściciela należności.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącej stosowania koncepcji look-through approach (LTA) w strukturach finansowania typu back-to-back i podobnych struktur finansowania pośredniego.

W interpretacji z 20 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.277.2025.2.MR1, Dyrektor KIS potwierdził możliwość zastosowania właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z uwzględnieniem podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem odsetek, a nie wyłącznie ich formalnym odbiorcą. Organ zaakceptował zastosowanie koncepcji look-through approach w sytuacji, w której podmiot pośredniczący nie był ekonomicznie uprawniony do zatrzymania odsetek, a ich rzeczywistym właścicielem był podmiot finansujący.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji z 31 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.661.2024.2.BJ. Organ wskazał wprost, że „sprawa przedstawiana do oceny organu sprowadza się zatem do możliwości zastosowania właściwej UPO, z wykorzystaniem koncepcji look- through approach (LTA)”, a następnie potwierdził możliwość zastosowania postanowień właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania do podmiotów będących rzeczywistymi właścicielami odsetek. Dyrektor KIS podkreślił również, że dla celów stosowania preferencji w podatku u źródła płatnik powinien ustalić rzeczywistego właściciela należności, a jeżeli płatność jest przekazywana w łańcuchu podmiotów, nie może dojść do zmiany jej charakteru ekonomicznego.

W powołanej interpretacji Organ uznał za dopuszczalne „przejrzenie” przez podmiot pośredniczący i zastosowanie postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania do podmiotu finansującego, który faktycznie udostępnił środki, ponosi ryzyko ekonomiczne związane z finansowaniem oraz jest rzeczywistym właścicielem odsetek.

Wnioski płynące z powyższych interpretacji znajdują pełne zastosowanie w niniejszej sprawie. Spółka-matka pełni wyłącznie funkcję pośrednika finansowego, nie osiąga marży ani ekonomicznej korzyści z odsetek, nie zatrzymuje otrzymywanych należności i jest zobowiązana do ich ekonomicznego przekazania Bankowi. Jednocześnie Bank jest podmiotem, który faktycznie udostępnił kapitał, ponosi ekonomiczne ryzyko związane z finansowaniem oraz jest ostatecznym beneficjentem należności odsetkowych. W konsekwencji to Bank należy uznać za rzeczywistego właściciela odsetek dla celów podatku u źródła, co uzasadnia zastosowanie postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec. Wnioskodawca jest uprawniony zastosować koncepcję look-through approach w opisywanym zdarzeniu przyszłym.

Ad 2.

Przy założeniu spełnienia wszystkich warunków dokumentacyjnych wynikających z ustawy o CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania podatku u źródła od wypłacanych odsetek na podstawie postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec.

Zgodnie z art. 11 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, odsetki powstające w jednym Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie mogą podlegać opodatkowaniu w tym drugim Państwie.

Jednocześnie art. 11 ust. 3 tej Umowy przewiduje zwolnienie odsetek od opodatkowania w państwie źródła, jeżeli osobą uprawnioną do odsetek jest bank.

W analizowanej sprawie:

- rzeczywistym właścicielem odsetek jest Bank mający siedzibę w Niemczech;

- Bank prowadzi działalność bankową i jest bankiem w rozumieniu przepisów niemieckich;

- Bank nie posiada w Polsce zakładu, z którym związane byłyby wypłacane należności;

- Wnioskodawca będzie dysponował certyfikatem rezydencji Banku oraz dokumentacją potwierdzającą jego status jako rzeczywistego właściciela należności.

W konsekwencji spełnione będą przesłanki zastosowania postanowień umowy polsko-niemieckiej przewidujących zwolnienie odsetek z opodatkowania w Polsce.

Wnioskodawca wskazuje, że przed dokonaniem wypłat będzie posiadał: aktualny certyfikat rezydencji podatkowej Banku; dokumentację potwierdzającą funkcjonowanie struktury back-to-back; dokumentację pozwalającą na identyfikację Banku jako rzeczywistego właściciela należności; dokumenty umożliwiające dochowanie należytej staranności wymaganej przepisami ustawy o CIT. Przy założeniu spełnienia wszystkich warunków formalnych przewidzianych w ustawie o CIT nie wystąpi zatem obowiązek poboru podatku u źródła od odsetek wypłacanych w ramach opisanej struktury finansowania.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia przewidzianego w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania znajduje potwierdzenie również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.661.2024.2.BJ.

W interpretacji tej Organ analizował strukturę finansowania typu back-to-back, w której odsetki były formalnie wypłacane za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego, natomiast rzeczywistym właścicielem części odsetek był bank, który faktycznie zapewnił środki finansowe wykorzystane do udzielenia pożyczki. Po ustaleniu, że bank jest rzeczywistym właścicielem odsetek, Dyrektor KIS potwierdził możliwość zastosowania postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przewidujących wyłączne opodatkowanie takich odsetek w państwie rezydencji banku.

Organ wskazał w szczególności, że okoliczność wykorzystania podmiotu pośredniczącego nie wyklucza uznania, iż odsetki są wypłacane z tytułu pożyczki udzielonej przez bank, jeżeli bank faktycznie udostępnił środki finansowe, ponosi ryzyko ekonomiczne związane z finansowaniem oraz jest rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych. W konsekwencji Dyrektor KIS uznał, że polski płatnik był uprawniony do niepobrania podatku u źródła po spełnieniu warunków dokumentacyjnych przewidzianych w ustawie o CIT.

Wnioski te pozostają aktualne również w niniejszej sprawie. Bank jest podmiotem, który faktycznie udostępnił środki finansowe wykorzystane do finansowania Wnioskodawcy, ponosi ekonomiczne ryzyko związane z udzielonym finansowaniem oraz jest rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę. Spółka-matka nie zatrzymuje ekonomicznie odsetek i pełni wyłącznie funkcję pośrednika finansowego. Skoro zatem po zastosowaniu koncepcji look-through approach Bank należy uznać za rzeczywistego właściciela należności odsetkowych, ocena możliwości zastosowania zwolnienia powinna następować z perspektywy jego statusu.

W rezultacie odsetki wypłacane przez Wnioskodawcę powinny korzystać z przewidzianego w art. 11 ust. 3 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec zwolnienia dla odsetek, których rzeczywistym właścicielem jest bank, pod warunkiem posiadania przez Wnioskodawcę wymaganej dokumentacji, w szczególności certyfikatu rezydencji Banku oraz dokumentów pozwalających na potwierdzenie jego statusu rzeczywistego właściciela należności.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 1 października 2026 r. uzupełnili Państwo własne stanowisko w sprawie wskazując, że w sprawie przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że należność przekazywana do rzeczywistego właściciela w łańcuchu płatności nie zmienia charakteru ekonomicznego, pozostają to odsetki, ponadto zostanie zachowana należyta staranność przy pełnieniu obowiązków płatnika, zatem uwzględniając spełnienie pozostałych warunków, w niniejszej sprawie można zastosować koncepcję look-through approach i identyfikować Bank jako podatnika dla celów podatku u źródła, a w konsekwencji skutki podatkowe wypłacanych należności ocenić z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

 

Nadto, niniejsza interpretacja wydana została w oparciu o opis zdarzenia przyszłego ujęty we wniosku i jego uzupełnieniu, z którego wynika, że:

   - rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Państwa do Spółki-matki odsetek od Pożyczki jest (…) (Bank), mający siedzibę w Republice Federalnej Niemiec,

   - (…) B.V. (Spółka-matka) z siedzibą w Królestwie Niderlandów pośredniczy w transferze odsetek od Pożyczki do rzeczywistego beneficjenta należności,

   - rzeczywisty właściciel rozpoznaje/będzie rozpoznawał przychód z tytułu otrzymanych odsetek od Pożyczki w swoim państwie rezydencji (tj. w Niemczech),

   - odsetki od Pożyczki nie zmienią swojego charakteru w łańcuchu wypłat,

   - pełniąc obowiązki płatnika, będą dochowywać Państwo należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Kwestie te jako element zdarzenia przyszłego nie podlegają ocenie Organu.

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:

W przepisach powyższych wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone m.in. w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Ad 1.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 jest kwestia ustalenie, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym są Państwo uprawnieni do zastosowania koncepcji look-through approach i identyfikacji Banku jako podatnika dla celów podatku u źródła, a w konsekwencji do oceny skutków podatkowych wypłacanych należności z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec.

W tym miejscu ponownie należy przywołać treść art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Jak już zostało wskazane, stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na  którego terytorium podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.

Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90; dalej „UPO Polska-Niemcy”).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt a-c UPO Polska-Niemcy:

W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Niemcy:

Z kolei w świetle art. 11 ust. 2 UPO Polska-Niemcy:

Zgodnie z art. 11 ust. 3 UPO Polska-Niemcy:

Na mocy art. 11 ust. 4 UPO Polska-Niemcy:

Jak stanowi art. 11 ust. 5 UPO Polska-Niemcy:

Zgodnie z art. 11 ust. 6 UPO Polska-Niemcy:

W tym miejscu należy wskazać, że art. 11 UPO Polska-Niemcy nie posługuje się pojęciem rzeczywistego właściciela, a operuje pojęciem „osoby uprawnionej do odsetek”.

Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać weryfikacji odbiorcy wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie odsetek (także wówczas, gdy dana UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacji podwójnego opodatkowania, ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego weryfikowanie statusu rzeczywistego właściciela jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku tzw. „treaty shopping”. Co więcej, celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowy, UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności. Dlatego, jeżeli polski płatnik wypłaca odsetki od pożyczki, to aż do poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu podmiotów powinny one zostać przekazane w tej samej formie. Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO. W przypadku wypłaty odsetek, płatnik musi zatem każdorazowo ustalić rzeczywistego właściciela wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim państwie rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że będą Państwo występować w roli płatnika w związku z wypłatą odsetek od Pożyczki. Wypłata odsetek będzie następować do (...) B.V. (Spółka-matka) - spółki prawa holenderskieg, która jest Państwa jedynym Wspólnikiem. Spółka-matka nie będzie rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od Państwa odsetek. W analizowanej sprawie rzeczywistym właścicielem wypłacanych do Spółki-matki odsetek będzie (...) (Bank). To on bowiem, według Państwa wskazania, spełnia definicję rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Państwa. Jak potwierdzać będzie posiadany przez Państwa certyfikat rezydencji, Bank będzie rezydentem podatkowym w Niemczech. Bank rozpozna/będzie rozpoznawał przychód w swoim państwie rezydencji z tytułu otrzymanych odsetek. Odsetki nie zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Pełniąc obowiązki płatnika, Państwa Spółka będzie dochowywała należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że w sytuacji, w której dochód z odsetek wypłaconych przez Państwa Spółce-matce, następnie przekazany do rzeczywistego właściciela – (…) (Banku) i rozpoznany przez niego w państwie rezydencji (tj. w Niemczech), jak również w sytuacji, w której charakter płatności (odsetki) dla celów podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one traktowane jako odsetki, są Państwo uprawnieni do zastosowania zasady „look-through approach” i w konsekwencji określenia skutków podatkowych, w tym swoich obowiązków płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem odsetek.

Tym samym, Państwa stanowisko, w myśl którego w opisanym zdarzeniu przyszłym są Państwo uprawnieni do zastosowania koncepcji look-through approach (LTA) i identyfikacji Banku jako podatnika dla celów podatku u źródła, a w konsekwencji do oceny skutków podatkowych wypłacanych należności odsetkowych z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec, należało uznać za prawidłowe.

Ad 2.

Z kolei przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 jest kwestia ustalenia, czy będą Państwo uprawnienie do niepobierania podatku u źródła od wypłacanych przez Państwa odsetek, na podstawie postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec, przy założeniu spełnienia wszystkich warunków dokumentacyjnych wymaganych przez przepisy ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa jedynym wspólnikiem jest spółka prawa holenderskiego (…) B.V. (Spółka-matka).

Zgodnie z Państwa wskazaniem, posiadany przez Państwa certyfikat rezydencji będzie potwierdzał, że Bank jest rezydentem podatkowym w Niemczech. Bank nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu, z którym związane byłyby należności wypłacane przez Państwa.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że Bank będący zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem odsetek, rozpozna/będzie rozpoznawał przychód w swoim państwie rezydencji z tytułu ich otrzymania. Odsetki nie zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Pełniąc obowiązki płatnika, Państwa Spółka będzie dochowywała należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o  podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że w sytuacji gdy rzeczywistym właścicielem wypłacanych przez Państwa do Spółki-matki odsetek od Pożyczki jest/będzie Bank, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, Państwa Spółka, posiadając certyfikat rezydencji podatkowej Banku, powinna zastosować UPO Polska-Niemcy i nie powinna pobierać podatku u źródła.

Zatem, Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając odsetki od pożyczki na rzecz Banku, będzie uprawniona do niepobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od tych odsetek w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT na podstawie art. 11 ust. 3 lit. e UPO Polska-Niemcy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2, w myśl którego przy założeniu spełnienia wszystkich warunków dokumentacyjnych wynikających z ustawy o CIT, będą Państwo uprawnieni do niepobrania podatku u źródła od wypłacanych odsetek na podstawie postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec, należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.