0111-KDIB1-1.4010.528.2026.3.RH

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 29 września 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka opodatkowana jest na zasadach, o których mowa w Rozdziale 6b ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) - Ryczałt od dochodów spółek (dalej jako: „estoński CIT”, „eCIT”). Udziałowcami Spółki są wyłącznie dwie osoby fizyczne. Spółka spełnia wszystkie warunki wymagane do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i nie planuje podejmować żadnych działań, które miałyby ją wykluczyć z opodatkowania ryczałtem oraz nie zamierza z tej formy zrezygnować.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż na rynku krajowym i zagranicznym (…) (dalej jako: „Dywizja C”). Zakres zadań Dywizji C obejmuje import, zakup i dystrybucję (…), organizację dostaw i zakup towarów od producentów krajowych oraz dostawców z Europy, Ameryki Południowej i Azji, a następnie sprzedaż i dystrybucję do odbiorców na rynku polskim, analizę zapotrzebowania odbiorców, pozyskiwanie dostawców, uzgadnianie warunków handlowych, planowanie dostaw, zakup, odbiór i kontrolę jakości towaru, składowanie, przygotowanie zamówień oraz sprzedaż i wydanie towaru odbiorcom oraz bieżące monitorowanie jakości towarów wymagających określonych warunków logistycznych i magazynowych.

Spółka prowadzi także działalność w zakresie transportu towarów w kontrolowanej temperaturze oraz ładunków o podwyższonych wymaganiach organizacyjnych i w zakresie bezpieczeństwa (dalej jako: „Dywizja D”). Zakres zadań obejmuje krajowy i międzynarodowy transport drogowy w temperaturze kontrolowanej, transport ładunków specjalistycznych i ładunków typu „high value”, planowanie i realizację procesu przewozowego, usługi transportowe na rzecz podmiotów zewnętrznych oraz wsparcie łańcucha dostaw Dywizji C - świadczenie usług przewozowych zarówno dla klientów zewnętrznych, jak i na rzecz Dywizji C w ramach bieżących potrzeb gospodarczych Spółki.

Spółka prowadzi również działalność w zakresie serwisu pojazdów oraz agregatów chłodniczych (dalej jako: „Serwis”). W ramach prowadzonej działalności Serwis zajmuje się przede wszystkim:

 a) kompleksowym serwisem pojazdów ciężarowych, tj.: realizacja napraw bieżących, gwarancyjnych i pogwarancyjnych, okresowych obsług technicznych (przeglądów), specjalistycznych napraw głównych podzespołów (silniki, skrzynie biegów) oraz pełnowymiarowych napraw powypadkowych,

 b) gospodarką magazynową i handlem częściami, tj.: prowadzenie magazynów części zamiennych oraz dystrybucja tych części zamiennych (sprzedaż detaliczna i hurtowa),

 c) obsługą agregatów chłodniczych - uzupełniająca działalność serwisowa w zakresie transportowych urządzeń chłodniczych.

Spółka zainteresowana jest wydzieleniem do odrębnej spółki działalności zajmującej się Serwisem. Wydzielenie działalności Serwisu ze struktur Spółki ma nastąpić w trybie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako: „Kodeks spółek handlowych”), tj. podział poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). Wskutek powyższego podziału, składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, przypisane do Serwisu przeniesione zostaną do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Celowa”), zaś wspólnikami tej spółki będą wyłącznie te same osoby fizyczne, które są wspólnikami Wnioskodawcy. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że nowa spółka została już zawiązana, tj. spółka nie powstanie w wyniku podziału, a więc w świetle art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych jest spółką już istniejącą. Spółka Celowa od początku działalności opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółek. Spółka Celowa spełnia wszystkie warunki wymagane do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i nie planuje podejmować żadnych działań, które miałyby ją wykluczyć z opodatkowania ryczałtem oraz nie zamierza z tej formy zrezygnować.

Spółka podjęła decyzję o wydzieleniu działalności Serwisu do Spółki Celowej z uwagi na kwestie biznesowe i organizacyjne. Wydzielenie działalności Serwisu pozwoli m.in. na:

 a) ograniczenie ryzyk biznesowych związanych z prowadzeniem tak obszernej działalności w jednej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,

 b) zwiększenie przejrzystości zarządczej i finansowej poprzez prowadzenie działalności Serwisu w odrębnym podmiocie, co pozwoli na samodzielną ocenę jej rentowności i efektywności,

 c) usprawnienie procesu decyzyjnego poprzez przypisanie odpowiedzialności za działalność Serwisu do odrębnej spółki oraz ograniczenie konieczności koordynowania decyzji z pozostałymi obszarami biznesowymi,

 d) umożliwienie odrębnego planowania rozwoju Serwisu, w tym inwestycji, zatrudnienia, polityki handlowej, budżetu oraz działań sprzedażowych,

 e) zwiększenie autonomii operacyjnej Serwisu, aby działalność ta mogła być rozwijana niezależnie od priorytetów pozostałej części Spółki.

Wnioskodawca podkreśla, że działalność gospodarcza dotycząca Serwisu jest działalnością wyodrębnioną w strukturze Wnioskodawcy, w szczególności w zakresie wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego i funkcjonalnego. W celu przygotowania procesu wyodrębnienia, w tym przygotowania planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlowych, Wnioskodawca w sposób skrupulatny przyporządkował wszelkie składniki materialne oraz niematerialne (m.in. umowy, licencje, zezwolenia), należności oraz zobowiązania związane z prowadzeniem działalności przez Serwis.

- Składniki materialne

Do składników materialnych związanych z prowadzeniem działalności Serwisu należą przede wszystkim:

 a) nieruchomości, na których to znajdują się obiekty stacji serwisowych,

 b) wyposażenie warsztatowe i park maszynowy, w skład którego wchodzą specjalistyczne urządzenia naprawcze, wyważarki, urządzenia do geometrii kół, stacje obsługi klimatyzacji, ścieżki diagnostyczne, narzędzia specjalistyczne, sprzęt pomiarowy i ruchome podesty robocze,

 c) sprzęt komputerowy i diagnostyczny - dedykowane komputery warsztatowe, testery diagnostyczne, sprzęt biurowy i infrastruktura IT stacji serwisowych,

 d) flota pojazdów - samochody serwisowe (w tym pojazdy pogotowia technicznego), samochody służbowe,

 e) zapasy i magazyn - zapasy magazynowe części zamiennych wykorzystywanych do działalności serwisowej, materiały eksploatacyjne, oleje, płyny i chemia warsztatowa.

Wszelkie ww. składniki materialne będą przedmiotem przeniesienia do Spółki Celowej wraz z Serwisem, z wyjątkiem jednej nieruchomości, na której znajduje się jedna ze stacji serwisowych wraz z parkingiem. Nieruchomość ta będzie przedmiotem umowy najmu, którą Serwis zawrze ze Spółką przed Dniem Wydzielenia. W ten sposób działalność w zakresie serwisu, po Dniu Wydzielenia, wykonywana będzie w sposób nieprzerwany.

- Składniki niematerialne

Do składników niematerialnych wchodzących w skład Serwisu należą przede wszystkim:

 a) autoryzacje, know-how i tajemnice przedsiębiorstwa - prawa i procedury wynikające z autoryzacji kontrahentów serwisowych, procedury naprawcze, standardy obsługi, wypracowana renoma na rynku,

 b) baza danych i relacje handlowe - baza klientów floty ciężarowej, historia napraw pojazdów, baza dostawców,

 c) oprogramowanie i licencje - prawa/licencje do systemów operacyjnych serwisu, systemów wyceny napraw oraz oprogramowania producentów,

 d) umowy IT i oprogramowanie branżowe - umowy na dostawę i utrzymanie systemów zarządzania serwisem i magazynem, systemów wyceny napraw powypadkowych i oprogramowania diagnostycznego.

W celu zapewnienia pełnej samowystarczalności operacyjnej oraz odrębności finansowo-księgowej, na Dzień Wydzielenia w Spółce Celowej będzie funkcjonowało dedykowane, kompletne środowisko systemowe:

 a) dedykowany system zarządzania serwisem - uruchomienie tego systemu umożliwi zaawansowaną integrację z systemami kontrahentów, co zabezpieczy pełną ciągłość, ergonomię i sprawność realizowanych procesów warsztatowych, magazynowych oraz obsługi zgłoszeń gwarancyjnych od momentu rozpoczęcia działalności przez nowy podmiot,

 b) odrębny system finansowo-księgowo-kadrowy.

Wraz z wydzieleniem Serwisu, na Spółkę Celową zostaną przeniesione wszelkie umowy cywilnoprawne bezpośrednio powiązane z działalnością operacyjną, technologiczną i handlową Serwisu. Do najważniejszych umów należą przede wszystkim:

 a) umowy autoryzacyjne i serwisowe - Wnioskodawca dopełni wszelkich wymogów kontraktowych i uzyska uprzednią, pisemną zgodę kontrahenta na zmianę struktury prawnej w działalności prowadzonej przez Spółkę.

 b) umowy na dostawy części, materiałów pomocniczych i chemii - umowy z dostawcami gazów technicznych, płynów, narzędzi i chemii warsztatowej, najmu regałów magazynowych, czyściwa i odzieży roboczej oraz serwisu urządzeń myjących do części,

 c) umowy z zakresu ochrony środowiska i BDO - umowy na odbiór i utylizację odpadów niebezpiecznych oraz warsztatowych, umowy na czyszczenie separatorów i wywóz ścieków technicznych,

 d) umowy podwykonawcze i logistyczne - umowy na świadczenie usług holowania pojazdów, specjalistycznych napraw podwykonawczych, usług ślusarskich oraz obsługę przesyłek kurierskich i pocztowych,

 e) umowy handlowe - umowy na obsługę flotową klientów, umowy z operatorami kart paliwowych/ serwisowych, umowy na obsługę terminali płatniczych,

  f) umowy na dostawę mediów - umowy na dostawę energii elektrycznej, gazu, wody, odbiór ścieków, ochronę fizyczną i monitoring wizyjny dla stacji serwisowych.

Wszelkie składniki majątkowe, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, zostaną przeniesione do Spółki Celowej wraz z Serwisem w drodze powiadomień o sukcesji praw i obowiązków, cesji, porozumień trójstronnych bądź poprzez zawarcie nowych umów (gdy wymaga tego kontrahent lub przepisy prawa). W razie konieczności zawarcia nowej umowy - odpowiednie umowy zostaną zawarte przez Spółkę Celową, co pozwoli na kontynuację bieżącej działalności.

- Decyzje administracyjne/zezwolenia

Dla zapewnienia pełnej samowystarczalności operacyjnej oraz ciągłości prawnej od pierwszego dnia po Dniu Wydzielenia, wraz z przeniesieniem Serwisu do Spółki Celowej przeniesione zostaną również niezbędne decyzje administracyjne, zezwolenia oraz upoważnienia, do których należą przede wszystkim:

 a) urządzenia podlegające nadzorowi technicznemu - w skład wydzielanego majątku wchodzi park maszynowo-urządzeniowy, który podlega nadzorowi Urzędu Dozoru Technicznego, w szczególności suwnice oraz wózki widłowe. Wszyscy pracownicy Serwisu wykonujący określone zadania wymagające imiennych uprawnień operatorów oraz konserwatorów urządzeń UDT zostaną przeniesieni do Spółki Celowej wraz z Serwisem. Księgi rewizyjne oraz decyzje zezwalające na eksploatację urządzeń zostaną przerejestrowane na nową spółkę we właściwych terenowo oddziałach UDT,

 b) certyfikaty F-GAZ - przedsiębiorca, który świadczy usługi dotyczące urządzeń zawierających fluorowane gazy cieplarniane, obowiązany jest do uzyskania certyfikatu wydanego przez Urząd Dozoru Technicznego. W przypadku Serwisu - certyfikat ten wymagany jest do obsługi technicznej układów klimatyzacji oraz transportowych agregatów chłodniczych. Pracownicy, którzy posiadają imienne certyfikaty F-GAZ, zostaną przeniesieni do Spółki Celowej wraz z Serwisem. W razie braku możliwości przeniesienia certyfikatu F-GAZ ze Spółki do Spółki Celowej, Spółka Celowa samodzielnie wystąpi do Urzędu Dozoru Technicznego z wnioskiem o wydanie wspomnianego certyfikatu i będzie nim dysponować przed Dniem Wydzielenia,

 c) pozwolenia środowiskowe i gospodarka odpadami - Serwis prowadzi działalność w oparciu o decyzje na wytwarzanie odpadów (w tym odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne) wydane przez stosowne organy. Działalność Serwisu wymaga posiadania tych decyzji, dlatego też decyzje te będą przedmiotem przeniesienia do Spółki Celowej (a w przypadku braku możliwości przeniesienia - Spółka Celowa samodzielnie wystąpi z wnioskiem o wydanie stosownej decyzji przed Dniem Wydzielenia),

 d) system Elektronicznego Nadzoru Transportu (SENT) - do obsługi obrotu oraz transportu towarów wrażliwych (m.in. oleje i chemia warsztatowa) Serwis wykorzystuje procedury systemu SENT. Wszyscy wyznaczeni pracownicy posiadający stosowne upoważnienia, imienne dostępy oraz wypracowane procedury do obsługi zgłoszeń w ww. systemie zostaną przeniesieni do Spółki Celowej wraz z Serwisem.

- Zobowiązania przypisane do Serwisu

Do typowych zobowiązań związanych z działalnością Serwisu, które zostaną przeniesione do Spółki Celowej należą przede wszystkim:

 a) zobowiązania handlowe - bieżące zobowiązania wobec dostawców części i materiałów, dostawców mediów oraz podwykonawców usług serwisowych/transportowych,

 b) zobowiązania pracownicze - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, niewykorzystanych urlopów i świadczeń pracowniczych wobec 79 przejmowanych pracowników związanych z Serwisem,

 c) zobowiązania gwarancyjne i reklamacyjne - zobowiązania do świadczenia napraw gwarancyjnych i rękojmi za wykonane uprzednio usługi serwisowe i sprzedane części,

 d) zobowiązania finansowe i zabezpieczenia - zobowiązania wynikające z umów leasingu operacyjnego/finansowego pojazdów oraz zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych.

Po przejściu Serwisu w ramach procesu wydzielenia do Spółki Celowej, to Spółka Celowa będzie samodzielnie regulować ww. zobowiązania.

- Wyodrębnienie kadrowe i operacyjne

Do działalności wykonywanej przez Serwis przyporządkowana jest określona kadra pracowników obsługująca czynności związane z funkcjonowaniem Serwisu. Wraz z Serwisem do Spółki Celowej przeniesieni zostaną pracownicy, do których należą m.in. mechanicy, elektromechanicy, diagnostycy, specjaliści ds. części zamiennych, magazynierzy, doradcy serwisowi, kierownicy stacji. Przeniesienie pracowników nastąpi w trybie, o którym mowa w art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy (tj. przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę). Serwis posiada pełną autonomię zarządczą oraz kompletny, dedykowany zespół pracowników, który w całości (tj. 79 osób) zostanie przeniesiony do Spółki Celowej.

Kluczowym trzonem działalności Serwisu jest personel techniczny - wyspecjalizowani technicy, mechanicy oraz elektromechanicy z wieloletnim doświadczeniem, posiadający imienne certyfikaty, uprawnienia oraz ukończone oficjalne ścieżki szkoleniowe wymagane w wykonywanym zawodzie.

Doradcy serwisowi, mobilni sprzedawcy części i usług oraz personel biura obsługi klienta/recepcji odpowiedzialni są za sprawną obsługę administracyjną klientów i biura.

Magazynierzy oraz specjaliści ds. części zamiennych odpowiedzialni są za zarządzanie, zatowarowanie i wydawanie części.

Na czele tej struktury stoi Dyrektor Serwisu, odpowiedzialny za całościowe zarządzanie operacyjne i strategiczne w wyodrębnianym pionie. Osoba ta pełni również funkcję prezesa zarządu Spółki Celowej.

Do Spółki Celowej przeniesieni zostaną także pracownicy backoffice (tj. asystenci działu serwisu) oraz pracownicy myjni.

Spółką Celową zarządzać i nadzorować będzie kadra kierownicza, tj. kierownicy oddziałów bezpośrednio zarządzających poszczególnymi stacjami serwisowymi z obsługą klienta i wsparciem sprzedaży.

Dla zapewnienia Spółce Celowej pełnej samowystarczalności od pierwszego dnia działalności, Spółka Celowa będzie dysponować własnymi zasobami do obsługi procesów pomocniczych. Spółka Celowa będzie posiadać własny dział księgowy, a funkcję głównego księgowego obejmie dotychczasowy zastępca głównego księgowego Wnioskodawcy. Do Spółki Celowej zostanie również przypisana księgowa ze spółki Wnioskodawcy (przejście w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy).

Do Spółki Celowej przejdzie również dedykowana osoba z dotychczasowego działu controllingu (przejście w trybie art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy).

Oprócz personelu etatowego, do obsługi Serwisu przyporządkowana jest jedna osoba (student) wykonująca prace pomocnicze, gospodarcze i porządkowe na podstawie umowy zlecenia. Umowa z tą osobą zostanie przeniesiona na Spółkę Celową w drodze cesji umowy, ewentualnie zawarta zostanie nowa umowa ze Spółką Celową.

- Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie Serwisu w dotychczasowej strukturze Wnioskodawcy znajduje pełne odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji wewnętrznej, procedurach jakościowych oraz aktach korporacyjnych. O wyodrębnieniu Serwisu w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy świadczą m.in.:

 a) schemat organizacyjny Wnioskodawcy, zgodnie z którym Serwis stanowi wyodrębnioną, osobną linię biznesową, będącą pod nadzorem Dyrektora Serwisu,

 b) certyfikacja i system zarządzania jakością (ISO) - działalność Serwisu objęta jest dedykowanym, odrębnym certyfikatem ISO w zakresie obsługi i naprawy pojazdów,

 c) udokumentowane procedury i instrukcje operacyjne - Serwis działa w oparciu o własne, spersonalizowane zasady gospodarki magazynowej, szczegółowe instrukcje postępowania przy naprawach gwarancyjnych i pogwarancyjnych oraz wewnętrzne procedury obsługi zgłoszeń serwisowych,

 d) niezależna weryfikacja standardów - Serwis podlega cyklicznym, odrębnym audytom standardów autoryzacyjnych przeprowadzanych bezpośrednio przez autoryzowane podmioty,

 e) autonomia kadrowo-zarządcza - do Serwisu przypisane są imienne zakresy obowiązków pracowników.

- Wyodrębnienie finansowe

Wnioskodawca podkreśla, że Serwis jest obszarem działalności Wnioskodawcy, który jest finansowo wydzielony w strukturze Wnioskodawcy. Spółka od wielu lat prowadzi ewidencję rachunkową na wyodrębnionych kontach analitycznych dla poszczególnych obszarów działalności (w tym Serwisu).

Można ustalić zarówno przychody, koszty oraz wynik finansowy na tym obszarze działalności. W księgach rachunkowych wyodrębnia się zarówno zobowiązania, jak i należności Serwisu. Ponadto, możliwe jest przyporządkowanie tzw. „kosztów ogólnych” (m.in. IT, kadry i płace, księgowość, controlling, biuro zarządu oraz zarząd) do Serwisu za pomocą klucza podziałowego stosowanego przez Wnioskodawcę.

Plan kont jednostki pozwala na jednoznaczne określenie, które konta służą do księgowania operacji gospodarczych dotyczących konkretnego obszaru działalności (w tym Serwisu). Wnioskodawca w ramach prowadzonej ewidencji rachunkowej wyodrębnił także dedykowane tzw. Miejsca Powstawania Kosztów (MPK), charakterystyczne dla każdej z dywizji.

W prowadzonej ewidencji rachunkowej Wnioskodawca przyporządkowuje wszelkie zdarzenia finansowe i operacyjne związane z działalnością Serwisu.

Dla każdego z obszarów działalności w Spółce (w tym Serwisu) przyporządkowane są odrębne rachunki bankowe. Po wniesieniu Serwisu do Spółki Celowej, dojdzie do cesji umowy rachunku bankowego lub podpisania przez Spółkę Celową odrębnej umowy rachunku bankowego.

Po wydzieleniu Serwisu do Spółki Celowej, Wnioskodawca w dalszym ciągu będzie prowadził główny obszar swojej działalności (Dywizja C), jak i działalność w zakresie transportu (Dywizja D). Wszelkie składniki materialne i niematerialne (m.in. określone licencje oraz zezwolenia transportowe), które wymagane są do prowadzenia działalności Dywizji C oraz Dywizji D, pozostaną w Spółce i nie będą przedmiotem przeniesienia do Spółki Celowej.

 

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 29 września 2026 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

 1. Czy przed dokonaniem transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis będzie stanowił w Państwa przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy?

ODP: Tak. Zarówno na dzień złożenia wniosku, jak i bezpośrednio przed Dniem Wydzielenia, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład Serwisu stanowi i będzie stanowił w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę zespół zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

 2. Czy w zespole składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis, po wyłączeniu opisanej we wniosku nieruchomości, zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy jego poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Państwa?

ODP: Tak. W zespole składników wchodzących w skład Serwisu, po wyłączeniu z przenoszonego majątku jednej z nieruchomości opisanych we wniosku (stacja serwisowa wraz z parkingiem), zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy jego poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę, bez konieczności angażowania przez Spółkę Celową innych składników majątku niż te przeniesione w ramach podziału.

Jednocześnie Wnioskodawca doprecyzowuje treść pierwotnie złożonego wniosku: stroną umowy najmu jako najemca będzie Spółka Celowa. Umowa najmu zostanie zawarta przed Dniem Wydzielenia i wejdzie w życie z Dniem Wydzielenia. Będzie zawarta na czas nieoznaczony z rocznym wypowiedzeniem, na warunkach rynkowych, i obejmie Nieruchomość w całym zakresie dotychczas wykorzystywanym przez Serwis. Wnioskodawca podkreśla, że w świetle pierwotnie złożonego wniosku Spółka Celowa została już zawiązana i jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Lokalizacja stacji, jej układ funkcjonalny, rozmieszczenie urządzeń, organizacja pracy i obsługa klientów nie ulegną zmianie. Działalność będzie prowadzona nieprzerwanie od Dnia Wydzielenia.

Jednocześnie Spółka podkreśla, że omawiana nieruchomość (stacja serwisowa wraz z parkingiem) jest tylko jedną z nieruchomości, które mają zostać wydzielone do Spółki Celowej z Dniem Wydzielenia. Pozostałe nieruchomości (tj. 5 działek gruntu, zabudowanych oraz niezabudowanych), które wykorzystywane są do prowadzenia działalności Serwisu przejdą do Spółki Celowej na własność. Poza umową najmu Spółka Celowa nie będzie musiała nabywać, najmować ani w żaden inny sposób pozyskiwać dodatkowych składników majątku.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy dokonanie podziału przez wydzielenie Serwisu do Spółki Celowej spowoduje utratę przez Spółkę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako: „eCIT”, „estoński CIT”)?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

W ocenie Spółki wydzielenie Serwisu do Spółki Celowej nie będzie skutkować utratą prawa do opodatkowania estońskim CIT po stronie Spółki. Spółka dokona bowiem wydzielenia Serwisu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki już istniejącej, która opodatkowana jest estońskim CIT.

Z brzmienia art. 28l ust. 1 ustawy o CIT wynika, że w określonych sytuacjach podatnik może utracić prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Przykładowo, do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem dojdzie z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6 ustawy o CIT. Do takiej sytuacji dojdzie np. gdy podatnik opodatkowany ryczałtem stanie się udziałowcem innej spółki.

Podatnik może utracić również prawo do opodatkowania ryczałtem w niektórych sytuacjach związanych z reorganizacją biznesu. Ustawodawca szczegółowo wskazał jednak sytuacje, w których do utraty prawa do opodatkowania nie dojdzie. Zgodnie z treścią art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c-d podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem […] roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym […]:

 c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

  - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem

albo

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

 d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W przypadku przedmiotowego zdarzenia przyszłego kluczowa jest analiza lit. d) niniejszego przepisu.

W świetle lit. d) w sytuacji, w której spółka opodatkowana ryczałtem skorzysta z procedury podziału przez wydzielenie, to utraci ona prawo do opodatkowania ryczałtem, chyba że spółka przejmująca jej majątek będzie spółką opodatkowaną ryczałtem. Ustawodawca korzystając ze zwrotu „chyba że” zastrzegł możliwość kontynuowania opodatkowania ryczałtem spółki dzielącej się i uzależnił dalsze prawo do takiego opodatkowania od spełnienia warunków ustawowych. Można wręcz przyznać, że czynność ta ma charakter neutralny podatkowo, zarówno dla spółki dokonującej przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (istniejącej już na moment podziału i opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek), jak i spółki dzielonej, przekazującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (opodatkowanej estońskim CIT). Spółka przejmująca zorganizowaną część przedsiębiorstwa korzysta bowiem z wyjątku, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 1 ustawy o CIT.

Taka sytuacja ma miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym. Spółka Celowa, a więc spółka, która przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa od Wnioskodawcy, jest spółką opodatkowaną ryczałtem, zaś podział, który ma nastąpić, jest podziałem przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych).

Wnioski powyższe potwierdza szereg interpretacji indywidualnych DKIS, w tym:

a) z 30 czerwca 2026 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.178.2026.3.PK,

b) z 26 marca 2026 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.643.2025.2.AND,

c) z 9 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.607.2023.1.MC.

Reasumując, zdaniem Spółki utrzyma ona prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy dokonanie podziału przez wydzielenie Serwisu do Spółki Celowej spowoduje utratę przez Spółkę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przyjęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wyłącznie w sytuacji gdy podmiot przejmujący nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Wnioskodawca, jaki i Spółka Celowa są opodatkowani ryczałtowym podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, wydzielenie i przeniesienie składników majątku Serwisu (działalność w zakresie serwisu pojazdów oraz agregatów chłodniczych) Wnioskodawcy opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek do Spółki Celowej opodatkowanej również ryczałtem od dochodów spółek nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jednocześnie zauważyć należy, że dla oceny skutków podatkowych zachowania przez Państwa prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie ma znaczenia czy wydzielany ze spółki zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, bowiem ustawa o CIT nie zawiera takiego wymogu.

Dla zachowania prawa do ryczałtu w przypadku podziału przez wydzielenie istotne jest tylko czy spółka dzielona i spółka do której przenoszoną są wydzielane składniki majątku są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko wskazujące, że na skutek podziału przez wydzielenie Serwisu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Celowej opodatkowanej ryczałtem, Wnioskodawca nie utraci prawa do dalszego korzystania z tej formy opodatkowania, należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w kwestii objętej pytaniem nr 3, natomiast w pozostałym zakresie zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.