0115-KDIT1.4011.568.2026.1.JG

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

-     prawidłowe w odniesieniu do akcji, które otrzymał Pan będąc pracownikiem A,

-     nieprawidłowe w odniesieniu do akcji, które otrzymał Pan nie będąc pracownikiem A.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipa 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca od 15 sierpnia 2022 roku zamieszkuje nieprzerwanie na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

W okresie od 15 sierpnia 2022 roku do 31 grudnia 2024 roku Wnioskodawca był zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce A Sp. z o.o. (dalej: „A”). W okresie zatrudnienia Wnioskodawcy w A całościowym udziałowcem tej spółki (tj. A) była spółka amerykańska – B (...), USA, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym (...) (dalej: „B”). Z kolei większościowym akcjonariuszem B pozostaje spółka koreańska – C. (...), Republice Korei (...)-do, Republika Korei zarejestrowanej w rejestrze handlowym Republiki Korei pod numerem (...) (dalej: „C.”).

Na mocy umowy z 27 lutego 2026 r. B (dotychczasowy udziałowiec A) zobowiązał się do wniesienia tytułem wkładu niepieniężnego wszystkich posiadanych udziałów A do innej spółki amerykańskiej – D. (...), USA, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym (...) (dalej: „D.”). Następnie 30 marca 2026 r. B i D. zawarły umowę przeniesienia tych udziałów z dniem 31 marca 2026 r. na D., która została wykonana. Zatem obecnie B nie jest już bezpośrednim udziałowcem A, ale jest powiązany z A pośrednio poprzez D.

Przyznanie Wnioskodawcy RSU i nabycie akcji w B

Jeszcze jako pracownik A Wnioskodawca 15 sierpnia 2022 roku przystąpił do ustanowionego przez B (wówczas całościowego udziałowca A) programu motywacyjnego pn. X (dalej: „Program motywacyjny”), w ramach którego otrzymał ograniczone jednostki akcji (Restricted Stock Units, w skrócie „RSU”). Szczegóły sposobu utworzenia i funkcjonowania Programu motywacyjnego opisano w dalszej części wniosku.

Wnioskodawcy nie łączył z B stosunek prawny o charakterze umowy o pracę ani żaden inny do niego zbliżony.

Wnioskodawca z tytułu przystąpienia do Programu motywacyjnego nie poniósł żadnych kosztów - otrzymał on jednostki RSU nieodpłatnie jako formę obietnicy otrzymania dodatkowej nagrody (akcji) za pracę na rzecz spółki z grupy B. Również późniejsze faktyczne nabycie przez Wnioskodawcę akcji B (a także D.) w wyniku realizacji jednostek RSU nastąpiło (będzie następować) nieodpłatnie. Oznacza to, że cena nabycia akcji B (a także D.) przez Wnioskodawcę w wyniku realizacji RSU wynosi 0 zł (zero złotych).

Jednostki RSU:

• są zasadniczo niezbywalne, nie dają one prawa do głosu czy dywidendy,

• są uprawnieniem do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości akcji B (później również D., o czym mowa w dalszej części wniosku) po spełnieniu warunków do ich przyznania ustalonych na podstawie zasad Programu motywacyjnego,

zatem w momencie przyznania nie mają wartości rynkowej.

Nie ma jednoznacznego stanowiska określającego to, czym w świetle polskich przepisów prawa są jednostki RSU. Są one zazwyczaj klasyfikowane jako inne prawa majątkowe albo jako pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U.2021.328 ze zm., dalej: „ustawa o obrocie”). W ocenie Wnioskodawcy otrzymane jednostki RSU to inne prawa majątkowe reprezentujące obietnicę nieodpłatnego otrzymania akcji B/D. po spełnieniu określonych warunków, które nie są:

• papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie;

• pochodnymi instrumentami finansowymi art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie.

Zdaniem Wnioskodawcy przyjęcie odmiennej kwalifikacji jednostek RSU i uznanie ich za pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie o obrocie, pozostaje jednak bez wpływu na ocenę przedmiotu wniosku.

Z dniem 31 grudnia 2024 roku Wnioskodawca rozwiązał umowę o pracę z A, a od 1 stycznia 2025 roku zawarł umowę o pracę z E Sp. z o.o. (dalej: „E”). Całościowym udziałowcem E jest także spółka koreańska – C. B i E są spółkami siostrami, które są kontrolowane przez ten sam podmiot – C. Są to zatem spółki powiązane należące do tej samej grupy kapitałowej.

Pracownicy E nie uczestniczą w żadnym programie motywacyjnym i w szczególności umowa o pracę zawarta między Wnioskodawcą a E ani inne dokumenty regulujące kwestie wynagrodzeń w tej spółce nie przewidują ani nie gwarantują żadnych świadczeń z tytułu uczestnictwa w Programie motywacyjnym, niemniej jednak Wnioskodawca kontynuuje uczestnictwo w Programie motywacyjnym, do którego przystąpił będąc jeszcze pracownikiem A.

Biorąc pod uwagę długość trwania Programu motywacyjnego i zatrudnienie Wnioskodawcy w A i E należy wyróżnić następujące sytuacje dotyczące nabycia jednostek RSU i akcji przez Wnioskodawcę:

1.  w okresie zatrudnienia w A (tj. do 31 grudnia 2024 roku) otrzymał on jednostki RSU, które również w tym okresie były zamieniane na akcje B (dalej: „vesting”),

2.  w okresie zatrudnienia w A (tj. do 31 grudnia 2024 roku) otrzymał on jednostki RSU, których vesting nastąpił w czasie, gdy nie był już pracownikiem A, lecz powiązanej z nią spółki E, i otrzymał za nie akcje B,

3.  w okresie zatrudnienia w A (tj. do 31 grudnia 2024 roku) otrzymał on jednostki RSU, których vesting nastąpił w czasie, gdy nie był już pracownikiem A, lecz powiązanej z nią spółki E, ale otrzymał albo otrzyma za nie nie akcje B, lecz D. (dotyczy to vestingów mających miejsce 30 kwietnia 2026 r. lub później).

Kluczowe kwestie dotyczące wprowadzenia w życie i funkcjonowania Programu motywacyjnego

Program motywacyjny wprowadzono 27 kwietnia 2022 r. na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki B. Był on następnie zaktualizowany z mocą od 15 listopada 2022 r. Wprowadzone wówczas zmiany rozszerzały program o możliwość przyznawania uprawnionym osobom także opcji na akcje.

Następnie w lutym 2026 r., z uwagi na zmiany w strukturze udziałowej w grupie B oraz zgodnie z porozumieniem zawartym pomiędzy B oraz D., wprowadzono zmianę w Planie motywacyjnym, zgodnie z którą RSU, których vesting nastąpił w dniu lub nastąpi po 28 lutego 2026 roku są zamieniane na akcje D., a nie B jak było dotychczas.

Program motywacyjny skierowany został do kluczowych członków kadry kierowniczej, pracowników, dyrektorów niebędących pracownikami, niezależnych wykonawców lub konsultantów B lub jej podmiotów powiązanych, w tym A. Celem Programu motywacyjnego jest pozyskanie, zatrzymanie i wynagrodzenie wykwalifikowanych osób, których wysiłki przyczynią się do długoterminowego wzrostu i rentowności B oraz jej podmiotów powiązanych. Każdy uczestnik Programu motywacyjnego otrzymuje nagrodę w postaci ograniczonych jednostek akcji (RSU), nagrody pieniężnej lub potencjalnie opcji na akcje (po zmianie programu z mocą od 15 listopada 2022 r.). Jak dotychczas nagroda w postaci opcji na akcje nie została nikomu przyznana. Wnioskodawca nie otrzymywał jednak żadnych opcji na akcje, a jedynie jednostki RSU.

Ograniczona jednostka akcji (RSU) to prawo do otrzymania kwoty w akcjach B/D., w gotówce równej ich wartości rynkowej lub w formie ich kombinacji, z zastrzeżeniem pewnych ograniczeń (w tym celów wynikowych, jeżeli takie zostały ustalone), które wygasają z końcem określonego okresu lub okresów.

Program motywacyjny jest zarządzany przez zarząd B (lub komisję wyznaczoną przez ten zarząd) i skierowany jest do osób wybranych przez B jako uprawnieni uczestnicy. Zarząd posiada pełne uprawnienia m.in. do:

• wyznaczania uprawnionych uczestników,

• ustalania, czy i w jakim zakresie przyznawane są nagrody,

• ustalania warunków przyznania każdej nagrody (w tym harmonogramu nabywania uprawnień, liczby przyznawanych akcji, innych ograniczeń dotyczących przenoszenia akcji itp.).

Program motywacyjny został ustanowiony na okres 10 lat, a RSU przyznawane są co roku z czteroletnim okresem vestingowym. Przystąpienie do programu motywacyjnego wymaga zawarcia przez uprawnionego uczestnika pisemnej umowy, kontraktu lub innego instrumentu lub dokumentu potwierdzającego przyznanie nagrody, w tym za pośrednictwem środków elektronicznych, który zawiera warunki dotyczące nagrody określone przez B, zgodnie z programem motywacyjnym. Jednostki RSU nie dają uczestnikowi programu praw akcjonariusza. Jednostki RSU co do zasady nie mogą być przeniesione (m.in. w drodze zbycia, cesji, darowizny) na inną osobę.

Zamiana jednostek RSU na akcje B, a od 28 lutego 2026 r. D. (vesting) odbywa się według ustalonego harmonogramu:

• wybrane jednostki RSU przyznane w pierwszym roku obowiązywania Programu motywacyjnego (w 2022 r.) vestowane są corocznie, tj. 25% w pierwszą rocznicę daty przyznania, a następnie po 25% w każdym kolejnym roku przez okres 3 lat,

• wszystkie pozostałe jednostki RSU są vestowane (zamieniane na akcje) kwartalnie (30 stycznia, 30 kwietnia, 30 lipca i 30 października) w częściach wynoszących 1/16 przyznanych jednostek.

Od momentu utworzenia Programu motywacyjnego, w tym po dniu przeniesienia własności udziałów w A na D. (tj. 31 marca 2026 r.), B pozostaje jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U.2021.217, ze zm.; dalej: „Ustawa o rachunkowości”) wobec A, przy czym wcześniej B posiadała udziały bezpośrednio w A, a obecnie posiada je za pośrednictwem D.

Zamiana akcji Wnioskodawcy w B na prawo do otrzymania wynagrodzenia

W wyniku połączenia i przejęcia przez B innej spółki w ramach grupy kapitałowej F (tj. G, Inc. (...), USA, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym (...)) 1 marca 2026 roku wszystkie akcje w B posiadane przez podmioty inne niż C. i wspólników mniejszościowych, którzy zażądali wyceny swoich akcji zostały z mocy prawa zniesione (ang. cancelled) i zamienione na prawo do otrzymania za nie godziwej wartości (ang. fair value) wynikającej z wyceny rynkowej.

Zdarzenie to wynikało ze szczególnych uregulowań przewidzianych w Ogólnej Ustawie o Korporacjach Stanu (...)) dotyczących łączenia spółek obowiązujących w stanie (...) w USA.

Instytucja zniesienia akcji wspólnika mniejszościowego w związku z połączeniem nie ma swojego bezpośredniego odpowiednika w prawie polskim, gdyż formalnie nie doszło tu do zbycia akcji na rzecz B jak przy zbyciu akcji w celu ich umorzenia, ani nie jest to automatyczne czy przymusowe umorzenie udziałów, gdyż nie wynika ze statutu spółki, ale z umowy połączeniowej i szczególnych regulacji prawa stanu (...) w zakresie łączenia spółek. Co więcej, w związku ze zniesieniem tych akcji nie było obowiązku zgłaszania tego faktu do właściwych organów (np. stanowego odpowiednika polskiego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy) ani podejmowania żadnych uchwał przez zarząd potwierdzających zmniejszenie kapitału – w stanie (...) nie jest to w żaden sposób wymagane. W rezultacie tych działań zmniejszyła się jednak liczba i łączna wartość nominalna (ang. par value) akcji wyemitowanych przez B.

W związku z połączeniem akcje Wnioskodawcy w B zostały obligatoryjnie (Wnioskodawca nie miał na to wpływu) z mocy prawa zniesione (ang. cancelled), a Wnioskodawcy przysługiwało prawo do otrzymania określonej kwoty za każdą posiadaną akcję. Kwota ta została Wnioskodawcy wypłacona przez B.

W ocenie prawników ze Stanów Zjednoczonych, w świetle tamtejszego ustawodawstwa powyższe wynagrodzenie nie ma charakteru wypłaty wynagrodzenia ani rekompensaty za zniesienie akcji, ale jest to raczej odpowiednik wynagrodzenia za sprzedaż akcji na rynku publicznym – innymi słowy, zysk kapitałowy ze sprzedaży akcji.

Wnioskodawca poza opisanym powyżej zniesieniem akcji B nabytymi w związku z udziałem w Programie motywacyjnym nie wyzbywał się ich wcześniej w jakikolwiek inny sposób.

Nabycie akcji w D.

30 kwietnia 2026 r., tj. po przeprowadzaniu połączenia przez B, doszło do vestingu kolejnej partii jednostek RSU i Wnioskodawca otrzymał nowe akcje tym razem D. z uwagi na porozumienie pomiędzy B i D. oraz zmiany wprowadzone w Planie motywacyjnym. Również w przyszłości biorąc pod uwagę, jak wskazano w opisie funkcjonowania Programu motywacyjnego oraz zmianach w nim zawartych, że otrzymane jednostki RSU są vestovane co do zasady przez okres 4 lat, Wnioskodawca może otrzymywać nowe akcje D.

Otrzymane w ten sposób akcje D. Wnioskodawca zamierza w przyszłości zbyć za wynagrodzeniem, choć na ten moment nie wie jeszcze czy zbycie kiedykolwiek nastąpi, ponieważ nie ma gwarancji, że pojawi się możliwość ich upłynnienia, a gdyby tak się stało, to czy byłoby to np. w drodze sprzedaży lub pod innym tytułem – zdarzenie przyszłe.

Pytania

1.  Czy dopiero w związku z odpłatnym zbyciem, w tym w drodze zniesienia, akcji B/ D. objętych w ramach Programu motywacyjnego po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z odpłatnego zbycia tych akcji i jednocześnie Wnioskodawca nie jest zobowiązany do rozpoznania jakiegokolwiek przychodu na moment zamiany jednostek RSU na akcje B/D. (vesting)?

2.  Czy w związku z tym, że akcje B/D. są nabywane przez Wnioskodawcę nieodpłatnie, a po stronie Wnioskodawcy przychód powstaje dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia, w tym w drodze zniesienia, to przy ich zbyciu nie może on rozpoznać jako kosztów uzyskania przychodów jakichkolwiek wydatków na ich nabycie, gdyż takich nie poniósł, tak samo za taki koszt nie może być uznany „hipotetyczny przychód” z nieodpłatnego świadczenia w momencie vestingu, gdyż na moment nabycia akcji B/D. Wnioskodawca nie uzyskuje żadnego przychodu?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Dopiero w związku z odpłatnym zbyciem, w tym w drodze zniesienia, akcji B/D. objętych w ramach Programu motywacyjnego po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z odpłatnego zbycia tych akcji i jednocześnie Wnioskodawca nie jest zobowiązany do rozpoznania jakiegokolwiek przychodu na moment zamiany jednostek RSU na akcje B/D. (vesting).

2. W związku z tym, że akcje B/D. zostały nabyte przez Wnioskodawcę nieodpłatnie, a po stronie Wnioskodawcy przychód powstaje dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia, w tym w drodze zniesienia, to przy ich zbyciu nie może on rozpoznać jako kosztów uzyskania przychodów jakichkolwiek wydatków na ich nabycie, gdyż takich nie poniósł, tak samo za taki koszt nie może być uznany „hipotetyczny przychód” z nieodpłatnego świadczenia w momencie vestingu, gdyż na moment nabycia akcji B/D. Wnioskodawca nie uzyskuje żadnego przychodu.

Ad 1

Definicja przychodów

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ww. ustawy, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne lub częściowo odpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Przychód i dochód z tytułu zbycia udziałów (akcji)

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Jak wskazuje art. 17 ust. 1ab ustawy o PIT przychód określony w ust. 1 pkt 6:

1) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych;

2) z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych powstaje w momencie realizacji tych praw.

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zasady ustalania dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) reguluje art. 30b ust. 2 pkt 1 i 4 ustawy o PIT, zgodnie z którym dochodem tym jest:

• różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

• różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c tej ustawy

- osiągnięta w roku podatkowym.

Przytoczone przepisy wskazują, że w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) w związku z ich odpłatnym zbyciem u zbywającego powstanie przychód z kapitałów pieniężnych. Suma osiągniętych w ciągu roku przychodów z tego tytułu oraz innych przychodów, o których mowa w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, pomniejszona o sumę kosztów uzyskania tych przychodów, o których mowa w art. 30b ust. 2 ustawy o PIT, podlega opodatkowaniu 19% PIT.

Szczególne zasady opodatkowania programów motywacyjnych

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

W myśl art. 24 ust. 11a ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.

Jak wskazano w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Stosownie do art. 24 ust. 12a ustawy o PIT przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Powołane wyżej przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Skutki podatkowe nabycia i odpłatnego zbycia (w tym w drodze zniesienia) akcji nabytych w zamian za RSU

Zdaniem Wnioskodawcy, z opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że Program motywacyjny spełnia warunki stawiane programowi motywacyjnemu w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT (dalej „Program kwalifikowany”), gdyż:

1) Program motywacyjny jest systemem wynagrodzeń adresowanym do wybranych pracowników/ współpracowników B oraz jej podmiotów powiązanych, w tym A,

2) Program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki B,

3) B działa w formie prawnej „Corporation” będącej odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej,

4) B jako całościowy udziałowiec A był jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do A, w której Wnioskodawca był zatrudniony na moment przystąpienia do Programu motywacyjnego na podstawie umowy o pracę (tj. Wnioskodawca uzyskiwał od A świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy PIT),

5) Wnioskodawca, jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programu motywacyjnego, w wyniku realizacji praw wynikających z RSU będących innymi prawami majątkowymi (względnie pochodnymi instrumentami finansowymi) nabył akcje B/D.,

6) B ma siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych, z którymi Polska zwarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 i 11a ustawy o PIT, w związku z uczestnictwem w Programie motywacyjnym Wnioskodawca nie powinien rozpoznawać przychodu na moment objęcia (nabycia) akcji B/D., lecz dopiero na moment ich odpłatnego zbycia, w tym w drodze zniesienia. Zdaniem Wnioskodawcy zniesienie akcji B ma bowiem dla niego analogiczny skutek ekonomiczny jak sprzedaż akcji – Wnioskodawca przestał być akcjonariuszem spółki, w zamian za co otrzymał wynagrodzenie odpowiadające wartości rynkowej znoszonych akcji, na co wskazują też opinie prawników ze Stanów Zjednoczonych co do tego jak tego rodzaju zdarzenia są kwalifikowane na gruncie przepisów tam obowiązujących. W dodatku zdarzenie tego rodzaju nie ma bezpośredniego odpowiednika w prawie polskim i różni się istotnie od znanego na gruncie polskich przepisów prawa handlowego umorzenia udziałów.

W ocenie Wnioskodawcy „przesunięcie” momentu rozpoznania przychodu w związku z otrzymaniem i odpłatnym zbyciem, w tym w drodze zniesienia, akcji w B i D. ma zastosowanie zarówno do sytuacji, gdy:

a) jednostki RSU były otrzymane i zamienione na akcje B w okresie, gdy Wnioskodawca był pracownikiem A (przyznanie jednostek RSU i ich vesting nastąpiły, gdy Wnioskodawca był pracownikiem A), jak również, gdy

b) Wnioskodawca otrzymał jednostki RSU w trakcie zatrudnienia w A, za które następnie otrzymał akcje B/D., gdy nie był już pracownikiem A, tylko pracownikiem spółki powiązanej E (tj. przyznanie jednostek RSU nastąpiło, gdy Wnioskodawca był pracownikiem A, zaś ich vesting po ustaniu tego zatrudnienia).

Wynika to z literalnego brzmienia przywołanych przepisów ustawy o PIT, które wskazują, że w celu uznania danego programu za Program Kwalifikowany warunek dotyczący tego, aby program ten był organizowany przez spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 (albo spółkę akcyjną będącą podmiotem dominującym względem tej pierwszej) musi być spełniony wyłącznie na moment utworzenia tego programu i przystąpienia do niego przez podatnika. Nie ma przy tym żadnych regulacji ustawy o PIT, które obligowałyby do spełnienia tych warunków także na moment objęcia (nabycia) przez podatnika akcji w związku z realizacją Programu kwalifikowanego. Taki pogląd został potwierdzony w orzecznictwie m.in.:

• w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 13 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 225/25: „Z regulacji art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. jasno wynika, że nabycie lub objęcie akcji nie podlega opodatkowaniu, opodatkowanie następuje w momencie zbycia nabytych lub objętych akcji. Nie ma tu znaczenia okoliczność, czy akcje są nabywane lub obejmowane przez osoby, które w momencie nabycia lub objęcia uzyskują od spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. Wymóg taki nie wynika z żadnego przepisu prawa. Warunek ten musi być natomiast spełniony w momencie utworzenia programu motywacyjnego”;

• w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Warszawie z 13 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 186/23: „12. Wobec powyższych rozważań należy uznać, że regulacja z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. znajduje również zastosowanie w przypadku, w którym akcje są nabywane lub obejmowane przez osoby, które w momencie nabycia lub objęcia nie są już pracownikami spółki, o której mowa w powyższym przepisie. 13. Jak zasadnie wskazuje Strona skarżąca w skardze wniosek taki może być wyprowadzony z wykładni językowej. Rację należy przyznać stronie skarżącej odnoście tego, że użycie w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f sformułowania „system wynagradzania utworzony (...) przez spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13” wskazuje na konieczność badania stosunku pomiędzy spółką a podmiotem obejmującym lub nabywającym akcję w ramach programu motywacyjnego na moment tworzenia tego programu. Zdaniem Sądu, użycie w regulacji czasu teraźniejszego poprzez użycie w niej słowa „utworzony” powoduje to, że w zakresie wątpliwości, których dotyczy przedmiotowy spór, przepis jest zrozumiały. Ustawodawca użył w regulacji zestawienia słów tj. „system wynagradzania utworzony”, a następnie wskazał, że program motywacyjny może być wprowadzony przez określone podmioty oraz powiązał jego zakres pojęciowy również z otrzymywaniem przez jego beneficjentów świadczeń z określonych tytułów, w tym z tytułu określonego w art. 12. Zdaniem Sądu z ww. regulacji jasno wynika, że zakres pojęciowy programu motywacyjnego opiera się na spełnieniu łącznie następujących przesłanek: - utworzenia systemu wynagradzania; - system ten może zostać utworzony jedynie przez podmioty wskazane w przepisie (tj. spółka akcyjna lub spółka akcyjna będąca jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do innej spółki); - przy czym od spółki akcyjnej lub w przypadku spółki dominującej od powyżej wskazanej innej spółki beneficjenci muszą otrzymywać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f; - w wyniku takiego systemu beneficjenci bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2. Ustawodawca natomiast milczy odnośnie konieczności uzyskiwania świadczeń lub należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. na moment objęcia lub nabycia akcji. 14. Sąd podkreśla, że z ww. przepisów jasno wynika, że stosunek wskazany pomiędzy spółką a beneficjentem określony w art. 24 ust. 11 i ust. 11b u.p.d.o.f musi wystąpić na moment utworzenia programu motywacyjnego. Przy czym taki wynik wykładni jest równocześnie zgodny z celem ustawodawcy oraz wykładnią systemową”.

Podsumowując, w związku z uczestnictwem w Programie motywacyjnym Wnioskodawca nie powinien rozpoznawać przychodu na moment objęcia (nabycia) akcji B/D. w zamian za jednostki RSU przyznane mu w okresie, gdy był pracownikiem A, lecz dopiero na moment ich odpłatnego zbycia, w tym w drodze zniesienia.

Należy również zaznaczyć, że niezależnie od tego, czy Program motywacyjny spełnia warunki uznania go za Program kwalifikowany czy też nie, przychód dla Wnioskodawcy nie może powstać w momencie otrzymania jednostek RSU, gdyż z samego przyznania i posiadania jednostek RSU dla Wnioskodawcy nie wynika jeszcze żadne definitywne i miarodajne przysporzenie w jego majątku. Jednostki RSU nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza B/D. i nie dają prawa głosu czy prawa do dywidendy oraz nie mają wartości rynkowej – zasadniczo nie jest możliwe ich przeniesienie na inną osobę (np. poprzez sprzedaż) oraz nie gwarantują bezwarunkowego otrzymania akcji w przyszłości. Może zdarzyć się bowiem też tak, że po otrzymaniu jednostek RSU osoba nie spełni określonych warunków i ostatecznie nie otrzyma żadnych akcji albo otrzyma je w mniejszej liczbie, co tylko potwierdza, że otrzymanie jednostek RSU nie skutkuje jakimkolwiek definitywnym i miarodajnym przysporzeniem w majątku Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, o powstaniu takiego przychodu nie można również mówić na moment nieodpłatnego nabycia akcji B/D. (vestingu) w zamian za jednostki RSU. Otrzymanie akcji nie daje Wnioskodawcy bowiem żadnych wymiernych korzyści, np. w postaci wynagrodzenia, którym może swobodnie dysponować. Akcje są takim składnikiem majątku, który generuje dochód albo w postaci dywidendy, albo w momencie ich zbycia, czyli w momencie faktycznego rozliczenia pieniężnego. Trudno jest przy tym mówić o uzyskaniu przysporzenia w momencie otrzymania akcji, niezależnie od formy ich nabycia, skoro do momentu ich odpłatnego zbycia jest ono jedynie potencjalne.

Takie stanowisko było wielokrotnie prezentowane w orzecznictwie w odniesieniu do nieodpłatnie otrzymanych akcji w ramach programów motywacyjnych, niebędących Programem kwalifikowanym, w tym m.in.:

• w wyroku NSA z 3 marca 2026 r., sygn. akt II FSK 752/23: „Cechą charakterystyczną papierów wartościowych, jakimi są akcje jest to, że generują dochód w przyszłości w postaci dywidendy, a w przypadku ich odpłatnego zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na nabycie akcji. W momencie otrzymania akcji przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne. Zatem moment uzyskania dochodu z akcji nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia (w tym przypadku w wyniku nieodpłatnego przekazania akcji w ramach programu motywacyjnego). (…) Prawidłowy jest wniosek, że przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie sprzedaży przez skarżącego omawianych akcji i to bez względu na fakt, czy wnioskodawca pozostaje w stosunku pracy ze spółką, której akcje otrzymał w ramach planu motywacyjnego, czy też nie”;

• w wyroku NSA z 15 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 75/25: „objęcie akcji (nieodpłatnie, częściowo nieodpłatnie) jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia akcji”;

• w wyroku WSA w Gdańsku z 10 grudnia 2025 r. sygn. akt I SA/Gd 674/25: „należy w tym kontekście zwrócić uwagę na sytuacje, w której podatnik może w skrajnych przypadkach nie osiągnąć rzeczywistego przychodu ze sprzedaży akcji (upadłość spółki), lub co już częste, osiągnąć niższy przychód z uwagi na spadek wartości akcji w okresie między ich nabyciem i zbyciem, a miałby opodatkować teoretyczny przychód z tytułu otrzymania tych akcji. Rację należy przyznać Skarżącemu, że przychód na gruncie u.p.d.o.f. z tytułu udziału w programie motywacyjnym powstaje wyłącznie w chwili sprzedaży przyznanych akcji albo w momencie uzyskania dywidendy (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a i art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.). Należy tym samym stwierdzić, że doszło do naruszenia art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f. oraz art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. albowiem nie sposób jest twierdzić, że doszło do wymiernego przysporzenia majątkowego na moment nabycia akcji (w wyniku vestingu) skutkującego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;

• w wyroku NSA z 29 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2701/19: „Należy zgodzić się z poglądami wyrażonymi w orzecznictwie, że co do zasady uznanie, że przychód powstaje w momencie nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego oraz że dochodem z tej czynności jest wartość rynkowa akcji, prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania akcji nie osiągnął. Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany, ewentualnie innych czynności. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje”.

Przyjęcie innej wykładni, tj. uznanie, że w momencie otrzymania akcji B/D. w zamian za jednostki RSU przyznane w okresie zatrudnienia w A Wnioskodawca uzyskuje przychód podlegający opodatkowaniu, prowadziłoby w istocie do podwójnego opodatkowania tego samego przychodu. Raz w momencie wspomnianego nieodpłatnego otrzymania akcji, a drugi raz w momencie ich odpłatnego zbycia i to co do zasady z dwóch różnych źródeł przychodów. Natomiast źródło jest jedno kapitały pieniężne – przychody z odpłatnego zbycia akcji. Wystąpienie niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania przychodu było kwestią wielokrotnie podnoszoną w orzecznictwie, w tym we wszystkich wyżej przywołanych wyrokach.

Ponadto nie można uznać, że skutki podwójnego opodatkowania mogłyby zostać zniwelowane przez zastosowanie przepisów art. 22 ust. 1d ustawy o PIT i uznanie wartości „hipotetycznego przychodu” powstałego w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji za koszt uzyskania przychodu w momencie ich odpłatnego zbycia, bowiem zarówno przepisy art. 24 ust. 11a jak i przepisy art. 30b ust. 2 pkt 1 i 4 ustawy o PIT jasno wskazują co może być kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji i zasadniczo są to wydatki na objęcie lub nabycie akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Wśród katalogu możliwych do rozpoznania kosztów nie ma natomiast kosztów wymienionych w art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, czyli wartości przychodu rozpoznanego w związku z otrzymaniem nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Potwierdza to m.in. wyrok NSA z 28 maja 2025 r., sygn. akt II FSK 1110/22 oraz wyrok NSA z 29 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2701/19.

Podsumowując, w związku z uczestnictwem w Programie motywacyjnym Wnioskodawca nie powinien rozpoznawać przychodu na moment objęcia (nabycia) akcji B/D. W zamian za jednostki RSU przyznane mu w okresie zatrudnienia w A, gdyż tak na moment przyznania mu jednostek RSU, jak i nabycia akcji po jego stronie nie powstaje żadne definitywne i miarodajne przysporzenie majątkowe. Brak takiego przysporzenia jest niezależny od tego, czy program motywacyjny spełnia warunki Programu kwalifikowanego czy też nie. Przychód taki Wnioskodawca powinien natomiast rozpoznać w momencie odpłatnego zbycia, w tym w drodze zniesienia, akcji B/D.

Powyższa argumentacja znajduje pełne zastosowanie w razie ewentualnego uznania przez organ, że z uwagi na zmianę pracodawcy na spółkę siostrzaną – E – akcje B/D. nabyte po okresie zatrudnienia w A, ale w zamian za jednostki RSU przyznane Wnioskodawcy w trakcie zatrudnienia w A, nie były nabyte przez Wnioskodawcę w ramach Programu kwalifikowanego (z czym jednak trudno się zgodzić w związku z argumentacją przedstawioną wyżej).

Ad 2

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Zgodnie zaś art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem tym natomiast jest zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 i 4 ustawy o PIT osiągnięta w roku podatkowym:

• różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

• różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Koszty wymienione w art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc oraz art. 23 ust. 1 pkt. 38c ustawy o PIT dotyczą nabycia akcji w zamian za wkład niepieniężny, objęcia akcji w wyniku podziału lub przejęcia oraz nabycia akcji w drodze wymiany udziałów, zatem nie mają zastosowania do analizowanego stanu faktycznego.

Zatem jedyne możliwe do rozpoznania przez Wnioskodawcę koszty uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia akcji B to zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt. 38 ustawy o PIT wydatki na ich objęcie. Użyte w tym przepisie określenie „wydatki”, a nie „koszty” oznacza, że za koszt uzyskania przychodu uznaje się jedynie rozchód środków pieniężnych stanowiący faktyczne zmniejszenie aktywów podatnika. Takimi wydatkami są np.: zapłacona cena, opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, opłata skarbowa (por. wyrok NSA z 10 sierpnia 2021 r., sygn. akt. II FSK 617/19 oraz wyrok NSA z 23 grudnia 2018 r. sygn. akt II FSK 3309/16).

Wnioskodawca otrzymał (otrzyma) akcje B/D. nieodpłatnie w ramach realizacji Programu motywacyjnego i nie poniósł (poniesie) żadnych wydatków związanych z ich objęciem. W związku z tym nie jest (będzie) on uprawniony do rozpoznania jakichkolwiek kosztów uzyskania przychodów na moment odpłatnego zbycia, w tym w drodze zniesienia, akcji B/D.

Ponadto, jak to zostało wyargumentowane powyżej, za koszty uzyskania tych przychodów nie można również uznać wartości „hipotetycznego przychodu” w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji w B/D., gdyż:

• w przypadku akcji nabytych w związku z jednostkami RSU przyznanymi Wnioskodawcy w czasie, gdy był on pracownikiem A, zastosowanie znajdują przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, które „odraczają” moment powstania przychodu do momentu odpłatnego zbycia tych akcji,

• w przypadku akcji nabytych w związku z jednostkami RSU przyznanymi Wnioskodawcy w okresie zatrudnienia w A, ale których vesting nastąpił po zakończeniu okresu zatrudnienia w A (w razie uznania, że w takiej sytuacji nie mamy do czynienia z Programem kwalifikowanym):

- otrzymanie akcji w B/D. nie skutkuje żadnym definitywnym i wymiernym przysporzeniem w majątku Wnioskodawcy, a zatem nie może być uznane za zdarzenie generujące przychód podatkowy,

- nawet gdyby taki przychód powstawał, to jego wartość nie mogłaby stanowić kosztów uzyskania przychodów w momencie odpłatnego zbycia akcji, gdyż nie przewidują tego przepisy art. 30b ust. 2 ustawy o PIT regulujące kwestie ustalania dochodu z odpłatnego zbycia akcji, a w rezultacie skutkowałoby to po stronie Wnioskodawcy podwójnym opodatkowaniem tego samego przychodu.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że akcje B/D. są nabywane przez niego nieodpłatnie, a po stronie Wnioskodawcy przychód powstaje dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia, to przy ich odpłatnym zbyciu, w tym w drodze zniesienia, nie może on rozpoznać jako kosztów uzyskania przychodów jakichkolwiek wydatków na ich nabycie, gdyż takich nie poniósł, tak samo za taki koszt nie może być uznany „hipotetyczny przychód” z nieodpłatnego świadczenia w momencie vestingu, gdyż na moment nabycia akcji B/ D. Wnioskodawca nie uzyskuje żadnego przychodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z przedstawionego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną. Zgodnie natomiast z definicją dochodu, jest nim nadwyżka przychodów ze źródła nad kosztami jego uzyskania (art. 9 ust. 2 ustawy).

Pojęciem pierwotnym dla dochodu jest więc przychód. Ogólne określenie, czym jest przychód podatkowy zawiera art. 11 ust. 1 ustawy. I tak:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15 , art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis art. 11 ust. 1 określa istotną cechę przychodu podatkowego – wskazuje, że przychodem są:

•      pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik otrzymał lub które zostały mu postawione do dyspozycji;

•      wartość świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, które podatnik otrzymał.

Przychód rozpoznaje się zatem według tzw. zasady kasowej. Ustawodawca wprowadził także odrębne reguły rozpoznawania przychodu – w ramach przepisów wymienionych jako zastrzeżenia do art. 11 ustawy.

Przychody uzyskiwane przez podatnika mogą mieć charakter:

•      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne,

•      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Ustawodawca wskazał przy tym, jak wyceniać wartość świadczeń będących przychodami podatkowymi. I tak, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

W myśl art. 11 ust. 2a ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne – zgodnie z art. 11 ust. 2b cytowanej ustawy – przychodem podatnika jest natomiast:

różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Powołane przepisy wskazują, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które są określonym przysporzeniem majątkowym. Przysporzenie to może wynikać zarówno ze zwiększenia aktywów, jak i ze zmniejszenia pasywów. Przychód musi mieć przy tym charakter definitywny – nie jest przychodem wartość, którą podatnik nabył czasowo (np. pożyczone pieniądze, które musi zwrócić), warunkowo (np. zaliczka lub zadatek, która może podlegać zwrotowi), czy bezpodstawnie (np. omyłkowo przekazane środki, które nie są własnością podatnika).

Ustawa o podatku dochodowym klasyfikuje przychody w oparciu o kryterium źródła ich pochodzenia. Od przypisania przychodu do danego źródła jego pochodzenia zależy sposób opodatkowania.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy. Wśród nich ustawodawca wyróżnił m.in.:

•      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

•      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

•      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

W myśl art. 20 ust. 1 analizowanej ustawy:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Katalog przychodów wskazanych w tym przepisie ma charakter otwarty. Do przychodów z innych źródeł można więc zaliczyć także inne należności lub świadczenia niż wymienione w przepisie – o ile:

•      nie są przychodami ze źródeł określonych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy oraz

•      są przychodami podatkowymi.

Aby prawidłowo zakwalifikować dany przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Szczególną regulację w zakresie kwalifikacji przychodów do właściwego źródła przychodów zawiera art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z kolei art. 24 ust. 11b ww. ustawy stanowi, że:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Z analizy przepisów szczególnych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia gdy m.in. uczestnik tego programu (podatnik) uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście).

Z opisu okoliczności sprawy wynika, że nabycie części akcji nastąpiło w czasie, w którym był Pan pracownikiem oraz nastąpi po utracie przez Pana jako uczestnika programu statusu pracownika A. Zatem jako uczestnik w stosunku do akcji, które nabył Pan nie będąc pracownikiem tej spółki nie spełni Pan warunku konieczności uzyskiwania świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.

W przedmiotowej sprawie istotna na tle przedstawionego zdarzenia jest wykładnia art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności spełnienie warunku uzyskiwania przez uczestnika programu motywacyjnego świadczeń lub należności z tytułu określonego w art. 12 i art. 13 tej ustawy. Warunek uzyskiwania świadczeń lub należności z tytułów określonych w art. 12 i art. 13 tej ustawy powinien być spełniony na moment objęcia lub nabycia akcji, a nie jedynie na moment przystąpienia do programu motywacyjnego – jak to miało miejsce w Pana przypadku.

Nie można więc zgodzić się z Pana stanowiskiem, że rozpoznanie przychodu z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym powinien Pan rozpoznać dopiero na moment odpłatnego zbycia akcji. W ocenie organu wykładnia przyjęta przez Pana pomija literalne brzmienie analizowanych przepisów oraz ich systemowy i funkcjonalny kontekst.

Art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych posługuje się zwrotem „(…) spółkę od której podatnik uzyskuje świadczenia”, co zgodnie z regułami zasad wykładni językowej oznacza stan aktualny, odnoszący się do momentu realizacji uprawnienia, tj. objęcia lub nabycia akcji. Przepisy nie wskazują, że warunek ten ma być spełniony na moment przystąpienia do programu. Skoro ustawodawca nie odwołał się do przeszłości należy przyjąć, że warunek ten powinien być spełniony w chwili uzyskania świadczenia, tj. objęcia lub nabycia akcji.

Odmienna wykładnia prowadziłaby do nadania przepisowi znaczenia niewynikającego z jego treści, a tym samym stanowiłaby niedopuszczalną wykładnię rozszerzającą. Prowadziłaby ona bowiem do objęcia preferencją podatkową również tych osób, które w momencie uzyskania świadczenia nie pozostają już w relacji prawnej, o której mowa w art. 12 lub art. 13 ustawy. W sytuacji gdy relacja prawna stanowiąca podstawę uzyskiwania świadczeń z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy ustała, brak jest podstaw do uznania, że dana osoba nadal uczestniczy w systemie wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy. Tym samym nie zostaje spełniona jedna z przesłanek zastosowania przewidzianej w tym przepisie preferencji podatkowej.

W przypadku gdy nie są spełnione przesłanki zastosowania art. 24 ust. 11–11b ustawy, zastosowanie znajdują ogólne zasady opodatkowania wynikające z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Objęcie lub nabycie akcji nieodpłatnie skutkuje powstaniem wymiernego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika, co – w świetle obowiązujących przepisów – prowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Należy zwrócić uwagę, iż analizowane regulacje dotyczące zasad ustalania przychodu z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych zostały ukształtowane w obowiązującym stanie prawnym i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2018 r. na skutek ustawy nowelizującej, tj. ustawy z dnia 27 października 2017 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175). Na mocy art. 1 pkt 12 lit. d ustawy nowelizującej zmieniono art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. Natomiast na podstawie art. 1 pkt 12 lid. e dodano do art. 24 u.p.d.o.f. ust. 11a i ust. 11b w obowiązującym brzmieniu.

W uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, Druk sejmowy nr 1878 z 4 października 2017 roku, Sejm RP VIII kadencji, na stronie 44 uzasadnienia do projektu wskazano, iż:

Ad 5. Doprecyzowanie zasad określania dochodu uzyskanego w wyniku realizacji programów motywacyjnych (zdefiniowanie programów). Obecnie opodatkowaniu podlegają dochody uzyskane ze zbycia akcji otrzymanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki. Nie ustala się dochodu na moment otrzymania akcji. Wprowadzone regulacje doprecyzowują powyższe rozwiązanie wskazując, że w przypadku otrzymania przychodu w ramach realizacji programu motywacyjnego, przychód powstaje tylko w momencie odpłatnego zbycia akcji. Wszystkie zatem zdarzenia zaistniałe w ramach realizacji programu motywacyjnego (np. objęcie pochodnego instrumentu finansowego, jako nieodpłatne świadczenie, realizacja praw z tego instrumentu wykonana poprzez nabycie akcji) są obojętne podatkowo. Jednakże warunkiem takiej szczególnej formy opodatkowania jest, że akcje te muszą być nabyte w ramach programów motywacyjnych (które są tworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia). W ramach doprecyzowania zdefiniowano pojęcie programu motywacyjnego oraz pojęcie spółki dominującej.

Z kolei na stronie 104-105 do uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej wskazano, że:

Zmiana brzmienia art. 24 ust. 11 oraz dodanie ust. 11a-11b mają na celu uregulowanie zasad opodatkowania dochodów uzyskiwanych ze zbycia akcji nabytych w ramach tzw. programów motywacyjnych. Przyjęto rozwiązanie, zgodnie z którym dochód do opodatkowania powstaje w momencie zbycia tych akcji. Zdefiniowano także pojęcie programu motywacyjnego oraz spółki dominującej. Programem motywacyjnym jest utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną, z którą podatnika łączy stosunek pracy lub stosunek cywilnoprawny albo spółkę akcyjną dominującą w stosunku do takiej spółki, w przypadku gdy spółka ta jest w grupie kapitałowej spółki, system wynagradzania zgodnie z określonymi zasadami, w wyniku którego osoby uprawnione do takich świadczeń bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji innych praw majątkowych nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcje spółki, z którą łączy je stosunek pracy lub stosunek cywilnoprawny albo akcji spółki dominującej w stosunku do takiej spółki. Przez spółkę dominującą rozumie się spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 104 7, późn. zm.) w stosunku do spółki, z którą podatnika łączy stosunek pracy lub stosunek cywilnoprawny.

Przedstawione ratio legis proponowanej nowelizacji koresponduje więc z redakcją analizowanych przepisów, gdzie w art. 24 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.f. używa sformułowania „spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13”.

Analogicznie ustawodawca w treści dodanego na skutek nowelizacji art. 24 ust. 11b pkt 1 u.p.d.o.f. używa sformułowania „spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo (…)”.

W konsekwencji w przypadku osób, które na moment przystąpienia do programu uzyskiwały przychody ze stosunku pracy czy działalności wykonywanej osobiście, lecz nie uzyskują ich już w chwili objęcia lub nabycia akcji, nabycie tych akcji nie może następować na preferencyjnych warunkach, lecz skutkuje powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy.

W rezultacie do części akcji, które nabył Pan będąc pracownikiem A zastosowanie znajdzie cytowany art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczący „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Pana stanowisko w tym zakresie jest więc prawidłowe

Wątpliwości Pana budzi również kwestia rozpoznania przychodu na moment zamiany jednostek RSU na akcje w ramach vestingu. Niewątpliwie jednostki RSU są składnikiem majątkowym, który nieodpłatnie wejdzie do Pana majątku. Jednostki RSU – z uwagi na ich treść – nie mogą zostać wycenione na moment ich uzyskania przez Pana. Tym samym przyznanie Panu nieodpłatnie tych jednostek, choć będzie miało charakter świadczenia w naturze, nie spowoduje obowiązku rozpoznania przez Pana przychodu podatkowego.

Pana stanowisko w zakresie braku rozpoznania przychodu na moment przyznania jednostek RSU jest więc prawidłowe.

Niemniej jednak nieodpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc nieodpłatnego nabycia akcji, powstanie po Pana stronie przychód z tytułu uzyskania świadczenia w naturze, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy – nieodpłatnego nabycia akcji. Wartość tego przychodu należy ustalić na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec tego Pana świadczenia z programu (nabycie akcji) należy rozpatrywać pod kątem możliwości uznania ich za Pana przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem w dacie vestingu, gdzie dochodzi do rozliczenia RSU poprzez przyznanie Panu akcji, wystąpi dla Pana przychód z innych źródeł (art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochód z tego tytułu będzie opodatkowany na tzw. zasadach ogólnych, według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy).

Pana stanowisko w zakresie braku powstania przychodu w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji jako osobę niebędącą pracownikiem A jest więc nieprawidłowe.

W opisanych okolicznościach odpłatne zbycie akcji (w tym ich „zniesienie”) stanowi źródło przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

W Pana przypadku ustalając koszty uzyskania przychodów powinien Pan uwzględnić art. 22 ust. 1d analizowanej ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu, jaki podatnik rozpoznał na moment nabycia tych rzeczy lub praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń bądź świadczeń w naturze. Rozwiązanie to zapobiega sytuacji podwójnego opodatkowania tej samej wartości rzeczy lub prawa – raz w momencie jego nieodpłatnego uzyskania i po raz kolejny w momencie jego zbycia.

Tym samym stanowisko Pana w zakresie kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji otrzymanych przez Pana jako osobę niebędącą pracownikiem A jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

·      zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.