0114-KDIP2-2.4010.334.2026.4.AS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że wypłata przez Spółkę z o.o. zysków wypracowanych przez poprzedników prawnych z lat ubiegłych nie skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie art. 28m ustawy o CIT, w szczególności nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 października 2026 r. (wpływ 9 października 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką komandytowo-akcyjną (dalej również: „SKA”, „Wnioskodawczyni”) posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W spółce tej jest obecnie dwóch komplementariuszy, obaj to osoby fizyczne: A.A. oraz B.B. 

Poprzedniczka prawna Wnioskodawczyni rozpoczęła prowadzenie działalności gospodarczej w 2002 r. w formie spółki jawnej (dalej jako: „SpJ 1”). Wspólnikami SpJ 1 były osoby fizyczne: A.A., B.B. (wymienieni wyżej) oraz C.C., E.E. (do 2007 r.), D.D., a także od lipca do grudnia 2016 r. odrębna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A. Sp. z o.o.”).

W roku 2016, dokonano przekształcenia prowadzonej spółki w spółkę komandytową (dalej jako: „SpK”). Komplementariuszem w tej spółce była A Sp. z o.o., natomiast komandytariuszami: B.B. , A.A., D.D., C.C.

Następnie, w marcu 2021 r. forma spółki w wyniku kolejnego przekształcenia została ponownie zmieniona na spółkę jawną (dalej jako: „SpJ 2”). Wspólnikami tej spółki byli: C.C., D.D., A.A., B.B.

W styczniu 2022 r. dokonano kolejnego przekształcenia i spółka przyjęła formę spółki komandytowo-akcyjnej, która to forma pozostaje dla Wnioskodawczyni aktualna do dnia składania niniejszego wniosku.

Co za tym idzie w okresie funkcjonowania działalności gospodarczej wyróżnić można chronologicznie następujące formy prawne, które przyjmowała Wnioskodawczyni:

1)  spółka jawna 2002-2016,

2)  spółka komandytowa 2016-2021,

3)  spółka jawna 2021-2022,

4)  spółka komandytowo-akcyjna od 2022 r.

Poprzednicy prawni Wnioskodawczyni nie zawsze wypłacali wspólnikom całość zysków wypracowanych w czasie prowadzonej działalności i przeznaczonych do podziału pomiędzy wspólników. Niewypłacone zyski stanowiły zobowiązanie spółki wobec wspólników. Zyski wypracowane w formie spółek jawnych oraz w formie spółki komandytowej były na bieżąco opodatkowane po stronie wspólników.

Również Wnioskodawczyni jako spółka komandytowo-akcyjna w trakcie prowadzonej działalności nie dokonywała całości wypłat zysku na rzecz wspólników, pomimo że zysk ten na mocy odpowiednich uchwał był przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników.

Obecnie planowane jest przekształcenie Wnioskodawczyni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: B Sp. z o.o.). Po przekształceniu, B Sp. z o.o. ma od razu przejść na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, opisanego w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowego do osób prawnych. B Sp. z o.o. spełniała będzie warunki do objęcia jej tą formą opodatkowania. Nie jest przedmiotem niniejszego wniosku analiza przesłanek możliwości stosowania ryczałtu od dochodów spółek.

W sprawozdaniu finansowym, stanowiącym załącznik do planu przekształcenia w B Sp. z o.o., kwota niewypłaconych dotychczas udziałów w zysku poprzedników prawnych Wnioskodawczyni oraz Wnioskodawczyni będzie widniała po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do wspólników – osób fizycznych − odpowiednich spółek (jawnej, komandytowej, komandytowo- akcyjnej).

Wypłaty na rzecz wspólników z tytułu niewypłaconych dotychczas zysków dokonywane będą przez B Sp. z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów B Sp. z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem wspólników. Nie będą one wpływać na żaden kapitał B Sp. z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy).

B Sp. z o.o. będzie dokonywać spłat na rzecz dawnych wspólników (B.B. , A.A., D.D. oraz C.C.) niezależnie od tego, czy będą oni udziałowcami spółki z o.o. w chwili wypłaty, ani jaki będzie ich udział w zyskach w tej spółce.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisanego zdarzenia przyszłego:

Spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawczyni prowadziła działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej w latach 2016-2021.

Na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) spółka komandytowa skorzystała z możliwości odroczenia uzyskania statusu podatnika CIT do dnia 1 maja 2021 r. Podjęta została w tym zakresie stosowna Uchwała Zebrania Wspólników z dnia 22 grudnia 2020 r.

Przed upływem okresu odroczenia, tj. z dniem 9 marca 2021 r., spółka komandytowa została przekształcona w spółkę jawną.

W konsekwencji spółka komandytowa nie uzyskała statusu podatnika CIT, ponieważ przed dniem 1 maja 2021 r. została przekształcona w spółkę jawną.

Przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną nie podejmowano odrębnych uchwał dotyczących obowiązku wypłaty na rzecz wspólników przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółek jawnych i spółki komandytowej.

Podejmowane były natomiast stosowne uchwały o podziale zysków w poszczególnych latach obrotowych.

Podstawę roszczeń wspólników o wypłatę dotychczas niewypłaconych zysków stanowią uchwały o podziale zysków wypracowanych w poszczególnych latach obrotowych, podejmowane z uwzględnieniem postanowień obowiązujących wówczas umów spółek osobowych, określających zasady udziału wspólników w zyskach.

Kwoty zysków przekazywanych na podstawie poszczególnych uchwał do podziału wspólnikom były ujmowane w księgach rachunkowych jako zobowiązania spółki wobec wspólników, odpowiadające należnościom przysługującym wspólnikom od spółki.

Na moment przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną niewypłacone zyski z lat ubiegłych były ujęte na koncie rozrachunków z właścicielami, jako zobowiązania spółki wobec wspólników z tytułu udziału w zyskach.

Planowane wypłaty będą stanowiły wykonanie istniejących zobowiązań wobec wspólników lub byłych wspólników z tytułu udziału w zyskach wypracowanych w okresie funkcjonowania SpJ 1, SpK oraz SpJ 2.

Wypłata nastąpi niezależnie od aktualnego statusu odbiorcy wypłat jako wspólnika B sp. z o.o.

W konsekwencji wypłaty dokonywane przez B sp. z o.o. nie będą stanowiły dywidendy ani wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji lub udziałów, zmniejszenia udziału kapitałowego bądź odpłatnego zbycia akcji lub udziałów na rzecz spółki.

Umowa spółki nie będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych.

Planowane wypłaty nie będą wpływały na zakres uprawnień wspólników B sp. z o.o. wynikających z posiadanych udziałów.

W szczególności wypłaty nie będą wiązały się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w  spółce oraz nie wpłyną na przysługujące wspólnikom prawo do udziału w jej zyskach.

Pytania:

1.  Czy B Sp. z o.o. wypłacając na rzecz wspólników - osób fizycznych - poprzedników prawnych Wnioskodawczyni (spółek osobowych SpJ 1, SpK oraz SpJ 2) niewypłacone dotąd zyski wypracowane przez te spółki, będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanych zysków?

2.  Czy B Sp. z o.o., wypłacając na rzecz wspólników Wnioskodawczyni, będących obecnie komplementariuszami, niewypłacone dotąd zyski wypracowane przez tę spółkę komandytowo- akcyjną jako płatnik będzie mogła zastosować mechanizm pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych o podatek dochodowy od osób prawnych zapłacony przez Wnioskodawczynię, zgodnie z przepisami art. 30a ust. 6a i następne ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych?

3.  Czy wypłata zysków wypracowanych przez poprzedników prawnych B Sp. z o.o., ale dokonywana już przez B Sp. z o.o. będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności czy powstanie w tej sytuacji dochód z tytułu ukrytych zysków?

Interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych i stanowi odpowiedź na pytanie nr 3. W przedmiocie podatku

dochodowego od osób fizycznych (pytana nr 1 i 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad pytanie 3:

W ocenie Wnioskodawczyni wypłata zysków wypracowanych przez poprzedników prawnych B Sp. z o.o. dokonywana już przez A.A. z o.o., która będzie rozliczała się na zasadach ryczałtu od dochodu spółek, nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności nie powstanie z tego tytułu dochód z tytułu ukrytych zysków.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale przeznaczony do wypłaty udziałowcom. Zgodnie z ust. 2 przytoczonego przepisu opodatkowaniu ryczałtem podlega także dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych, a jak wskazuje ust. 1a również spółek jawnych w przypadku, gdy wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby i fizyczne i spółka nie złoży wymaganej przez przepisy informacji.

Co istotne, spółki komandytowe oraz spółki jawne, stały się podatnikami CIT z dniem 1 stycznia 2021 r. W zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku spółka jawna w obu okresach funkcjonowania w takiej formie, nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W odniesieniu natomiast do Spółek Komandytowych, to Wnioskodawczyni prowadziła działalność jako SpK, zanim spółki komandytowe zostały objęte opodatkowaniem podatkiem CIT. W okresie korzystania przez Wnioskodawczynię z tej formy, była ona zatem również transparentna podatkowo.

Tym samym, przychody spółek SpJ 1, SpK i SpJ 2 (a właściwie przychody wspólników takich spółek) nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (innymi słowy, spółka jawna jest transparentna podatkowo, tak jak spółka komandytowa do końca 2020 r.)

Oznacza to, że podatnikami podatku dochodowego w takiej spółce są wspólnicy, a nie sama spółka. W spółce nie występuje podwójne opodatkowanie: po pierwsze opodatkowanie spółki, po drugie opodatkowanie jej wspólników od wypłacanych dla nich środków z zysków spółki. Dochody wspólników takich spółek opodatkowywane są na bieżąco. Opodatkowanie to natomiast nie jest w żaden sposób uzależnione od samej wypłaty wspólnikom uzyskanych w ramach takiej spółki kwot. Wypłata zysku wypracowanego przez taką spółkę stanowi wypłatę opodatkowanego już dochodu wspólnika.

Wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Przepisy regulujące te kwestię jasno wskazują, że opodatkowaniu podlega dochód w wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie sposób uznać więc za prawidłowe stwierdzenie, jakoby wypłata zysków powstałych przed przekształceniem Spółki w spółkę kapitałową i rozpoczęciem korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek była dochodem podlegającym opodatkowaniu na gruncie estońskiego CIT.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Niewypłacona część zysku stanowi zobowiązanie spółki takie samo jak każde inne zobowiązanie w stosunku do osób trzecich. Realizacja tych zobowiązań, pomimo iż będą one wypłacane przez spółkę objętą CIT estońskim na jest niezależna od tego czy osoby ją otrzymujące są udziałowcami spółki. Istotny jest jedynie status wspólnika, z chwili podjęcia przez poprzednika prawnego uchwały o przeznaczeniu zysku. Wypłata taka nie będzie się zatem mieścić w kategorii ukrytych zysków. Zatem wypłata na rzecz byłych wspólników SpJ 1, SpK, SpJ 2 i SKA, którzy będą także udziałowcami B Sp. z o.o., z tytułu niewypłaconego udziału w zyskach tych spółek, nie będzie skutkować rozpoznaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT, o którym mowa w przepisach art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku netto na podstawie uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Takiej dystrybucji zysku nie sposób również zakwalifikować do przedmiotów opodatkowania określonych w art. 28m ust. 1 pkt 3-6 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek niezbędnych do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłaty zysków z działalności Spółki Przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Analogiczne wnioski mają zastosowanie, także co do zysków wypracowanych w okresie, kiedy poprzedniczka Wnioskodawczyni funkcjonowała w formie spółki komandytowej, ponieważ w czasie, którym wypracowano zyski mające być w przyszłości wypłacone, ta również pozostawała spółką transparentną podatkowo, w której podmiotami opodatkowania byli wspólnicy spółki, a nie sama spółka.

Dodatkowo, do ukrytych zysków, zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, nie zalicza się m.in. kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Należy zauważyć, że spełnienie przez spółkę z o.o. na rzecz wspólnika zobowiązania z tytułu niewypłaconego w całości udziału w zysku, wykazuje istotne podobieństwo do zwrotu pożyczki udzielonej spółce przez jej wspólnika. Zarówno wstrzymanie wypłat udziału w zyskach, jak i pożyczka udzielona przez wspólnika mają za zadanie „kredytować” działalność spółki. Tym samym, uznać należy, że wypłata z tytułu udziału w zyskach nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Równocześnie, wypłata zysków wypracowanych przez SpJ 1, SpK, Sp J 2 i SKA nie spełnia przesłanek żadnej z kategorii wymienionych w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, o ile spółka jest w stanie jednoznacznie udokumentować okres, z którego pochodzą wypłacane zyski. W takim przypadku mamy do czynienia z realizacją prawa wspólników do zysku wypracowanego i opodatkowanego w odrębnym reżimie, a nie ze świadczeniem finansowanym z zysków okresu ryczałtowego.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli B Sp. z o.o. będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, dokonana przez tę spółkę, po dniu przekształcenia wypłata wspólnikom SpJ 1, SpK, SpJ 2 i SKA zysków z działalności poprzedników prawnych B Sp. z o.o., nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko wyraził również WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 12 lipca 2022 r. (I SA/Wr 1187/21), a także w wyroku z dnia 23 lipca 2024 r. (I SA/Wr 226/24). W tym drugim orzeczeniu podkreślono również, że opodatkowanie środków wypłacanych tytułem udziału w zyskach spółki jawnej (spółki przekształcanej), ale już przez spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) oznaczałoby podwójne opodatkowanie tego samego dochodu, co stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i 217 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej.

Stanowisko, przedstawione przez Wnioskodawczynie potwierdzają również liczne, wydane w podobnych stanach faktycznych interpretacje indywidualne m.in.: z 6 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2.1.4010.3.2023.2.MK; z 28 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.102.2024.2.BS; z 23 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.706.2024.1.IM; z 10 lutego 2025 r., sygn. 0114 KDIP2-2.4010.688.2024.2.IN; z 5 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.2.2025.2.ASK; z 13 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.152.2026.3.BS, czy z dnia 20 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.972.2024.10.BS.

Przedstawione powyżej okoliczności zostały potwierdzone również w „Przewodniku do ryczałtu od dochodów Spółek, wydanym przez Ministerstwo Finansów.

Pkt 76 przywołanego Przewodnika, odnosi się sytuacji, w których może powstać dochód z podzielonego zysku, jako jedną z sytuacji wskazując „podział zysku na rzecz wspólników w okresie opodatkowania ryczałtem, pochodzącego z zysku wypracowanego w okresie sprzed tego opodatkowania”. Co więcej, do sytuacji takiej odnosi się przykład nr 36 zamieszczony w Przewodniku.

Zgodnie z jego treścią:

„Spółka X sp. z o.o. jest objęta ryczałtem od dochodów spółek od 2022 r. Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Spółka posiada niepodzielony zysk, który został wypracowany w 2021 r., oraz wyodrębniony w kapitale własnym sprawozdania finansowego. Spółka podejmuje decyzję o podziale tego zysku uchwałą z dnia 30 czerwca 2023 r. (a zatem w trakcie opodatkowania ryczałtem).

Jakie będą następstwa takiego zdarzenia?

Zobowiązanie podatkowe w podatku od ryczałtu – brak”.

Sytuacja przedstawiona w Przewodniku jest zatem analogiczna do tej opisywanej w niniejszym wniosku o interpretacje, co potwierdza, że zyski wypracowane przez przejściem podatnika na rozliczenie ryczałtem od dochodów Spółek nie podlegają opodatkowaniu tym ryczałtem.

Mając na uwadze przytoczone powyżej argumenty, w ocenie Wnioskodawczyni, wypłaty zysków wypracowanych przez poprzedników prawnych B Sp. z o.o. nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności nie będą stanowić dochodów z ukrytych zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

Jak stanowi art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy są Państwo spółką komandytowo-akcyjną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W Spółce jest obecnie dwóch komplementariuszy, obaj to osoby fizyczne: A.A. oraz B.B.

W okresie funkcjonowania działalności gospodarczej wyróżnić można chronologicznie następujące formy prawne, które przyjmowała Spółka:

1)  spółka jawna 2002-2016,

2)  spółka komandytowa 2016-2021 (przy czym spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych),

3)  spółka jawna 2021-2022,

4)  spółka komandytowo-akcyjna od 2022 r.

Przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną nie podejmowano odrębnych uchwał dotyczących obowiązku wypłaty na rzecz wspólników przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółek jawnych i spółki komandytowej.

Podejmowane były natomiast stosowne uchwały o podziale zysków w poszczególnych latach obrotowych.

Podstawę roszczeń wspólników o wypłatę dotychczas niewypłaconych zysków stanowią uchwały o podziale zysków wypracowanych w poszczególnych latach obrotowych, podejmowane z uwzględnieniem postanowień obowiązujących wówczas umów spółek osobowych, określających zasady udziału wspólników w zyskach.

Kwoty zysków przekazywanych na podstawie poszczególnych uchwał do podziału wspólnikom były ujmowane w księgach rachunkowych jako zobowiązania spółki wobec wspólników, odpowiadające należnościom przysługującym wspólnikom od spółki.

Na moment przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną niewypłacone zyski z lat ubiegłych były ujęte na koncie rozrachunków z właścicielami, jako zobowiązania spółki wobec wspólników z tytułu udziału w zyskach.

Poprzednicy prawni Spółki nie zawsze wypłacali wspólnikom całość zysków wypracowanych w czasie prowadzonej działalności i przeznaczonych do podziału pomiędzy wspólników. Niewypłacone zyski stanowiły zobowiązanie spółki wobec wspólników. Zyski wypracowane w formie spółek jawnych oraz w formie spółki komandytowej były na bieżąco opodatkowane po stronie wspólników.

Państwo jako spółka komandytowo-akcyjna w trakcie prowadzonej działalności także nie dokonywali całości wypłat zysku na rzecz wspólników, pomimo że zysk ten na mocy odpowiednich uchwał był przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników.

Obecnie planują Państwo przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: B Sp. z o.o.). Po przekształceniu, B Sp. z o.o. ma od razu przejść na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek. Zaznaczyli Państwo, że B Sp. z o.o. spełniała będzie warunki do objęcia jej tą formą opodatkowania. Nie jest przedmiotem niniejszego wniosku analiza przesłanek możliwości stosowania ryczałtu od dochodów spółek.

Planowane wypłaty będą stanowiły wykonanie istniejących zobowiązań wobec wspólników lub byłych wspólników z tytułu udziału w zyskach wypracowanych w okresie funkcjonowania SpJ 1, SpK oraz SpJ 2.

Wypłata nastąpi niezależnie od aktualnego statusu odbiorcy wypłat jako wspólnika B Sp. z o.o.

W konsekwencji wypłaty dokonywane przez B sp. z o.o. nie będą stanowiły dywidendy ani wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji lub udziałów, zmniejszenia udziału kapitałowego bądź odpłatnego zbycia akcji lub udziałów na rzecz spółki.

Umowa spółki nie będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych.

Planowane wypłaty nie będą wpływały na zakres uprawnień wspólników B sp. z o.o. wynikających z posiadanych udziałów.

W szczególności wypłaty nie będą wiązały się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w  Spółce oraz nie wpłyną na przysługujące wspólnikom prawo do udziału w jej zyskach.

W sprawozdaniu finansowym, stanowiącym załącznik do planu przekształcenia w B Sp. z o.o., kwota niewypłaconych dotychczas udziałów w zysku poprzedników prawnych Spółki oraz Państwa będzie widniała po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do wspólników – osób fizycznych − odpowiednich spółek (jawnej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej).

Wypłaty na rzecz wspólników z tytułu niewypłaconych dotychczas zysków dokonywane będą przez B Sp. z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów B Sp. z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem wspólników. Nie będą one wpływać na żaden kapitał B Sp. z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy). B Sp. z o.o. będzie dokonywać spłat na rzecz dawnych wspólników (B.B. , A.A., D.D. oraz C.C.) niezależnie od tego, czy będą oni udziałowcami spółki z o.o. w chwili wypłaty, ani jaki będzie ich udział w zyskach w tej spółce.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy wypłata przez Spółkę z o.o. zysków wypracowanych przez poprzedników prawnych Spółki z o.o. będzie skutkowała powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT, w szczególności czy powstanie z tego tytułu dochód z ukrytych zysków.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przywołany powyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

‒    dochód z tytułu podzielonego zysku,

‒    dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

‒    dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

‒    dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

‒    dochód z tytułu zysku netto,

‒    dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

‒    dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku z SpJ 1, SpK oraz SpJ 2, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z w okresie funkcjonowania SpJ 1, SpK oraz SpJ 2, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

W szczególności zyski, o których mowa we wniosku, nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z SpJ 1, SpK oraz SpJ 2.nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysku wypracowanego przez poprzedników prawnych B Sp. z o.o., ale dokonywana przez B Sp. z o.o., nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłat zysku SpJ 1, SpK oraz SpJ 2 przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej środków pieniężnych odpowiadających zyskom wypracowanym przez poprzedników prawnych B Sp. z o.o., które pierwotnie zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ich działalności gospodarczej, nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych środków pieniężnych ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka przekształcona będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazana we wniosku wypłata, dokonana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach SpJ 1, SpK oraz SpJ 2.

Podsumowując, w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że planowana wypłata przez Spółkę z o.o. zysków wypracowanych przez poprzedników prawnych B Sp. z o.o. nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności nie będą stanowić dochodów z ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie przyjęcia, że wypłata przez Spółkę z o.o. zysków wypracowanych przez poprzedników prawnych z lat ubiegłych nie skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie art. 28m ustawy o CIT, w szczególności nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.