0114-KDIP2-2.4010.295.2026.5.AP

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:

•      braku obowiązku zapłaty podatku od otrzymanych udziałów przez prostą spółkę akcyjną – jest prawidłowe;

•      uznania, że prosta spółka akcyjna jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku obowiązku zapłaty podatku od otrzymanych udziałów przez prostą spółkę akcyjną oraz uznania, że prosta spółka akcyjna jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnił go Pan pismem z 5 sierpnia 2026 r. (wpływ 5 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Chciałby Pan wnieść aportem na pokrycie kapitału akcyjnego wraz z innymi wspólnikami spółki A (polska spółka z o.o. będąca polskim rezydentem podatkowym) do prostej spółki akcyjnej (P.S.A., polski rezydent podatkowy z siedzibą w Polsce) 100% udziałów i otrzymać w zamian akcje prostej spółki akcyjnej odpowiadające ilości udziałów spółki wnoszonych do P.S.A., tj., jeśli wnosi Pan 40% udziałów sp. z o.o. dostaje 40% akcji P.S.A. w zamian, inni wspólnicy analogicznie wnosząc 11% udziałów w spółce A otrzymują 11% akcji w P.S.A. Udziały zostaną wniesione jedną transakcją. P.S.A. uzyska w ten sposób bezwzględną większość głosów w spółce A. Transakcja odbędzie się bez przekazywania środków pieniężnych. Pozostali wspólnicy to członkowie rodziny którzy otrzymali udziały w drodze darowizny. Działanie nie jest podyktowane oszczędnością podatkową gdyż nie dochodzi na poziomie wspólników do osiągnięcia korzyści podatkowej. P.S.A. też.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Prosta spółka akcyjna zostanie założona w tym roku.

Będzie Pan jedynym założycielem Prostej spółki akcyjnej.

Ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych przez wspólników do Prostej Spółki Akcyjnej nie przewyższa wartości rynkowej wydanych w zamian przez Prostą Spółkę Akcyjną akcji. Wartość udziałów wnoszonych aportem będzie równa wartości otrzymanych akcji.

P.S.A. nabędzie od Pana (jedynego wspólnika spółki z o.o.) 100% udziałów i w zamian obejmie Pan 100% akcji prostej spółki akcyjnej. Wymiana nie obejmuje zapłaty w gotówce ani przelewem.

W wyniku wniesienia tylko przez Pana udziałów spółka nabywająca (Prosta Spółka Akcyjna) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (Spółka z o.o.).

Będzie to jedna transakcja (aport przy zawiązaniu prostej spółki akcyjnej).

Jest Pan większościowym wspólnikiem (89% udziałów) oraz polskim rezydentem podatkowym w spółce z o.o., która jest polskim rezydentem podatkowym. Chciałby Pan wnieść wszystkie posiadane przez Pana udziały do prostej spółki akcyjnej na pokrycie kapitału zakładowego, która zostanie zawiązana w późniejszym terminie w zamian za 100% jej akcji. Udziały zostaną wniesione jedną transakcją. Wartość udziałów zostanie ustalona na wartość rynkową.

Pytania (ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.  Czy w związku z opisaną wyżej transakcją będzie Pan zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego z tytułu zbycia udziałów?

2.  Czy prosta spółka akcyjna będzie zobligowana do zapłacenia podatku z tytułu nabycia udziałów?

3.  Czy prosta spółka akcyjna jest spółką akcyjną w interpretowaniu załącznika nr 3?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 2 i 3). Na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

ad 2

Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od otrzymanych udziałów.

ad 3

Prosta spółka akcyjna jest podmiotem wymienionym w załączeniu numer 3.

W Pana opinii zgodnie z Interpretacją Ogólną nr DD5.8203.2.2024 oraz art. 24 ust. 8b pkt 1 Ustawy o PIT nie będę zobligowany do zapłaty podatku dochodowego z tytułu zbycia pakietu większościowego w spółce z o.o. w związku z wymianą udziałów. Na podstawie wyżej wymienionej interpretacji ogólnej oraz art. 12 ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT prosta spółka akcyjna nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego z tytułu nabycia udziałów w spółce z o.o.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie:

•      braku obowiązku zapłaty podatku od otrzymanych udziałów przez prostą spółkę akcyjną – jest prawidłowe;

•      uznania, że prosta spółka akcyjna jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Z wniosku wynika, że jest Pan większościowym wspólnikiem (89% udziałów) oraz polskim rezydentem podatkowym w Spółce z o.o., która jest polskim rezydentem podatkowym. Chciałby Pan wnieść wszystkie posiadane przez Pana udziały do prostej spółki akcyjnej na pokrycie kapitału zakładowego, która zostanie zawiązana w późniejszym terminie w zamian za 100% jej akcji. Udziały zostaną wniesione jedną transakcją. Wymiana nie obejmuje zapłaty w gotówce ani przelewem. Wartość udziałów zostanie ustalona na wartość rynkową.

Ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych przez wspólników do Prostej Spółki Akcyjnej nie przewyższa wartości rynkowej wydanych w zamian przez Prostą Spółkę Akcyjną akcji. Wartość udziałów wnoszonych aportem będzie równa wartości otrzymanych akcji.

W wyniku wniesienia tylko przez Pana udziałów spółka nabywająca (Prosta Spółka Akcyjna) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (Spółka z o.o.).

Działanie nie jest podyktowane oszczędnością podatkową.

Pana wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą skutków podatkowych po stronie prostej spółki akcyjnej z tytułu nabycia udziałów, tj. obowiązku zapłaty podatku oraz uznania prostej spółki akcyjnej za spółkę akcyjną według załącznika nr 3 do ustawy o CIT.

Na wstępie wskazać należy, że w świetle cytowanego wyżej art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, wymiana udziałów stanowi transakcję, w ramach której wspólnik spółki wnosi aportem posiadane przez siebie udziały do innej spółki, a ta inna spółka, w wyniku otrzymania aportu i wydania w konsekwencji wspólnikowi własnych udziałów (wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej lub określonych przypadkach wartości rynkowej własnych udziałów), obejmuje bezwzględną większość praw głosów w spółce, której udziały są aportowane lub – posiadając już taką bezwzględną większość – zwiększa ilość posiadanych udziałów.

Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 11 ustawy o CIT wynika jednak, że stosowanie ust. 4d jest ograniczone. Artykuł ten wyłącza bowiem stosowanie art. 12 ust. 4d w zakresie neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów m.in. w przypadku, gdy nie jest spełniony warunek, że spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Art. 12 ust. 11 ww. ustawy nakazuje odwołać się do załącznika nr 3 do ustawy w celu ustalenia rodzajów spółek (podmiotów), które w transakcji wymiany mają brać udział, aby można było zastosować przepis art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Z załącznika nr 3 do ustawy o CIT stanowiącego listę podmiotów, do których zastosowanie mają art. 12 ust. 11 i 16, art. 15 ust. 8, art. 16 ust. 9 oraz art. 25a ust. 2 ww. ustawy, wynika, że zakresem podmiotowym przy wymianie udziałów objęte zostały spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (poz. 29).

Podstawowe znaczenie ma zatem ustalenie, czy prosta spółka akcyjna może być podmiotem, o którym mowa w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT. Przepis art. 12 ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w związku z załącznikiem nr 3 do ustawy wyraźnie stanowi, że art. 12 ust. 4d ustawy o CIT ma zastosowanie do spółki utworzonej według prawa polskiego, określonej m.in. jako spółka akcyjna.

Ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) wprowadzono zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.). Zgodnie z nowelizacją wśród spółek kapitałowych wymieniony jest nowy podmiot: prosta spółka akcyjna.

Równocześnie w ustawie Kodeks spółek handlowych do Tytułu III Spółki kapitałowe dodany został Dział Ia poświęcony prostej spółce akcyjnej.

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych:

Prosta spółka akcyjna to odrębna forma prawna przedsiębiorstwa. Prosta spółka akcyjna nie jest tożsama ze spółką akcyjną. Są to odrębne byty prawne. Oznacza to, że prosta spółka akcyjna nie może być uczestnikiem transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, ze względu na brak możliwości zastosowania tego przepisu w przypadku nie spełnienia warunku z art. 12 ust. 11 ww. ustawy. Prosta spółka akcyjna nie została wymieniona w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, a zatem brak jest podstaw do stwierdzenia, że może ona być podmiotem uczestniczącym w transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ww. ustawy. Skoro przepis ten ma zastosowanie tylko, jeśli zostaną spełnione wszystkie warunki z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, natomiast art. 12 ust. 11 tej ustawy odnosi się zgodnie z załącznikiem nr 3 do spółek akcyjnych i spółek z o.o., to nie można zakresu podmiotowego tego przepisu rozciągać także na proste spółki akcyjne. Zatem w omawianej sprawie w ogóle nie można zastosować art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Wniosek ten można wyprowadzić także z analizy zapisów prawa wspólnotowego.

Artykuł 1 Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego wskazuje:

Art. 3 Dyrektywy w lit. a stanowi, że:

W załączniku tym pod lit. u wymienione zostały:

Zatem Dyrektywa, której implementacją są art. 12 ust. 4d i 11 ustawy o CIT również nie wymienia prostej spółki akcyjnej.

Gdyby ustawodawca chciał objąć przepisem art. 12 ust. 4d ustawy o CIT prostą spółkę akcyjną to zawarłby taki zapis w załączniku nr 3 do tej ustawy.

Zatem, w związku z planowaną transakcją, wystąpi przesłanka wykluczająca możliwość zastosowania w sprawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Natomiast wskazać należy, że w Pana sprawie odnośnie do prostej spółki akcyjnej znajdzie zastosowanie art. 12 ust 1 pkt 8bb ustawy o CIT, zgodnie z którym przychód u spółki nabywającej powstanie, gdy wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika spółce nabywającej, w ramach wymiany udziałów, przekroczy wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustaloną na dzień wymiany udziałów.

Z opisu sprawy wynika, że ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych przez Pana do Prostej Spółki Akcyjnej nie przewyższy wartości rynkowej wydanych w zamian przez Prostą Spółkę Akcyjną akcji. Wartość udziałów wnoszonych aportem będzie równa wartości otrzymanych akcji, przy czym wartości te będą ustalone na poziomie rynkowym. Jednocześnie nie dojdzie do zapłaty w gotówce ani przelewem.

W związku z tym, skoro wartość rynkowa akcji wydanych przez prostą spółkę akcyjną, ustalona na dzień transakcji, będzie równa wartości rynkowej udziałów wnoszonych przez Pana do tej spółki, to po stronie prostej spółki akcyjnej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT. Tym samym prosta spółka akcyjna nie będzie zobligowana do zapłacenia podatku z tytułu nabycia udziałów.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie:

•      braku obowiązku zapłaty podatku od otrzymanych udziałów przez prostą spółkę akcyjną – jest prawidłowe;

•      uznania, że prosta spółka akcyjna jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.