0114-KDIP2-1.4010.319.2026.1.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczący podatku u źródła.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej X, założonej w (…) (dalej: „Grupa X”). Grupa X jest (…). Grupa X należy również do (…).

Spółka jest podatnikiem CIT, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka świadczy usługi wsparcia na rzecz spółek celowych realizujących projekty (…) B Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o. (dalej: „B” oraz „C”). Projekty te są realizowane w formule joint venture pomiędzy Grupą X a Grupą Y. Udziały w spółkach B i C są pośrednio związane z Grupą X poprzez spółkę D, która posiada 50% udziałów w każdej z tych spółek.

Rola Wnioskodawcy obejmuje koordynację oraz zarządzanie działaniami związanymi z rozwojem, przygotowaniem inwestycji, budową, rozruchem oraz przygotowaniem do eksploatacji (…). Spółka pełni funkcję lokalnego koordynatora i menedżera projektu, zapewniając kompleksowe wsparcie organizacyjne, techniczne, administracyjne, zakupowe, finansowe oraz operacyjne niezbędne dla realizacji projektów B i C.

W celu wykonania powierzonych funkcji Spółka korzysta zarówno z własnych zasobów osobowych, jak również nabywa usługi od podmiotów trzecich. Ze względu na wysoki stopień specjalizacji oraz globalny charakter projektów (…) Spółka nabywa szereg usług od podmiotów należących do Grupy X, w szczególności od wyspecjalizowanych spółek zagranicznych dysponujących wiedzą i doświadczeniem w zakresie rozwoju oraz budowy (…). Jednocześnie Spółka współpracuje również z niepowiązanymi podmiotami zagranicznymi świadczącymi usługi niezbędne dla realizacji projektów.

W ramach prowadzonej działalności Spółka nabywa od ww. podmiotów powiązanych i niepowiązanych mających siedzibę poza Polską różnego rodzaju usługi niematerialne, obejmujące w szczególności usługi doradcze, inżynieryjne, techniczne, projektowe, zarządzania projektami, usługi specjalistycznego wsparcia operacyjnego, usługi zakupowe, usługi związane z przygotowaniem i realizacją inwestycji bazy operacyjno-serwisowej w (…), a także inne usługi eksperckie niezbędne dla prawidłowej realizacji projektów B oraz C. Usługi te są wykorzystywane przez Wnioskodawcę przy wykonywaniu funkcji powierzonych Spółce w ramach projektów realizowanych przez spółki B i C.

Dodatkowo, nie można też wykluczyć sytuacji, w których:

·      Spółka może płacić na rzecz dostawców należności o charakterze licencyjnym,

·      Spółka może wypłacić w przyszłości dywidendę na rzecz swojego udziałowca.

Podsumowując, Wnioskodawca obecnie ponosi oraz będzie ponosił w przyszłości szereg wydatków związanych z Inwestycją stanowiących opłaty z tytułu nabycia usług, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT oraz art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT (dalej: „usługi niematerialne”). Ponadto, Spółka może także, potencjalnie, ponosić koszty należności licencyjnych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT (dalej: „należności licencyjne”) lub wypłacać dywidendy, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „dywidendy”).

Płatności te będą realizowane na rzecz podatników podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”), niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („RP”) i podlegających – na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT – obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium RP. W przypadku opłat z tytułu nabywanych usług niematerialnych oraz należności licencyjnych, odbiorcami wskazanych płatności mogą być również podatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych („PIT”), którzy nie mają miejsca zamieszkania na terytorium RP, a tym samym podlegającym w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy o PIT.

Wskazane koszty będą w konsekwencji objęte zakresem przedmiotowym zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych albo zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „podatek u źródła” albo „WHT”), w związku z treścią odpowiednio art. 21 ust. 1 pkt 1 i pkt 2a oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT. Wnioskodawca zaś, dokonując wyżej opisanych płatności, działa i będzie działać w roli płatnika podatku.

Elementy zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego szczególnie istotne z perspektywy pytania oznaczonego we wniosku numerem 1

W momencie dokonywania płatności z tytułu nabywanych usług niematerialnych, należności licencyjnych oraz wypłaty dywidendy na rzecz zagranicznych rezydentów podatkowych, Wnioskodawca nie zawsze jest/będzie w posiadaniu certyfikatu rezydencji podatkowej odbiorcy płatności (dalej: „Certyfikat”). Występują sytuacje, że Certyfikat dociera do niego później. Opóźnienia w tym zakresie wynikają najczęściej z czasochłonnego charakteru procesu, w którym zagraniczne organy podatkowe wydają Certyfikat albo ze zwłoki kontrahenta w jego przekazaniu w związku z dokonywaną na jego rzecz płatnością. Spółka nie wyklucza, że takie sytuacje będą miały także miejsce w przyszłości.

W opisanej powyżej sytuacji Wnioskodawca podejmuje/może podjąć w przyszłości decyzję o zastosowaniu:

·      zwolnienia z obowiązku poboru podatku u źródła na podstawie: (i) znajdującej zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: „UPO”), z zastrzeżeniem, że UPO klasyfikuje płatności z tytułu nabywanych usług niematerialnych jako zyski przedsiębiorstwa, lub (ii) zwolnienia przewidzianego w art. 22 ustawy o CIT dla dywidend wypłacanych do udziałowca posiadającego siedzibę dla celów podatkowych w kraju UE/EOG (przy spełnieniu wszystkich warunków przewidzianych w tym artykule dla zastosowania zwolnienia), tym samym przewidując ich opodatkowanie wyłącznie w państwie rezydencji odbiorcy płatności (dalej: „zwolnienie WHT”), albo

·      preferencyjnej stawki WHT na podstawie znajdującej zastosowanie UPO, w sytuacji, gdy dopuszcza ona możliwość zastosowania stawki obniżonej – w przypadku należności licencyjnych (dalej: „preferencyjna stawka WHT”).

W takim przypadku, zastosowanie zwolnienia/preferencyjnej stawki WHT jest uzależnione od tego, że Spółka następczo, w niektórych przypadkach także po upływie terminu zapłaty podatku u źródła, otrzymuje Certyfikat odbiorcy płatności, którego okres ważności obejmuje jednak dzień dokonania płatności.

Elementy zaistniałego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego szczególnie istotne z perspektywy pytań oznaczonych we wniosku jako 2 i 3

Wnioskodawca w toku prowadzonej działalności ponosi oraz w przyszłości będzie ponosił koszty z tytułu nabywanych usług niematerialnych/należności licencyjnych na rzecz kontrahentów mających swoją siedzibę lub zarząd albo miejsce zamieszkania na terytorium Niemiec.

Dla celów zastosowania zwolnienia/preferencyjnej stawki WHT, odbiorcy płatności przekazują Wnioskodawcy Certyfikaty, wydawane na ustalonym przez niemieckie władze podatkowe wzorze. Certyfikaty te składają się z dwóch części:

 I.      Część zatytułowana „Certyfikat rezydencji na potrzeby zastosowania ulgi podatkowej na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Niemcami oraz Polską” wypełniana jest przez podmiot wnioskujący o wydanie certyfikatu i zawiera:

·      Informacje o podatniku, w szczególności: nazwa/imię i nazwisko, adres, oświadczenie o posiadaniu miejsca faktycznego zarządu/miejscu zamieszkania dla celów podatkowych w Niemczech (do zaznaczenia TAK/NIE),

·      Informacje o zagranicznym przychodzie, który ma być preferencyjnie opodatkowany:

§  rodzaj przychodu (np. dywidendy, należności licencyjne, odsetki, honorarium),

§  przewidywany okres otrzymania przychodu w polu oznaczonym jako „czas naliczania” (również czas przyszły, jeśli ma zastosowanie),

§  pełna nazwa i adres podmiotu wypłacającego świadczenie,

§  nazwa banku i numer rachunku.

I część certyfikatu rezydencji zakończona jest datą oraz podpisem wraz pieczątką podmiotu wnioskującego o wydanie certyfikatu.

 I.      Część zatytułowana „Certyfikat Rezydencji od Niemieckich Władz Podatkowych” wypełniana jest przez niemiecki urząd skarbowy i ma następującą treść: „Na potrzeby preferencyjnego opodatkowania dotyczącego wyłącznie rodzaju przychodu wspomnianego w Części I potwierdza się niniejszym, że wspomniany powyżej podatnik w rozumieniu Konwencji o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania pomiędzy Niemcami i Polską:

             i.       jest rezydentem Republiki Federalnej Niemiec lub

            ii.      był rezydentem Republiki Federalnej Niemiec od...do… *

a informacje dotyczące podatnika wskazane w Części I A są prawdziwe wedle wiedzy niżej podpisanego”.

(*niemiecki urząd zaznacza wariant i. lub ii., w przypadku tego drugiego wpisuje także daty).

II część certyfikatu rezydencji kończy się wskazaniem daty oraz pieczątką niemieckiego urzędu skarbowego i podpisem urzędnika.

Pytania

1.  Czy Spółka, działając w charakterze płatnika podatku, jest i będzie w przyszłości uprawniona zastosować zwolnienie WHT albo preferencyjną stawkę WHT wobec płatności za należności licencyjne, wypłat dywidend oraz płatności z tytułu usług niematerialnych, w sytuacji, gdy w momencie realizacji płatności, objętej zakresem przedmiotowym podatku u źródła, nie będzie posiadać Certyfikatu odbiorcy płatności, niemniej jednak otrzyma taki Certyfikat po dacie dokonania płatności, który swoim okresem ważności obejmować będzie datę zapłaty? (pytanie dotyczy zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego)

2.  Czy okres ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe, według wzoru przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, obejmuje okres:

a.  12 miesięcy od daty jego wydania, w sytuacji, gdy niemieckie organy podatkowe potwierdziły w części II Certyfikatu rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie na moment wydania Certyfikatu (certyfikat rezydencji zawierający sformułowanie „jest rezydentem RFN”)?

b.  okres, wskazany przez niemieckie organy podatkowe w części II Certyfikatu, w sytuacji, gdy Certyfikat potwierdza rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie we wskazanym okresie (certyfikat rezydencji podatkowej zawierający sformułowanie „był rezydentem podatkowym RFN od… do …”)?

(pytanie dotyczy zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego)

3.  W przypadku, gdy stanowisko Spółki w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy okres ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie organy podatkowe, według wzoru przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, obejmuje okres wskazany przez podatnika w części I Certyfikatu w polu oznaczonym jako „czas naliczenia”? (pytanie dotyczy zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego)

4.  Czy Spółka, w celu zastosowania zwolnienia WHT w odniesieniu do płatności z tytułu usług niematerialnych, nie jest i nie będzie w przyszłości, jako płatnik, zobowiązana do weryfikacji statusu beneficjenta rzeczywistego odbiorcy płatności? (pytanie dotyczy zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego)

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania Nr 1-4 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań Nr 1-4 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka, działając w charakterze płatnika podatku, jest i będzie w przyszłości uprawniona zastosować zwolnienie WHT albo preferencyjną stawkę WHT wobec płatności z tytułu należności licencyjnych, wypłat dywidend oraz płatności z tytułu usług niematerialnych, w sytuacji, gdy w momencie realizacji płatności, objętej zakresem przedmiotowym podatku u źródła, nie będzie posiadać Certyfikatu odbiorcy płatności, niemniej jednak otrzyma taki Certyfikat po dacie dokonania płatności, który swoim okresem ważności obejmować będzie datę zapłaty.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, okres ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe, według wzoru przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, obejmuje okres:

a.  12 miesięcy od daty jego wydania, w sytuacji, gdy niemieckie organy podatkowe potwierdziły w części II Certyfikatu rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie na moment wydania Certyfikatu (certyfikat rezydencji zawierający sformułowanie “jest rezydentem RFN”)?

b.  okres, wskazany przez niemieckie organy podatkowe w części II Certyfikatu, w sytuacji, gdy Certyfikat potwierdza rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie we wskazanym okresie (certyfikat rezydencji podatkowej zawierający sformułowanie „był rezydentem podatkowym RFN od… do …”)?

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy stanowisko Spółki w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe okres ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe, według wzoru przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, obejmuje okres wskazany przez podatnika w części I Certyfikatu w polu oznaczonym jako „czas naliczenia”.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka, w celu zastosowania zwolnienia WHT w odniesieniu do płatności z tytułu usług niematerialnych, nie jest i nie będzie w przyszłości, jako płatnik, zobowiązana do weryfikacji statusu beneficjenta rzeczywistego odbiorcy płatności.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

System poboru podatku u źródła w Polsce

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium RP.

Art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT precyzuje, że za dochody (przychody) uzyskiwane na terytorium RP przez wskazanych powyżej podatników uznaje się m. in. dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium RP, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Ponadto, art. 3 ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Jednocześnie zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium RP przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

(…)

2. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów.

Natomiast zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

W zakresie poboru wskazanego powyżej zryczałtowanego podatku, art. 26 ust. 1 ustawy o CIT nakłada obowiązki płatnika na podmiot dokonujący wypłaty należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Analogiczne przepisy dotyczące usług niematerialnych oraz należności licencyjnych (ze zmianami wynikającymi z częściowo odmiennego charakteru podatku) znajdują się również w ustawie o PIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium RP miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów osiąganych na terytorium RP (ograniczony obowiązek podatkowy).

Zgodnie natomiast z art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów m.in. z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.

Również art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT przewiduje, że podatek dochodowy od przychodów z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze – pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.

Z kolei art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, nakłada obowiązki płatnika podatku na podmioty dokonujące wypłaty należności, o których mowa w art. 29 wskazanej ustawy.

Powyższe regulacje (zarówno w zakresie ustawy o CIT jak i ustawy o PIT) wyrażają zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego, która przyznaje państwu, na którego terytorium znajduje się źródło przychodu, suwerenne prawo do opodatkowania dochodów uzyskiwanych z tego źródła przez podmioty niebędące jego rezydentami podatkowymi.

Należy również podkreślić, że w odniesieniu do wybranych rodzajów przychodów uzyskiwanych w Polsce przez zagraniczne podmioty, w tym z tytułu należności licencyjnych, dywidendy oraz usług wymienionych we wskazanych powyżej katalogach, obowiązek poboru podatku spoczywa na polskim podmiocie dokonującym wypłaty należności.

Przepisy przewidujące pobór podatku u źródła w odniesieniu do należności licencyjnych oraz usług niematerialnych stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest RP. W praktyce oznacza to, że w przypadku należności licencyjnych znajdująca zastosowanie UPO może przewidywać ich opodatkowanie przez państwo źródła według preferencyjnej (obniżonej względem poziomu ustawowego) stawki podatku. Z kolei w zakresie usług niematerialnych zastosowanie UPO, które w znaczącej większości nie przewidują w definicji należności licencyjnych kategorii „usługi niematerialne”, może prowadzić do uznania, że tego typu usługi opodatkowane powinny być jak zyski przedsiębiorstwa, tj. wyłącznie w państwie rezydencji odbiorcy płatności.

Dodatkowo, przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, przewidują zwolnienie z opodatkowania podatkiem u źródła dywidend wypłacanych na rzecz zagranicznego udziałowca polskiej spółki z rezydencją podatkową w kraju UE/EOG, w przypadku spełnienia szczególnych warunków przewidzianych w tych przepisach.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Na wstępie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że przedmiotem zapytania w zakresie pytania nr 1 jest wyłącznie kwestia związana z brakiem posiadania Certyfikatu kontrahenta w chwili realizacji płatności, objętej zakresem przedmiotowym podatku u źródła, i jego następczego uzyskania po dacie płatności. Z zastrzeżeniem jednak, że otrzymany następczo Certyfikat będzie obejmować swoim okresem ważności datę wypłaty należności. Pozostałe przesłanki zastosowania zwolnienia WHT/ preferencyjnej stawki WHT, wynikające z postanowień UPO lub przepisów krajowych, nie są objęte zakresem pytania.

W tym kontekście należy zauważyć, że ustawodawca precyzując warunki uprawniające podatnika do zastosowania zwolnienia WHT/preferencyjnej stawki WHT nie określił terminu, w jakim płatnik powinien wejść w posiadanie certyfikatu rezydencji.

Zgodnie bowiem z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika Certyfikatem (tożsamy wymóg w zakresie udokumentowania miejsca zamieszkania podatnika Certyfikatem przewiduje art. 29 ust. 2 ustawy o PIT).

Z kolei, zgodnie z art. 4a pkt 12 ustawy o CIT oraz odpowiednio art. 5a pkt 21 ustawy o PIT, przez Certyfikat należy rozumieć zaświadczenie o miejscu siedziby/zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby/ zamieszkania podatnika.

Powyższe oznacza, że Certyfikat stanowi dokument urzędowy, wystawiony przez właściwą administrację podatkową, potwierdzający rezydencję podatnika, tj. miejsce jego siedziby albo zamieszkania dla celów podatkowych. Wydanie takiego zaświadczenia jest potwierdzeniem przez właściwy organ, że na moment jego wystawienia lub na moment w nim wskazany, dane dotyczące rezydencji podatkowej są zgodne z informacjami zawartymi w ewidencjach, rejestrach prowadzonych przez ten organ lub z innymi posiadanymi przez niego danymi.

Certyfikat jest więc kluczowym dokumentem umożliwiającym ustalenie, czy od należności objętych zakresem przedmiotowym podatku u źródła, wypłacanych na rzecz danego podatnika, powinien zostać pobrany podatek przez płatnika, a jeśli tak, to jaka stawka podatku powinna zostać zastosowana. Ważne jest również, że forma Certyfikatów nie jest ujednolicona. Każde państwo stosuje własne wzory i wymogi formalne dotyczące wydawania tych zaświadczeń.

Jak wskazano powyżej, przepisy ustaw podatkowych nie nakładają na płatnika obowiązku posiadania Certyfikatu potwierdzającego siedzibę/miejsce zamieszkania podatnika w dniu wypłaty należności objętych zakresem przedmiotowym WHT.

W praktyce może się okazać, że uzyskanie takiego dokumentu w dacie płatności może się okazać niemożliwe z uwagi na czasochłonny proces wystawienia Certyfikatu przez właściwe organy podatkowe albo ze względu na zwłokę kontrahenta w jego przekazaniu na rzecz płatnika. Istotne jest natomiast, aby okres ważności Certyfikatu obejmował dzień wypłaty należności.

Powyższe oznacza, że prawidłowe wypełnienie obowiązków płatnika wymaga uzyskania Certyfikatu (lub jego kopii), który potwierdza, że w dacie dokonania płatności podatnik był rezydentem podatkowym danego państwa. Samo uzyskanie Certyfikatu może jednak nastąpić zarówno przed, jak i po dokonaniu wypłaty należności.

Wnioskodawca zaznacza, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w analogicznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), w tym z dnia 9 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2026.3.BD, z dnia 9 kwietnia 2026 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.9.2026.3.PP, z dnia 19 czerwca 2019 r. sygn. 0112-KDIL3-1.4011.129.2019.1.AMN, z dnia 26 kwietnia 2021 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.11.2021.3.JC; z dnia 3 kwietnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.116.2023.2.JC oraz z dnia 22 maja 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.140.2024.1.BJ.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółki, działając w charakterze płatnika podatku, jest i będzie w przyszłości uprawniona zastosować zwolnienie WHT albo preferencyjną stawkę WHT wobec płatności z tytułu należności licencyjnych, wypłat dywidend oraz płatności z tytułu usług niematerialnych, w sytuacji, gdy w momencie realizacji płatności, objętej zakresem przedmiotowym podatku u źródła, nie będzie posiadać Certyfikatu odbiorcy płatności, niemniej jednak otrzyma taki Certyfikat po dacie dokonania płatności, który swoim okresem ważności obejmować będzie datę zapłaty.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 1, możliwość zastosowania preferencyjnej stawki podatku wynikającej z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest uwarunkowane udokumentowaniem siedziby/miejsca zamieszkania podatnika dla celów podatkowych poprzez uzyskanie od niego Certyfikatu.

W tym miejscu należy jednak podkreślić, iż forma Certyfikatów wydawanych przez zagraniczne organy podatkowe nie jest jednolita. Każde z państw posiada własny wzór i ma własne wymogi formalne związane z jego wydaniem. W efekcie analiza okresu ważności Certyfikatu powinna być dokonywana każdorazowo z uwzględnieniem specyficznej treści i formy danego Certyfikatu.

W kontekście przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wzoru Certyfikatu wydawanego przez niemieckie organy podatkowe, Wnioskodawca jest zdania, że decydujące dla oceny okresu ważności Certyfikatu będą informacje zamieszczane przez organ podatkowy w części II dokumentu. Powyższe wynika z definicji Certyfikatu znajdujących się w art. 4a pkt 12 ustawy o CIT oraz odpowiednio art. 5a pkt 21 ustawy o PIT, zgodnie z którym Certyfikat jest zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby/zamieszkania podatnika.

Tym samym wskazane przepisy jednoznacznie referują do organu podatkowego jako podmiotu uprawnionego do wydania Certyfikatu, a tym samym zaświadczenia o miejscu rezydencji podatnika dla celów podatkowych. Mając to na względzie, Wnioskodawca uważa, że dla oceny okresu ważności Certyfikatu, powinien on uwzględnić wyłącznie dane wypełnione przez władze podatkowe w części II Certyfikatu, z kolei dane umieszczane przez podatnika w części I wskazanego dokumentu nie powinny być w tym zakresie decydujące. Za poglądem tym przemawia również okoliczność, że część II Certyfikatu, wypełniania przez niemiecki organ podatkowy, nie odsyła w swojej treści do części I Certyfikatu, w szczególności do rubryki dotyczącej „czasu naliczenia”.

Jednocześnie zgodnie z art. 26 ust. 1i ustawy o CIT (oraz korespondującym z nim pod względem treści art. 41 ust. 9a ustawy o PIT):

Jeżeli miejsce zamieszkania podatnika dla celów podatkowych zostało udokumentowane certyfikatem rezydencji niezawierającym okresu jego ważności, płatnik przy poborze podatku uwzględnia ten certyfikat przez okres kolejnych dwunastu miesięcy od dnia jego wydania.

Wykładnia wskazanych przepisów prowadzi do wniosku, że okresem ważności Certyfikatu jest w pierwszej kolejności wskazany w nim okres, w odniesieniu, do którego organ podatkowy potwierdza rezydencję podatkową podatnika, niezależnie od momentu jego wydania. Jeżeli natomiast w Certyfikacie brak jest wskazanego okresu, którego dotyczy, a jedynie umieszczona jest data jego wystawienia, to Certyfikat ten jest uwzględniany wyłącznie do wypłat na rzecz zagranicznego podatnika mających miejsce w ciągu 12 miesięcy od dnia jego wydania.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, okres ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe, według wzoru przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, obejmuje okres:

a.  12 miesięcy od daty jego wydania, w sytuacji, gdy niemieckie organy podatkowe potwierdziły w części II Certyfikatu rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie na moment wydania Certyfikatu (certyfikat rezydencji zawierający sformułowanie „jest rezydentem RFN”);

b.  okres, wskazany przez niemieckie organy podatkowe w części II Certyfikatu, w sytuacji, gdy Certyfikat potwierdza rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie we wskazanym okresie (certyfikat rezydencji podatkowej zawierający sformułowanie „był rezydentem podatkowym RFN od… do …”).

Wnioskodawca zaznacza, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w analogicznych interpretacjach indywidualnych DKIS, w tym z dnia 9 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2026.3.BD oraz z dnia 9 kwietnia, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.9.2026.3.PP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Na wstępie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że przywołane przez niego argumenty w zakresie uzasadnienia jego stanowiska wyrażonego w odpowiedzi na pytanie nr 2, są przez niego podtrzymywane.

Na wypadek sytuacji, gdyby jego stanowisko w powyższym zakresie, zostało jednak uznane za nieprawidłowe, Wnioskodawca jest zdania, że w takiej sytuacji, będzie on zobowiązany do uwzględnienia ważności Certyfikatu w okresie wskazanym w części I Certyfikatu (wypełnianej przez podatnika), w rubryce - „czas naliczenia”.

Należy zauważyć, że Certyfikaty co do zasady wydawane są przez organy podatkowe państwa rezydencji na wniosek podatnika. W efekcie, to wniosek podatnika decyduje zarówno o wszczęciu procedury prowadzącej do wydania Certyfikatu, jak też determinuje okres, w zakresie którego podatnik dąży do potwierdzenia swojej rezydencji podatkowej. W ocenie Wnioskodawcy mogłoby to sugerować, że rola organów podatkowych sprowadza się tym samym do weryfikacji, czy w okresie objętym wnioskiem, podatnikowi rzeczywiście przysługiwał lub przysługuje status rezydenta podatkowego danego państwa.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt opisanego zaistniałego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że Certyfikat, wydawany na wzorze stosowanym przez niemieckie organy podatkowe, zawiera w części I (wypełnianej przez podatnika) pole - „czas naliczenia”. Podatnik wskazuje w nim okres, w którym dokonywane były lub będą płatności objęte zakresem podatku u źródła i tym samym determinuje zakres przedmiotowy złożonego wniosku. Podatnik dąży do potwierdzenia swojej rezydencji podatkowej w tak właśnie wskazanym okresie.

Dodatkowo należy zauważyć, że w ocenie Wnioskodawcy, Certyfikat wydawany przez niemieckie organy podatkowe przedstawia się jako jednolita i komplementarna całość, składająca się z części I (wypełnianej przez podatnika) oraz części II (wypełnianej przez organ podatkowy). W innym bowiem przypadku organy podatkowe przekazywałyby podatnikowi Certyfikat, który w swojej formie odpowiadałby wyłącznie części II Certyfikatu. Tym samym dokonując oceny okresu ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe nie sposób pomijać okresu wskazywanego przez podatnika w części I Certyfikatu, byłoby to bowiem sprzeczne z nałożonym na płatników obowiązkiem dochowania należytej staranności podczas weryfikacji warunków do zastosowania zwolnienia/preferencyjnej stawki WHT. Co więcej, zdaniem Spółki, wnioskowy charakter procedury o wydanie Certyfikatu sugeruje, że to właśnie części wypełnianej przez podatnika należy nadać decydujące znaczenie w omawianym zakresie.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, urzędnik umieszczając na dokumencie swój podpis poświadcza Certyfikat jako całość, która zawiera również informacje zamieszczone przez podatnika. W efekcie akceptuje i autoryzuje dane wskazane przez podatnika, nadając im rangi oficjalnego dokumentu - zaświadczenia o miejscu siedziby/zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. W ten sposób, biorąc pod uwagę lokalne uwarunkowania systemowe, struktura niemieckich Certyfikatów służy możliwe ścisłemu dopasowaniu ich okresu ważności do treści złożonego przez podatnika wniosku.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, okres ważności Certyfikatu (w rozumieniu art. 26 ust. 1i ustawy o CIT) wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe, według wzoru przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, obejmuje okres wskazany przez podatnika w części I Certyfikatu w polu oznaczonym jako „czas naliczenia”.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4

Koncepcja klauzuli beneficjenta rzeczywistego została wypracowana na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego jako instrument służący przeciwdziałaniu nadużywaniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Klauzula ta powstała w celu zapobiegania wykorzystywaniu podmiotów pośredniczących (ang. conduit companies) na potrzeby nieuprawnionego uzyskania dostępu do korzyści traktatowych przyznawanych przez UPO, wyłącznie jednak w odniesieniu do tzw. płatności biernych (dywidendy, odsetki, należności licencyjne).

Zgodnie z raportem Komitetu do spraw Fiskalnych OECD „Podwójne opodatkowanie oraz wykorzystanie spółek pośredniczących”:

(…) Artykuły 10-12 Modelowej Konwencji OECD wyłączają możliwość ograniczenia opodatkowania w państwie źródła w odniesieniu do dywidend, odsetek i należności licencyjnych, jeżeli spółka pośrednicząca nie jest ich „rzeczywistym właścicielem”. W konsekwencji ograniczenie to nie ma zastosowania w sytuacji, gdy z ekonomicznego punktu widzenia korzyść przypadłaby osobie do niego nieuprawnionej, która wykorzystuje spółkę pośredniczącą jako pośrednika między sobą a podmiotem wypłacającym dochód. (…)

Wyżej opisany zakres przedmiotowy płatności, w odniesieniu do których znajduje zastosowanie wymóg badania warunku beneficjenta rzeczywistego, znalazł wyraźne odzwierciedlenie na gruncie polskich przepisów krajowych, w szczególności w ramach regulacji tzw. mechanizmu WHT Pay & Refund, uregulowanego w ramach art. 26 ust. 2e ustawy o CIT oraz art. 41 ust. 12 ustawy o PIT.

Zgodnie bowiem z art. 28b ust. 4 pkt 5-6 ustawy o CIT – do wniosku o zwrot podatku u źródła załącza się w szczególności:

1.  oświadczenie podatnika, że w odniesieniu do czynności, w związku z którą składany jest wniosek o zwrot podatku, podatnik jest podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy, a także oświadczenie podatnika, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności - w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1;

2.  oświadczenie podatnika, że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby podatnika dla celów podatkowych, z którą wiąże się uzyskany przychód - w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, gdy należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Niemniej jednak brzmienie art. 28b ust. 4a przesądza, że wymóg załączenia powyższych dokumentów znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy z przepisów odrębnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wynika obowiązek badania spełnienia przesłanek, o których mowa we wskazanych oświadczeniach.

Warunek rzeczywistego właściciela, stanowiący podstawę do zastosowania preferencyjnych stawek, zwolnień lub niepobrania podatku, jest weryfikowany w ramach należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Tożsama regulacja zawarta jest w art. 44f ust. 4 pkt 4-5 oraz ust. 4a ustawy o PIT.

W tym kontekście należy zaznaczyć, że wymóg badania beneficjenta rzeczywistego na gruncie UPO wprowadzony został w celu doprecyzowania pojęcia „paid to a resident” (pl. wypłacane), które charakterystyczne jest dla regulacji tożsamych względem art. 10-12 Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „MK OECD”). Wskazane postanowienia dotyczą tymczasem podziału kompetencji do opodatkowania dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych pomiędzy umawiającymi się państwami - stronami. Nie obejmują one swoim zakresem przedmiotowym usług niematerialnych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT oraz art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT.

Zastosowanie zwolnienia z WHT względem płatności z tytułu nabywanych usług niematerialnych polega na stwierdzeniu, że stanowią one zyski przedsiębiorstwa, które podlegają opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji odbiorcy płatności - na podstawie postanowień tożsamych lub podobnych względem art. 7 MK OECD. Jednocześnie przywołane postanowienie nie zawiera sformułowania „paid to a resident” albo analogicznego. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, wywodzenie wymogu badania statusu beneficjenta rzeczywistego w odniesieniu do odbiorcy płatności z tytułu usług niematerialnych należy uznać za nieuprawnione.

Powyższe znajduje potwierdzenie w Objaśnieniach Podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (dalej: „Objaśnienia”), z którymi art. 14n § 4 pkt 1 Ordynacji podatkowej wiążę ochronę analogiczną do tej, która przysługuje podatnikom w związku z uzyskanymi interpretacjami prawa podatkowego. Zgodnie z Objaśnieniami:

(…) w Polsce przychód z tzw. płatności biernych podlega opodatkowaniu na podstawie:

1.  art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w przypadku płatności z tytułu odsetek i tzw. należności licencyjnych, oraz

2.  art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w przypadku płatności z tytułu dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Warunek rzeczywistego właściciela musi więc być badany dla zastosowania preferencji podatkowej wyłącznie w przypadku płatności z ww. tytułów.

(…)

Odpowiednio, w przypadku płatności wymienionych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT innych niż ww. płatności bierne weryfikacja prawa do zastosowania preferencji nie uwzględnia warunku rzeczywistego właściciela. Oznacza to, że w przypadku usług niematerialnych (np. usługi reklamowe czy doradcze) po stronie płatnika nie występuje obowiązek weryfikacji warunku rzeczywistego właściciela (…)”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka, w celu zastosowania zwolnienia WHT w odniesieniu do płatności z tytułu usług niematerialnych, nie jest i nie będzie w przyszłości, jako płatnik, zobowiązana do weryfikacji statusu beneficjenta rzeczywistego odbiorcy płatności.

Wnioskodawca zaznacza, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w analogicznych interpretacjach indywidualnych DKIS, w tym z dnia 9 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2026.3.BD oraz z dnia 9 kwietnia, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.9.2026.3.PP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

‒    czy Spółka, działając w charakterze płatnika podatku, jest i będzie w przyszłości uprawniona zastosować zwolnienie WHT albo preferencyjną stawkę WHT wobec płatności za należności licencyjne, wypłat dywidend oraz płatności z tytułu usług niematerialnych, w sytuacji, gdy w momencie realizacji płatności, objętej zakresem przedmiotowym podatku u źródła, nie będzie posiadać Certyfikatu odbiorcy płatności, niemniej jednak otrzyma taki Certyfikat po dacie dokonania płatności, który swoim okresem ważności obejmować będzie datę zapłaty – jest prawidłowe,

‒    czy okres ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe, według wzoru przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, obejmuje okres:

a.  12 miesięcy od daty jego wydania, w sytuacji, gdy niemieckie organy podatkowe potwierdziły w części II Certyfikatu rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie na moment wydania Certyfikatu (certyfikat rezydencji zawierający sformułowanie „jest rezydentem RFN”),

b.  okres, wskazany przez niemieckie organy podatkowe w części II Certyfikatu, w sytuacji, gdy Certyfikat potwierdza rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie we wskazanym okresie (certyfikat rezydencji podatkowej zawierający sformułowanie „był rezydentem podatkowym RFN od… do …”) – jest prawidłowe,

‒    czy Spółka, w celu zastosowania zwolnienia WHT w odniesieniu do płatności z tytułu usług niematerialnych, nie jest i nie będzie w przyszłości, jako płatnik, zobowiązana do weryfikacji statusu beneficjenta rzeczywistego odbiorcy płatności – jest prawidłowe,

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta podatkowego) obowiązek poboru podatku zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ww. ustawy:

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy Spółka działając w charakterze płatnika podatku, jest i będzie w przyszłości uprawniona zastosować zwolnienie WHT albo preferencyjną stawkę WHT wobec płatności z tytułu należności licencyjnych, wypłat dywidend oraz płatności z tytułu usług niematerialnych, w sytuacji, gdy w momencie realizacji płatności, nie będzie posiadać Certyfikatu odbiorcy płatności, niemniej jednak otrzyma taki Certyfikat po dacie dokonania płatności, który swoim okresem ważności obejmować będzie datę zapłaty.

Jak wynika z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Weryfikacja zastosowania stawki podatku lub zwolnienia, wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, jak już wcześniej wskazano, powinna się odbywać z należytą starannością. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie lub obniżoną stawkę.

Dokonując weryfikacji należytej staranności należy odnosić się do aspektów istotnych z punktu widzenia stosowania danej preferencji podatkowej. W szczególności dotyczy to:

1.  weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika (rzeczywistego właściciela) w stosunku do otrzymanej należności, w tym poprzez pryzmat prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez ten podmiot;

2.  weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;

3.  weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie).

W myśl natomiast art. 4a pkt 12 ustawy o CIT:

Jak wynika z powołanych przepisów ustawy o CIT, certyfikat rezydencji jest dokumentem wydawanym przez właściwą administrację podatkową, potwierdzającym określony stan faktyczny - miejsce rezydencji podatnika dla celów podatkowych, którym w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych jest miejsce siedziby. Wydając takie zaświadczenie właściwy organ potwierdza, że - na moment wydania tego dokumentu bądź na moment w nim określony - stan faktyczny wskazany w jego treści jest zgodny ze stanem faktycznym, wynikającym z ewidencji, rejestrów prowadzonych przez ten organ bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Certyfikat może zatem dotyczyć wyłącznie zaistniałych, tj. teraźniejszych lub przeszłych stanów faktycznych, nigdy przyszłych okoliczności faktycznych.

Jednocześnie, certyfikat rezydencji stanowi dokument, w oparciu o który możliwe jest ustalenie, czy od należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, dokonywanych na rzecz danego podatnika, powinien zostać pobrany przez płatnika podatek, a jeśli tak, jaka stawka podatku (tj. wynikająca z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czy postanowień stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) powinna zostać zastosowana.

Wskazać w tym miejscu należy, że to na płatniku spoczywa ciężar udowodnienia, iż prawidłowo zrealizował ciążące na nim obowiązki. Zgodnie bowiem z art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Uwzględniając treść powołanego art. 4a pkt 12 ustawy o CIT oraz uregulowania wynikające z art. 26 ustawy o CIT, certyfikat rezydencji to dokument:

‒    wystawiony przez właściwe dla podatnika organy administracji podatkowej,

‒    wskazujący dane identyfikujące podatnika, w tym jego nazwę i siedzibę, datę wystawienia oraz ewentualnie okres ważności dokumentu,

‒    zawierający stwierdzenie, że podatnik podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie jego siedziby.

Przede wszystkim należy podkreślić, że zgodnie z przytoczonym powyżej art. 26 ust. 1 zdanie drugie ustawy o CIT, dla zastosowania korzystniejszych dla podatnika stawek wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie jest wystarczający sam fakt posiadania przez niego rezydencji podatkowej w kraju, z którym Polskę łączy taka umowa, ale dodatkowo musi to zostać potwierdzone wydaniem specjalnego dokumentu, jakim jest certyfikat rezydencji. Certyfikatu rezydencji nie może zastąpić inny dowód (np. dokument potwierdzający prowadzenie przez określony podmiot działalności gospodarczej na terytorium danego kraju, a nawet informacja o nadaniu numeru identyfikacji podatkowej, czy też decyzja podatkowa). Zatem, warunkiem zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest udokumentowanie miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Tym samym, prawidłowa realizacja obowiązków przez płatnika wymaga uzyskania przez niego od podatnika certyfikatu rezydencji aktualnego na moment dokonywania wypłat na rzecz podatnika.

Warunek udokumentowania miejsca siedziby podatnika za pomocą certyfikatu rezydencji nie przesądza jednak o tym, że Wnioskodawca, jako płatnik, w dniu dokonania wypłaty jest zobowiązany posiadać aktualny certyfikat rezydencji. Płatnik może, w dniu dokonania wypłaty, zastosować stawkę podatku wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub zastosować zwolnienie zgodnie z taką umową. Udokumentowanie rezydencji podatkowej może nastąpić zarówno przed, jak i po dokonaniu płatności. Jednakże w razie uzyskania certyfikatu po dokonaniu płatności, taki certyfikat powinien potwierdzać rezydencję podatkową za okres, w którym została dokonana płatność. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymaga od płatnika posiadania certyfikatu rezydencji potwierdzającego siedzibę podatnika w momencie dokonywania wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, prawidłowe jest Państwa stanowisko zgodnie z którym Spółka, działając w charakterze płatnika podatku, jest i będzie w przyszłości uprawniona zastosować zwolnienie WHT albo preferencyjną stawkę WHT wobec płatności z tytułu należności licencyjnych, wypłat dywidend oraz płatności z tytułu usług niematerialnych oraz płatności z tytułu usług niematerialnych, w sytuacji gdy w momencie realizacji płatności, nie będzie posiadać Certyfikatu odbiorcy płatności, niemniej jednak otrzyma taki Certyfikat po dacie dokonania płatności, który swoim okresem ważności obejmować będzie datę zapłaty.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy okres ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe, obejmuje okres:

‒    12 miesięcy od daty jego wydania, w sytuacji, gdy niemieckie organy podatkowe potwierdziły w części II Certyfikatu rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie na moment wydania Certyfikatu;

‒    wskazany przez niemieckie organy podatkowe w części II Certyfikatu, w sytuacji, gdy Certyfikat potwierdza rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie we wskazanym okresie.

Jak wynika z art. 4a pkt 12 ustawy o CIT, certyfikat rezydencji jest zaświadczeniem o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika.

Nie ma ujednoliconej formy certyfikatów rezydencji. Nie rozstrzyga o tym także definicja certyfikatu rezydencji określona w ww. art. 4a pkt 12 ustawy o CIT. Każde państwo stosuje własny wzór takiego zaświadczenia i ma własne wymogi formalne związane z jego wydaniem. Z punktu widzenia właściwej kwalifikacji dokumentu, który ma stanowić podstawę uwzględnienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, istotne będą zatem pewne istotne składniki tego dokumentu.

Certyfikat rezydencji musi potwierdzać fakt rezydencji podatkowej w dacie uzyskania dochodu.

Kwestie związane z datą obowiązywania certyfikatu rezydencji niezawierającego okresu ważności zostały uregulowane w art. 26 ust. 1i-1n ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że na podstawie art. 26 ust. 1i ustawy o CIT:

Jednocześnie w myśl art. 26 ust. 1j ustawy o CIT:

Stosownie do art. 26 ust. 1k ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 1l ustawy o CIT:

W myśl art. 26 ust. 1n ustawy o CIT:

Zatem prawidłowa realizacja obowiązków przez płatnika wymaga uzyskania przez niego certyfikatu rezydencji (lub jego kopii) aktualnego na moment dokonywania wypłat.

Z powyższych regulacji wynika, że dla oceny okresu ważności certyfikatu rezydencji należy uwzględnić informacje zamieszczone przez organ podatkowy w części II dokumentu. Należy również zauważyć, iż cześć II certyfikatu wypełniana przez niemiecki organ podatkowy nie odsyłają w swoich postanowieniach do rubryki dotyczącej „czasu naliczenia” co przemawia za przyjęciem, że rubryka ta nie jest wiążąca dla celów podatku u źródła w Polsce.

Na potwierdzenie powyższego wskazuje również treść art. 26 ust. 1i ustawy o CIT wskazującym, że jeżeli miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych zostało udokumentowane certyfikatem rezydencji niezawierającym okresu jego ważności, płatnik przy poborze podatku uwzględnia ten certyfikat przez okres kolejnych dwunastu miesięcy od dnia jego wydania.

Tym samym w przypadku gdy:

‒    organy podatkowe Niemiec potwierdziły rezydencję podatkową na moment wydania certyfikatu rezydencji bez wskazywania okresu ważności, należy przyjąć że certyfikat jest ważny przez okres 12 miesięcy od dnia jego wydania, przyjmując że certyfikat jest ważny przez okres 12 miesięcy od momentu wydania certyfikatu zawierającego sformułowanie w pkt i. części II certyfikatu („jest rezydentem Republiki Federalnej Niemiec”),

‒    władze podatkowe Niemiec potwierdziły rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie we wskazanym okresie, należy przyjąć że certyfikat jest ważny przez okres wskazany przez Niemieckie organy podatkowe w pkt ii. części II („był rezydentem podatkowym Republiki Federalnej Niemiec od…do”).

W konsekwencji, Państwa stanowisko wskazujące, że okres ważności Certyfikatu wydawanego przez niemieckie ograny podatkowe, według wzoru przedstawionego w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, obejmuje okres:

·      12 miesięcy od daty jego wydania, w sytuacji, gdy niemieckie organy podatkowe potwierdziły w części II Certyfikatu rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie na moment wydania Certyfikatu;

·      okres, wskazany przez niemieckie organy podatkowe w części II Certyfikatu, w sytuacji, gdy Certyfikat potwierdza rezydencję podatkową odbiorcy płatności wyłącznie we wskazanym okresie

‒    jest prawidłowe.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest prawidłowe.

Z uwagi na uznanie za prawidłowe Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2, organ odstąpił od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 3. Stanowisko dotyczące pytania 3 było sformułowane warunkowo, a oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w sytuacji, gdy stanowisko w zakresie pytania nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 4 dotyczą ustalenia, czy Spółka w celu zastosowania zwolnienia WHT w odniesieniu do płatności z tytułu usług niematerialnych, nie jest i nie będzie w przyszłości, jako płatnik zobowiązana do weryfikacji statusu beneficjenta rzeczywistego odbiorcy płatności.

Jak wskazano w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, w stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT:

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28b ust. 4 pkt 5 i 6 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 28b ust. 4a ustawy o CIT:

Z powyższego wynika, że podatnik jest zobowiązany do złożenia oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności oraz że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby podatnika dla celów podatkowych jedynie, kiedy warunek ten wynika z przepisów odrębnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W rozpatrywanej sprawie Wnioskodawca ponosi i będzie ponosił wydatki związane z prowadzoną Inwestycją stanowiące m.in. opłaty z tytułu nabycia usług niematerialnych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Płatności te będą realizowane na rzecz podatników podatku dochodowego od osób prawnych niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Należy wskazać, że w sytuacji, gdy wypłacane są należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, płatności takie kwalifikowane są na gruncie UPO jako zyski przedsiębiorstwa zgodnie z art. 7 danej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wprowadzenie ograniczenia w celu zastosowania zwolnienia przekłada się na zakres obowiązkowego badania płatnika w ramach należytej staranności na gruncie art. 26 ust. 1 ustawy CIT. W konsekwencji, również to badanie nie wymaga poszerzonej weryfikacji warunków określonych w art. 28b ust. 4 pkt 5 i 6 ustawy CIT, gdy wypłacane są należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, ponieważ płatności takie kwalifikowane są na gruncie UPO jako zyski przedsiębiorstwa, a takiego wymogu nie stawia art. 7 danej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Powyższe potwierdza również treść uzasadnienia do ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2105, dalej: ustawa zmieniająca), w którym wskazano, że: „Zamierza się wprost wskazać, że wymóg przedstawienia dokumentów wymaganych w procedurze refund w zakresie statusu rzeczywistego właściciela i prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej stosuje się gdy z przepisów odrębnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wynika obowiązek badania spełnienia przesłanek, o których mowa w tych przepisach”.

W konsekwencji, w przypadku płatności kwalifikowanych jako „zyski przedsiębiorstwa” regulacje międzynarodowe, a za nimi ustawa o CIT, nie przewidują, że dla właściwego ustalenia tego podmiotu niezbędna jest klauzula rzeczywistego właściciela.

W konsekwencji, w przypadku wypłaty należności zaliczanych na gruncie UPO do zysków przedsiębiorstwa, płatnik nie będzie każdorazowo zobowiązany do dokonywania poszerzonej weryfikacji warunków określonych w art. 28b ust. 4 pkt 5-6 ustawy CIT.

W konsekwencji Spółka, w celu zastosowania zwolnienia od podatku u źródła w odniesieniu do płatności z tytułu usług niematerialnych, nie jest/będzie jako płatnik, zobowiązana do weryfikacji statusu beneficjenta rzeczywistego odbiorcy płatności.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotami wymienionym we wniosku, dla których dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami zostały przez Państwa wskazane.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.