0112-KDIL1-2.4012.319.2026.4.DM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 28 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie niepodlegania opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług rozliczenia polegającego na rozwiązaniu spółki cywilnej, podziale majątku wspólnego oraz przyznaniu drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem X, z obowiązkiem zapłaty na Pana rzecz kwoty rozliczenia, a w konsekwencji braku obowiązku wystawienia faktury z tytułu otrzymania ww. kwoty (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Uzupełnił go Pan pismem z 31 lipca 2026 r. (wpływ 31 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą oraz wspólnikiem dwuosobowej spółki cywilnej działającej pod firmą:

(…)

Drugim wspólnikiem spółki jest (…)

Spółka cywilna prowadzi od wielu lat działalność w zakresie tworzenia, rozwoju, aktualizacji, wdrażania i obsługi oprogramowania komputerowego, w szczególności systemu informatycznego X.

Zasadniczym składnikiem majątku związanego ze Spółką są majątkowe prawa autorskie, know-how, dokumentacja, rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe związane z systemem X oraz z jego dalszym rozwojem i komercyjnym wykorzystaniem.

Wspólnicy zamierzają zawrzeć umowę rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego oraz rozliczenia wspólników.

Zgodnie z planowaną umową Spółka zostanie rozwiązana z upływem dnia (…).

Od dnia (…) działalność związana z dalszym rozwojem, utrzymaniem, aktualizacją, sprzedażą, licencjonowaniem, wdrażaniem i obsługą systemu X będzie prowadzona samodzielnie przez drugiego wspólnika, (…), albo przez wskazany przez niego podmiot gospodarczy.

W wyniku rozwiązania Spółki i podziału majątku wspólnego wspólników, prawa i uprawnienia związane z systemem X mają przypaść w całości (…)

Dotyczy to w szczególności:

1.  autorskich praw majątkowych do systemu X, jego modułów, wersji, aktualizacji, rozszerzeń i elementów składowych;

2.  kodu źródłowego, kodu wynikowego, struktur baz danych, skryptów, procedur, konfiguracji, bibliotek i narzędzi pomocniczych;

3.  dokumentacji technicznej, użytkowej, wdrożeniowej, serwisowej i organizacyjnej;

4.  know-how związanego z projektowaniem, rozwijaniem, wdrażaniem, serwisowaniem i komercyjnym wykorzystywaniem systemu;

5.  prawa do dalszego rozwijania, modyfikowania, aktualizowania, utrzymywania, wdrażania, sprzedaży, licencjonowania i udostępniania systemu X;

6.  korzyści ekonomicznych związanych z dalszym świadczeniem usług dotyczących systemu X po dniu rozwiązania Spółki.

Wnioskodawca nie otrzyma w naturze udziału w prawach do systemu X, lecz otrzyma od drugiego wspólnika rozliczenie pieniężne.

Planowana kwota rozliczenia wynosi (…).

Ma ona zostać zapłacona w następujący sposób:

1.  kwota (…) — najpóźniej do (…);

2.  pozostała kwota (…) — w (…) miesięcznych ratach po 25 000 zł każda, płatnych do 10 dnia każdego miesiąca, począwszy od (…);

Przyznanie (…) całości praw i uprawnień związanych z systemem X ma nastąpić pod warunkiem zapłaty pierwszej części kwoty rozliczenia, tj. (…).

Planowana umowa nie jest zawierana jako typowa umowa sprzedaży praw autorskich osobie trzeciej, lecz jako umowa rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników po zakończeniu wspólnego prowadzenia działalności.

Celem umowy jest ostateczne i całościowe rozliczenie wspólników oraz umożliwienie jednemu ze wspólników dalszego prowadzenia działalności związanej z systemem X.

Wnioskodawca zwraca się o interpretację skutków podatkowych powyższego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku od towarów i usług.

Doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego z 31 lipca 2026 r. (wpływ 31 lipca 2026 r.)

Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wyjaśnia, że działalność spółki cywilnej – (…) – koncentruje się na tworzeniu, rozwijaniu i aktualizowaniu systemu informatycznego X.

Spółka cywilna nie zawiera z użytkownikami końcowymi systemu X umów abonamentowych dotyczących jego dalszej obsługi. Sprzedaż programu i obsługa klientów końcowych odbywa się za pośrednictwem odrębnych działalności gospodarczych prowadzonych przez wspólników.

Spółka cywilna nie posiada istotnego majątku trwałego. Zasadniczą wartość gospodarczą związaną z jej działalnością stanowią prawa do systemu X, kod źródłowy i wynikowy, know-how, dokumentacja oraz związane z systemem rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe.

1)  W jakiej formie zostanie zawarta „umowa rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników” (np. w formie aktu notarialnego)?

Pana odpowiedź:

Forma umowy

„Umowa rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników” zostanie zawarta w formie pisemnej.

Nie jest planowane zawarcie jej w formie aktu notarialnego.

Będzie to jedna kompleksowa umowa regulująca rozwiązanie Spółki, podział majątku wspólnego wspólników, przyznanie (…) całości praw i uprawnień związanych z systemem X oraz rozliczenie pieniężne pomiędzy wspólnikami.

2)  Czy system X stanowi np.:

·      utwór, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 24 ze zm.);

·      patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji topografii układu scalonego oraz prawo do uzyskania powyższych praw lub prawo z pierwszeństwa – określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1170);

·      równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how)?

Proszę wskazać, czym jest system X.

Pana odpowiedź:

Charakter systemu X

System X jest programem komputerowym stanowiącym utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

System obejmuje w szczególności program komputerowy, jego moduły, wersje i aktualizacje, kod źródłowy, kod wynikowy, struktury baz danych, skrypty, procedury, konfiguracje oraz inne elementy programistyczne.

Z systemem X związane jest również know-how obejmujące wiedzę i doświadczenie dotyczące projektowania, rozwijania, wdrażania, aktualizowania, serwisowania i komercyjnego wykorzystywania systemu, a także związana z nim dokumentacja i rozwiązania techniczne, organizacyjne oraz użytkowe.

System X nie stanowi patentu, dodatkowego prawa ochronnego na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego ani prawa z rejestracji topografii układu scalonego.

3)  Czy uzyskanie przez drugiego wspólnika całości autorskich praw i uprawnień majątkowych związanych z systemem X nastąpi wyłącznie w wyniku rozwiązania spółki cywilnej i podziału majątku wspólnego wspólników, czy też nastąpi na podstawie odrębnej czynności prawnej polegającej na przeniesieniu autorskich praw majątkowych lub udziału w tych prawach? Proszę wskazać, czy po rozwiązaniu spółki cywilnej zostanie zawarta odrębna umowa przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udziału w tych prawach między byłymi wspólnikami?

Pana odpowiedź:

Sposób uzyskania przez (…) całości praw związanych z X.

Przyznanie (…) całości praw i uprawnień związanych z systemem X nastąpi w ramach jednej umowy rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników.

Umowa ta będzie zawierała również wszelkie postanowienia konieczne do skutecznego przeniesienia na (…) praw i uprawnień związanych z systemem X, w tym autorskich praw majątkowych.

Nie jest planowane zawarcie po rozwiązaniu Spółki odrębnej umowy sprzedaży ani odrębnej umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych pomiędzy byłymi wspólnikami.

Spółka zostanie rozwiązana z upływem (…), natomiast skutek polegający na przyznaniu (…) całości praw i uprawnień związanych z systemem X nastąpi (…).

4)  Czy kwota (…) stanowi:

a)  wyłącznie spłatę wynikającą z rozliczenia wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej;

b)  wynagrodzenie, za przyznanie drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem X;

c)  jedno świadczenie obejmujące zarówno rozliczenie udziału w majątku wspólnym, jak i wynagrodzenie za przeniesienie praw?

W przypadku odpowiedzi c proszę wskazać, czy możliwe jest wyodrębnienie części kwoty przypadającej na poszczególne elementy.

Pana odpowiedź:

Charakter kwoty (…)

Według zgodnego zamiaru stron kwota (…) stanowi wyłącznie spłatę wynikającą z całościowego rozliczenia wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej i dokonaniu podziału majątku wspólnego.

Przyjęty sposób podziału polega na tym, że (…) przypada w całości gospodarczy i majątkowy zespół praw i uprawnień związanych z systemem X, natomiast Wnioskodawca nie otrzymuje części tych praw w naturze, lecz otrzymuje w zamian rozliczenie pieniężne.

Nie zostanie ustalone odrębne wynagrodzenie za sprzedaż autorskich praw majątkowych ani odrębna cena dotycząca poszczególnych składników związanych z systemem X.

Kwota (…) nie będzie zatem dzielona na część dotyczącą rozliczenia udziału w majątku wspólnym oraz odrębną część stanowiącą wynagrodzenie za przeniesienie praw.

Doprecyzowanie opisu sprawy w zakresie podatku od towarów i usług

1)  Czy jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a jeśli tak, to od kiedy i tytułu wykonywania jakiej działalności?

Pana odpowiedź:

Status Wnioskodawcy jako podatnika VAT

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług od początku obowiązywania podatku VAT w Polsce, tj. (…).

Działalność Wnioskodawcy obejmuje działalność informatyczną, w tym sprzedaż oraz obsługę oprogramowania.

Niezależnie od powyższego spółka cywilna (…) jest odrębnym czynnym podatnikiem podatku VAT i rozlicza VAT od prowadzonej przez siebie działalności.

2)  Czy wykonując system X, działał Pan jako twórca i/lub współtwórca w rozumieniu przepisów ww. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych?

Pana odpowiedź:

Udział Wnioskodawcy w tworzeniu systemu X

Tak.

Wnioskodawca osobiście tworzył system X i uczestniczył w jego dalszym tworzeniu i rozwoju, działając jako twórca lub współtwórca w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

W tworzeniu i rozwoju systemu X uczestniczył również drugi wspólnik (…).

3)  W ramach jakiej czynności nastąpi objęcie całości składników – całości praw i uprawnień związanych z systemem X – przez drugiego wspólnika, kiedy to nastąpi – przed czy po rozwiązaniu spółki?

Pana odpowiedź:

Czynność oraz moment objęcia przez (…) całości składników związanych z X

Całość praw i uprawnień związanych z systemem X przypadnie (…) w ramach wykonania jednej umowy rozwiązania Spółki, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników.

Spółka zostanie rozwiązana z upływem (…)., a (…) uzyska całość praw i uprawnień związanych z systemem X (…).

Nie jest planowane wcześniejsze przeniesienie tych praw na (…) w drodze odrębnej umowy sprzedaży.

4)  Czy nabycie przez drugiego wspólnika (do działalności związanej z dalszym rozwojem, utrzymaniem, aktualizacją, sprzedażą, licencjonowaniem, wdrażaniem i obsługą systemu X) przejmowanego majątku (majątku związanego ze spółką cywilną, tj. prawa autorskie, know-how, dokumentacja, rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe związane z systemem X oraz z jego dalszym rozwojem i komercyjnym wykorzystaniem), będzie spełniało definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 795)?

Pana odpowiedź:

Czy przejmowany majątek będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego – w ocenie Wnioskodawcy – nie.

Przedmiotem przyznania (…) będą przede wszystkim autorskie prawa majątkowe do systemu X, kod źródłowy i wynikowy, know-how, dokumentacja oraz związane z programem rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe.

Przeniesieniu nie będzie natomiast towarzyszyć przejęcie kompletnej, odrębnej struktury organizacyjnej zdolnej samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym.

W szczególności działalność wobec klientów końcowych systemu X jest prowadzona przez odrębne działalności gospodarcze wspólników, a nie bezpośrednio przez spółkę cywilną.

(…) po rozwiązaniu Spółki będzie wykorzystywał przejmowane prawa i składniki w ramach swojej własnej działalności gospodarczej oraz przy wykorzystaniu posiadanego przez siebie zaplecza organizacyjnego i technicznego.

W konsekwencji sam zespół przejmowanych składników nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

5)  Czy zapłata – kwota rozliczenia (…) – którą Pan otrzyma, będzie stanowić własność (…), czy wspólnika (…)? Proszę jednoznacznie wskazać, od jakiego podmiotu zostaną przekazane kwoty rozliczenia (…) zł?

Pana odpowiedź:

Podmiot przekazujący Wnioskodawcy kwotę (…) zł

Kwota rozliczenia w wysokości (…) zł zostanie zapłacona Wnioskodawcy przez (…) z jego własnych środków.

Kwota ta nie będzie stanowiła wypłaty środków pieniężnych należących do spółki cywilnej.

6)  Czy kwota rozliczenia wspólników związana z podziałem majątku wspólnego oraz przyznaniu drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem X, z obowiązkiem zapłaty na rzecz Pana kwoty rozliczenia (…), zostanie określona w umowie rozwiązania spółki, oraz czy wartość ta nie będzie niższa od wartości rynkowej? Proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Określenie kwoty (…) w umowie oraz jej relacja do wartości rynkowej

Kwota rozliczenia w wysokości (…) zostanie wprost określona w umowie rozwiązania Spółki, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników.

Zamiarem wspólników jest ustalenie kwoty rozliczenia na poziomie nie niższym od wartości rynkowej udziału Wnioskodawcy w rozliczanym majątku.

Kwota (…) została ustalona przez wspólników z uwzględnieniem gospodarczej wartości systemu X, jego wieloletniego funkcjonowania, istniejącej pozycji rynkowej, możliwości dalszego rozwoju i komercyjnego wykorzystywania oraz przyszłych korzyści ekonomicznych związanych z dalszym wykorzystywaniem systemu.

Według zgodnej oceny wspólników kwota ta nie jest niższa od wartości rynkowej rozliczanego udziału Wnioskodawcy.

7)  Czy kwota (…) zostanie uwzględniona w cenie nabycia majątku spółki cywilnej do działalności przez drugiego wspólnika?

Pana odpowiedź:

Uwzględnienie kwoty (…) w wartości nabywanego przez (…) majątku

Tak.

Z ekonomicznego punktu widzenia kwota 900 000 zł będzie kwotą ponoszoną przez (…) w związku z uzyskaniem przez niego na wyłączność składników majątku i praw związanych z systemem X, które dotychczas objęte były majątkiem wspólnym wspólników.

Kwota ta będzie jedynym świadczeniem pieniężnym należnym Wnioskodawcy z tego tytułu.

W samej umowie nie będzie ona jednak dzielona na ceny nabycia poszczególnych składników ani określana jako odrębna cena sprzedaży praw autorskich. Będzie występowała jako jedna „Kwota Rozliczenia” należna Wnioskodawcy w ramach podziału majątku i rozliczenia wspólników.

8)  Czy drugi wspólnik spółki będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w zakresie prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie wyłącznie na podstawie składników majątkowych będących przedmiotem podziału majątku spółki cywilnej?

Pana odpowiedź:

Możliwość kontynuowania działalności wyłącznie na podstawie przejmowanych składników

Nie.

(…) będzie miał faktyczną możliwość dalszego rozwijania i komercyjnego wykorzystywania systemu X, jednak będzie to następowało w ramach jego własnej działalności gospodarczej oraz przy wykorzystaniu posiadanego już przez niego zaplecza organizacyjnego i technicznego.

Przejmowane prawa autorskie, kod, know-how i dokumentacja są niezbędne do dalszego rozwijania i wykorzystywania systemu X, lecz nie stanowią kompletnego zaplecza gospodarczego umożliwiającego prowadzenie działalności bez wykorzystania innych składników należących do (…).

9)  Czy składniki, będące przedmiotem dostawy do działalności drugiego wspólnika, będą niezbędne i wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań (kontynuowania działalności), a prowadzenie działalności nie będzie wymagało angażowania innych składników majątku bądź podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych przez drugiego wspólnika?

Pana odpowiedź:

Czy przejmowane składniki będą samodzielnie wystarczające do kontynuowania działalności

Nie.

Przejmowane składniki są niezbędne do dalszego rozwoju, aktualizacji, utrzymania i komercyjnego wykorzystywania systemu X, jednak prowadzenie działalności będzie wymagało wykorzystywania również składników i zaplecza należącego do (…) w ramach jego własnej działalności gospodarczej.

W szczególności przejmowany zespół składników nie obejmuje kompletnej, samodzielnej organizacji gospodarczej pozwalającej prowadzić działalność bez korzystania z istniejącego zaplecza drugiego wspólnika.

10)  Czy składniki spółki cywilnej, mające być przedmiotem dostawy do działalności drugiego wspólnika, będą na moment transakcji wyodrębnione na płaszczyźnie:

a)  organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział itp., organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze,

b)  finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego,

c)  funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

Pana odpowiedź:

Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne

a)  Wyodrębnienie organizacyjne

Przejmowane składniki związane z systemem X nie są formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki jako dział, wydział, oddział ani inna jednostka organizacyjna na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

System X stanowi zasadniczy przedmiot działalności Spółki, a nie odrębny dział istniejący obok innych samodzielnych części przedsiębiorstwa.

b)  Wyodrębnienie finansowe

Dla zespołu składników przekazywanych (…) nie jest prowadzona odrębna gospodarka finansowa pozwalająca traktować ten zespół jako samodzielną jednostkę finansową.

Ponieważ działalność związana z systemem X stanowi zasadniczą działalność Spółki, przychody i koszty związane z tym systemem znajdują odzwierciedlenie w ewidencji Spółki, jednak nie istnieje odrębny system księgowy lub finansowy dla wydzielonego działu X, ani odrębnie przypisany zespół należności i zobowiązań tworzący samodzielną jednostkę finansową.

c)  Wyodrębnienie funkcjonalne

Przejmowane składniki są ze sobą funkcjonalnie związane i służą dalszemu rozwijaniu i wykorzystywaniu systemu X.

Nie stanowią jednak same w sobie niezależnego przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego prowadzenia całej dotychczasowej działalności bez wykorzystania zaplecza organizacyjnego i gospodarczego (…).

W związku z powyższym Wnioskodawca wskazuje, że przejmowany zespół składników nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Pytanie

Czy planowane rozliczenie wspólników polegające na rozwiązaniu spółki cywilnej, podziale majątku wspólnego oraz przyznaniu drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem X, z obowiązkiem zapłaty na rzecz Wnioskodawcy kwoty rozliczenia (…), będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług po stronie Wnioskodawcy? W szczególności, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do wystawienia faktury VAT z tytułu otrzymania kwoty rozliczenia albo jej poszczególnych części? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy planowana czynność nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług po stronie Wnioskodawcy.

Wnioskodawca uważa, że planowana czynność nie stanowi zwykłej sprzedaży praw autorskich ani odrębnego świadczenia usług wykonywanego przez Wnioskodawcę na rzecz drugiego wspólnika, lecz jest elementem rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz wewnętrznego rozliczenia między wspólnikami po zakończeniu wspólnego prowadzenia działalności.

Celem planowanej umowy jest zakończenie wspólnego prowadzenia spółki cywilnej i ustalenie, który ze wspólników będzie dalej korzystał z majątku służącego dotychczas działalności Spółki, a który ze wspólników otrzyma rozliczenie pieniężne.

W ocenie Wnioskodawcy nie jest to samodzielna czynność handlowa polegająca na sprzedaży praw osobie trzeciej, lecz czynność rozliczeniowa między wspólnikami w związku z rozwiązaniem spółki cywilnej.

W związku z tym Wnioskodawca uważa, że nie będzie zobowiązany do naliczenia podatku VAT ani do wystawienia faktury VAT z tytułu otrzymania kwoty rozliczenia albo jej poszczególnych części.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263), zwanej dalej ustawą:

Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy), w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych.

Czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że płatność następuje za to świadczenie.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

W ramach systemu podatku VAT czynnościami podlegającymi opodatkowaniu są transakcje między stronami, przewidujące zapłatę ceny lub inne wynagrodzenie. Zatem jeżeli czynność polega jedynie na świadczeniu jednej ze stron, bez bezpośredniego wynagrodzenia, nie ma podstawy opodatkowania, w związku z czym świadczenie takie nie podlega podatkowi VAT.

Z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. sprawy C-154/80, C-89/81, C-16/93, C-498/99) wynika, że za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a więc czynność opodatkowaną VAT, uważane mogą być sytuacje, w których:

•      istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje wzajemne świadczenie,

•      wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

•      istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi,

•      odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana podatkiem VAT,

•      istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości świadczenia wzajemnego.

Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Przy czym, nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów albo świadczenie usług – w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy oraz art. 8 ust. 1 ustawy – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Powołane przepisy stanowią implementację art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, s. 1, z późn. zm.), zgodnie z którym:

W myśl art. 871 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”:

Na podstawie art. 871 § 2 Kodeksu cywilnego:

Przepisy Kodeksu cywilnego nie przewidują procedury likwidacyjnej w spółce cywilnej. Przepis art. 875 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

W myśl przepisu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.):

Stosownie do postanowień art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 1 ust. 3 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Jak stanowi art. 16 ust. 1-5 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Zatem twórcy przysługują autorskie prawa osobiste obejmujące przede wszystkim prawo autora do wiązania z dziełem jego nazwiska. Prawo to nigdy nie wygasa i jest, z natury rzeczy, niezbywalne, nie można się go zrzec ani przenieść na inną osobę. W ramach ochrony dóbr osobistych autor ma prawo do przedstawienia utworu pod pseudonimem lub anonimowo. Można więc powiedzieć, że autorskie prawa osobiste chronią pewien „intelektualny” związek twórcy z dziełem. Autorskie prawa osobiste chronią więź twórcy z utworem i są z nim w sposób trwały związane. Są one bezterminowe oraz niezbywalne. Niezbywalność praw osobistych oznacza, że nie da się takiego prawa sprzedać, ani przekazać innej osobie.

W myśl art. 17 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Zatem, prawa te chronią godność twórcy, która wyraża się w jego intelektualnym związku z dziełem.

Natomiast, autorskie prawo majątkowe to uprawnienie o charakterze majątkowym, które zostało ukształtowane na wzór prawa własności. Twórca ma wyłączne uprawnienie do korzystania z dzieła lub rozporządzania nim.

Autorskie prawa majątkowe, w przeciwieństwie do osobistych są zbywalne. Wynika to z art. 41 ust. 1 pkt 1-2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Zatem, autorskie prawo majątkowe obejmuje wyłącznie prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu.

Majątkowe prawa autorskie są przedmiotem obrotu w postaci umów zbycia tych praw lub umów licencyjnych. Po przeniesieniu majątkowych praw autorskich do utworu, prawa te przechodzą całkowicie na nabywcę.

Zatem, w chwili powstania gotowego utworu, rodzą się prawa autorskie przysługujące osobie, która taki utwór stworzyła. Autor staje się właścicielem dzieła i może z nim robić, co tylko zechce. Posiada do niego prawa dwojakiego rodzaju – osobiste i majątkowe. Podsumowując – autor ma prawo podpisać dzieło swoim nazwiskiem (prawo autorskie osobiste) oraz na nim zarabiać (prawo autorskie majątkowe). To pierwsze prawo jest niezbywalne, tym drugim może się podzielić całkowicie lub w części.

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

W świetle art. 9 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Na podstawie art. 9 ust. 3 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Jak stanowi art. 9 ust 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Z kolei, art. 9 ust. 5 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych stanowi:

Tak więc, odwołując się do pojęcia „twórcy” w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych wskazać należy, że twórcą w rozumieniu ww. ustawy jest nie tylko jedyny twórca utworu, ale również osoby, które są współtwórcami stworzonego dzieła. Zgodnie z przywołanym wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, współtwórcom przysługuje prawo autorskie wspólnie. Domniemywa się, że wielkości udziałów są równe. Utwór powstały w rezultacie współtwórczości jest zatem przedmiotem wspólnego prawa autorskiego niezależnie od tego, czy dają się w nim wyróżnić części stworzone przez poszczególnych twórców. Wykładnia systemowa zewnętrzna, oparta na zapisach ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych prowadzi do wniosku, że twórcą jest osoba fizyczna, która wykonała dany utwór sama lub z udziałem innych współtwórców.

Z opis sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą oraz wspólnikiem dwuosobowej spółki cywilnej działającej pod firmą (…). Drugim wspólnikiem spółki jest (…). Spółka cywilna prowadzi od wielu lat działalność w zakresie tworzenia, rozwoju, aktualizacji, wdrażania i obsługi oprogramowania komputerowego, w szczególności systemu informatycznego X (…). Zasadniczym składnikiem majątku związanego ze Spółką są majątkowe prawa autorskie, know-how, dokumentacja, rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe związane z systemem X oraz z jego dalszym rozwojem i komercyjnym wykorzystaniem. Wspólnicy zamierzają zawrzeć umowę rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego oraz rozliczenia wspólników. Zgodnie z planowaną umową Spółka zostanie rozwiązana z upływem (…). Od (…) działalność związana z dalszym rozwojem, utrzymaniem, aktualizacją, sprzedażą, licencjonowaniem, wdrażaniem i obsługą systemu X będzie prowadzona samodzielnie przez drugiego wspólnika, (…), albo przez wskazany przez niego podmiot gospodarczy. W wyniku rozwiązania Spółki i podziału majątku wspólnego wspólników, prawa i uprawnienia związane z systemem X mają przypaść w całości (…). Dotyczy to w szczególności:

1)  autorskich praw majątkowych do systemu X, jego modułów, wersji, aktualizacji, rozszerzeń i elementów składowych;

2)  kodu źródłowego, kodu wynikowego, struktur baz danych, skryptów, procedur, konfiguracji, bibliotek i narzędzi pomocniczych;

3)  dokumentacji technicznej, użytkowej, wdrożeniowej, serwisowej i organizacyjnej;

4)  know-how związanego z projektowaniem, rozwijaniem, wdrażaniem, serwisowaniem i komercyjnym wykorzystywaniem systemu;

5)  prawa do dalszego rozwijania, modyfikowania, aktualizowania, utrzymywania, wdrażania, sprzedaży, licencjonowania i udostępniania systemu X;

6)  korzyści ekonomicznych związanych z dalszym świadczeniem usług dotyczących systemu X po dniu rozwiązania Spółki.

Nie otrzyma Pan w naturze udziału w prawach do systemu X, lecz otrzyma Pan od drugiego wspólnika rozliczenie pieniężne. Planowana kwota rozliczenia wynosi (…). Ma ona zostać zapłacona w następujący sposób:

1.  kwota (…) — najpóźniej do (…);

2.  pozostała kwota (…) — w (…) miesięcznych ratach po 25 000 zł każda, płatnych do 10 dnia każdego miesiąca, począwszy (…).

Przyznanie (…) całości praw i uprawnień związanych z systemem X ma nastąpić pod warunkiem zapłaty pierwszej części kwoty rozliczenia, tj. (…). Planowana umowa nie jest zawierana jako typowa umowa sprzedaży praw autorskich osobie trzeciej, lecz jako umowa rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników po zakończeniu wspólnego prowadzenia działalności. Celem umowy jest ostateczne i całościowe rozliczenie wspólników oraz umożliwienie jednemu ze wspólników dalszego prowadzenia działalności związanej z systemem X. W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że działalność spółki cywilnej – (…) – koncentruje się na tworzeniu, rozwijaniu i aktualizowaniu systemu informatycznego X. Spółka cywilna nie zawiera z użytkownikami końcowymi systemu X umów abonamentowych dotyczących jego dalszej obsługi. Sprzedaż programu i obsługa klientów końcowych odbywa się za pośrednictwem odrębnych działalności gospodarczych prowadzonych przez wspólników. Spółka cywilna nie posiada istotnego majątku trwałego. Zasadniczą wartość gospodarczą związaną z jej działalnością stanowią prawa do systemu X, kod źródłowy i wynikowy, know-how, dokumentacja oraz związane z systemem rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe. Umowa rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników, zostanie zawarta w formie pisemnej. Nie jest planowane zawarcie jej w formie aktu notarialnego. Będzie to jedna kompleksowa umowa regulująca rozwiązanie Spółki, podział majątku wspólnego wspólników, przyznanie (…) całości praw i uprawnień związanych z systemem X oraz rozliczenie pieniężne pomiędzy wspólnikami. System X jest programem komputerowym stanowiącym utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. System obejmuje w szczególności program komputerowy, jego moduły, wersje i aktualizacje, kod źródłowy, kod wynikowy, struktury baz danych, skrypty, procedury, konfiguracje oraz inne elementy programistyczne. Z systemem X związane jest również know-how obejmujące wiedzę i doświadczenie dotyczące projektowania, rozwijania, wdrażania, aktualizowania, serwisowania i komercyjnego wykorzystywania systemu, a także związana z nim dokumentacja i rozwiązania techniczne, organizacyjne oraz użytkowe. System X nie stanowi patentu, dodatkowego prawa ochronnego na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego ani prawa z rejestracji topografii układu scalonego. Przyznanie (…) całości praw i uprawnień związanych z systemem X nastąpi w ramach jednej umowy rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników. Umowa ta będzie zawierała również wszelkie postanowienia konieczne do skutecznego przeniesienia na (…) praw i uprawnień związanych z systemem X, w tym autorskich praw majątkowych. Nie jest planowane zawarcie po rozwiązaniu Spółki odrębnej umowy sprzedaży ani odrębnej umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych pomiędzy byłymi wspólnikami. Spółka zostanie rozwiązana z upływem (…), natomiast skutek polegający na przyznaniu (…) całości praw i uprawnień związanych z systemem X nastąpi z dniem (…). Według zgodnego zamiaru stron kwota (…) stanowi wyłącznie spłatę wynikającą z całościowego rozliczenia wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej i dokonaniu podziału majątku wspólnego. Przyjęty sposób podziału polega na tym, że (…) przypada w całości gospodarczy i majątkowy zespół praw i uprawnień związanych z systemem X, natomiast Pan nie otrzymuje części tych praw w naturze, lecz otrzymuje w zamian rozliczenie pieniężne. Nie zostanie ustalone odrębne wynagrodzenie za sprzedaż autorskich praw majątkowych ani odrębna cena dotycząca poszczególnych składników związanych z systemem X. Kwota (…) nie będzie zatem dzielona na część dotyczącą rozliczenia udziału w majątku wspólnym oraz odrębną część stanowiącą wynagrodzenie za przeniesienie praw. Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług od początku obowiązywania podatku VAT w Polsce, tj. od (…). Pana działalność obejmuje działalność informatyczną, w tym sprzedaż oraz obsługę oprogramowania. Wykonując system X, działał Pan jako twórca i/lub współtwórca w rozumieniu przepisów ww. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Osobiście tworzył Pan system X i uczestniczył w jego dalszym tworzeniu i rozwoju, działając jako twórca lub współtwórca w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. W tworzeniu i rozwoju systemu X uczestniczył również drugi wspólnik – (…). Przedmiotem przyznania (…) będą przede wszystkim autorskie prawa majątkowe do systemu X, kod źródłowy i wynikowy, know-how, dokumentacja oraz związane z programem rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe. Przeniesieniu nie będzie natomiast towarzyszyć przejęcie kompletnej, odrębnej struktury organizacyjnej zdolnej samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. W szczególności działalność wobec klientów końcowych systemu X jest prowadzona przez odrębne działalności gospodarcze wspólników, a nie bezpośrednio przez spółkę cywilną. (…) po rozwiązaniu Spółki będzie wykorzystywał przejmowane prawa i składniki w ramach swojej własnej działalności gospodarczej oraz przy wykorzystaniu posiadanego przez siebie zaplecza organizacyjnego i technicznego. W konsekwencji sam zespół przejmowanych składników nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Kwota rozliczenia w wysokości (…) zostanie zapłacona Panu przez (…) z jego własnych środków. Kwota ta nie będzie stanowiła wypłaty środków pieniężnych należących do spółki cywilnej. Kwota rozliczenia w wysokości (…) zostanie wprost określona w umowie rozwiązania Spółki, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników. Zamiarem wspólników jest ustalenie kwoty rozliczenia na poziomie nie niższym od wartości rynkowej udziału Wnioskodawcy w rozliczanym majątku. Kwota (…) została ustalona przez wspólników z uwzględnieniem gospodarczej wartości systemu X, jego wieloletniego funkcjonowania, istniejącej pozycji rynkowej, możliwości dalszego rozwoju i komercyjnego wykorzystywania oraz przyszłych korzyści ekonomicznych związanych z dalszym wykorzystywaniem systemu. Według zgodnej oceny wspólników kwota ta nie jest niższa od wartości rynkowej rozliczanego Pana udziału. Z ekonomicznego punktu widzenia kwota (…) będzie kwotą ponoszoną przez (…) w związku z uzyskaniem przez niego na wyłączność składników majątku i praw związanych z systemem X, które dotychczas objęte były majątkiem wspólnym wspólników. Kwota ta będzie jedynym świadczeniem pieniężnym należnym Panu z tego tytułu. W samej umowie nie będzie ona jednak dzielona na ceny nabycia poszczególnych składników ani określana jako odrębna cena sprzedaży praw autorskich. Będzie występowała jako jedna „Kwota Rozliczenia” należna Panu w ramach podziału majątku i rozliczenia wspólników.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii niepodlegania opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług rozliczenia polegającego na rozwiązaniu spółki cywilnej, podziale majątku wspólnego oraz przyznaniu drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem X, z obowiązkiem zapłaty na Pana rzecz kwoty rozliczenia (…), a w konsekwencji braku obowiązku wystawienia przez Pana faktury z tytułu otrzymania ww. kwoty (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

W analizowanej sprawie należy wskazać, że w związku z planowanym rozwiązaniem Spółki cywilnej i podziałem majątku wspólnego całość praw i uprawnień związanych z systemem X przypadnie drugiemu wspólnikowi. Pan natomiast nie otrzyma części tych praw w naturze, lecz otrzyma w zamian rozliczenie pieniężne.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, planowana kwota rozliczenia wynosi (…). Kwota ta zostanie zapłacona Panu przez drugiego wspólnika z jego własnych środków. Nie będzie ona stanowiła wypłaty środków pieniężnych należnych do Spółki cywilnej. Kwota rozliczenia zostanie wprost określona w umowie rozwiązania Spółki z tytułu podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników i będzie stanowiła jedyne świadczenie pieniężne należne Panu. W związku z tym planowana czynność będzie miała charakter odpłatny.

Zatem w związku z planowanym rozwiązaniem Spółki cywilnej, podziałem majątku wspólnego oraz rozliczeniem wspólników prawa i uprawnienia związane z systemem X przypadną w całości drugiemu wspólnikowi, natomiast Pan nie otrzyma części tych praw w naturze, lecz otrzyma rozliczenie pieniężne w wysokości (…).

Wobec tego należy uznać, że w przedmiotowej sprawie wystąpi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy przeniesieniem przysługujących Panu praw i uprawnień związanych z systemem X a otrzymaniem przez Pana kwoty (…). Tym samym czynność ta będzie miała charakter odpłatny.

Mając na uwadze powołany stan prawny oraz przedstawione okoliczności sprawy należy stwierdzić, że przeniesienie przysługujących Panu praw i uprawnień związanych z systemem X na drugiego wspólnika, dokonane w ramach rozwiązania Spółki cywilnej i podziału majątku wspólnego, a w konsekwencji zaistniałe rozliczenie wspólników, będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.

Podmiotami zobowiązanymi do fakturowania są podatnicy, którzy wykonują działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Do wystawienia faktury zobowiązani są, co do zasady, wszyscy podatnicy podatku od towarów i usług, zarówno podatnicy, wykonujący działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy. Faktura jest dokumentem potwierdzającym wykonywanie czynności podlegającej opodatkowaniu.

W odniesieniu do kwestii dokumentowania planowanej transakcji należy wskazać, że w myśl art. 2 pkt 31 ustawy:

W świetle przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku VAT.

Faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie zdarzenia gospodarczego (potwierdzeniem nabycia określonych towarów i usług lub też otrzymania zaliczki). Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie ww. dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi (nabywcy), a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego.

Faktura jest dokumentem sformalizowanym (potwierdzającym zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego), który powinien spełniać szereg wymogów przewidzianych przepisami prawa.

Ponadto, wskazać należy, że z powyższych przepisów wynika, że faktura dokumentuje dokonanie sprzedaży, przez którą rozumie się odpłatne wydanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

W świetle art. 106b ust. 2 ustawy:

W oparciu o art. 106b ust. 3 ustawy:

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów – co do zasady – podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika. Generalnie ustawodawca nie nakłada na podatników obowiązku wystawiania faktur dokumentujących sprzedaż zwolnioną od podatku na podstawie przepisów ustawy lub rozporządzeń wykonawczych do niej oraz sprzedaż realizowaną na rzecz podmiotów niebędących podatnikami VAT.

Faktura jest dokumentem wystawianym dla potrzeb dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Dane, które powinna zawierać faktura zostały określone w art. 106e ustawy.

Dokumentowanie wskazanych w tych przepisach czynności stanowi generalnie konsekwencję innych przepisów ustawy, które wskazują jakie czynności podlegają opodatkowaniu. Natomiast, ponownie należy zaznaczyć, że zasady dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Jak wynika z opisu sprawy, kwota rozliczenia w wysokości (…) będzie jednym świadczeniem pieniężnym należnym Panu z tytułu opisanego rozliczenia. Jednocześnie przyznanie drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem (…) ma nastąpić pod warunkiem zapłaty pierwszej części kwoty rozliczenia w wysokości (…). Pozostała część kwoty rozliczenia w wysokości (…) zostanie natomiast zapłacona w (…) miesięcznych ratach po 25 000 zł.

W konsekwencji, skoro – jak wynika z opisu sprawy – w ramach planowanej czynności na drugiego wspólnika zostanie przeniesiona całość przysługujących Panu praw i uprawnień związanych z systemem X, a należna Panu z tego tytułu kwota rozliczenia wyniesie (…), będzie Pan zobowiązany do wystawienia faktury na całą ww. kwotę w celu udokumentowania wykonania tej usługi. Zatem rozłożenie części należnego Panu wynagrodzenia na (…) miesięcznych rat po 25 000 zł nie powoduje obowiązku dokumentowania każdej z tych rat odrębną fakturą. Poszczególne raty stanowią jedynie sposób zapłaty części wynagrodzenia należnego za wykonaną usługę.

Mając na uwadze okoliczności wskazane we wniosku należy wskazać, że rozliczenie polegające na rozwiązaniu spółki cywilnej i podziale majątku wspólnego poprzez przyznanie drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem X, z obowiązkiem zapłaty na Pana rzecz kwoty rozliczenia, będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, które na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Tym samym będzie Pan zobowiązany do wystawienia faktury na całą należność w celu udokumentowania tej czynności.

Wobec tego Pana stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:

W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.

Zaznaczam więc, że ta interpretacja dotyczy tylko Pana i nie wywołuje skutków podatkowych dla spółki cywilnej (…) oraz drugiego wspólnika spółki – (…).

Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.