0111-KDIB2-1.4010.504.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest polską spółką komandytowo-akcyjną i rezydentem podatkowym w Polsce oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest (...). Spółka ma dwóch komplementariuszy będących osobami fizycznymi (dalej łącznie: „Wspólnicy” lub „Komplementariusze”).

Od (...) roku Spółka rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych w reżimie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy CIT (dalej: „Estoński CIT” lub „Ryczałt”).

Spółka otrzymała od Komplementariuszy pożyczki, które zostały jej udzielone przed wejściem Spółki w opodatkowanie Estońskim CIT (dalej: „Pożyczki”).

Udzielone Spółce przez Komplementariuszy Pożyczki są oprocentowane. Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie odsetek naliczanych od Pożyczek w okresie opodatkowania Spółki Estońskim CIT. Przedmiotem niniejszego wniosku nie są inne zdarzenia związane z Pożyczkami, niewskazane w niniejszym opisie.

Spółka powzięła wątpliwość, czy w przypadku, gdy odsetki od Pożyczek będą naliczane, lecz nie dojdzie do ich faktycznej zapłaty ani kapitalizacji, powstanie po stronie Spółki opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

Jednocześnie Wspólnicy oraz Spółka rozważają umorzenie naliczonych, lecz niewypłaconych odsetek w drodze zwolnienia Spółki z długu w części odsetkowej. W związku z powyższym Spółka powzięła również wątpliwość, czy takie umorzenie spowoduje powstanie po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

Umorzenie odsetek, o którym mowa powyżej, może obejmować wszystkie odsetki należne Komplementariuszom na dzień umorzenia, tj. zarówno odsetki już naliczone i niewypłacone, jak i odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone.

Pytania

1.    Czy w przypadku naliczania i ujmowania w księgach rachunkowych Spółki odsetek od Pożyczek udzielonych Spółce przez Komplementariuszy, przy jednoczesnym braku ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, po stronie Spółki powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT?

2.    Czy w przypadku umorzenia przez Komplementariuszy odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce – obejmującego wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone – po stronie Spółki powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 1

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku naliczania i ujmowania w księgach rachunkowych Spółki odsetek od Pożyczek udzielonych Spółce przez Komplementariuszy, przy jednoczesnym braku ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, po stronie Spółki nie powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

2.    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 2

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku umorzenia przez Komplementariuszy odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce – obejmującego wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone – po stronie Spółki nie powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W zakresie pytania nr 1

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (tj. dochód z tytułu ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

W art. 28m ust. 3 Ustawy CIT wprowadzono ogólną definicję ukrytych zysków, a także wyliczenie konkretnych źródeł ukrytych zysków w postaci otwartego (na co wskazuje określenie „w szczególności”) katalogu. W odniesieniu do pożyczek przepis ten przewiduje, że ukrytymi zyskami mogą być m.in. odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki udzielonej podatnikowi przez jego wspólnika lub podmiot powiązany.

W analizowanym przypadku Pożyczki zostały udzielone Spółce przez Komplementariuszy, a zatem to Spółka jest beneficjentem udzielonego finansowania. Samo otrzymanie przez Spółkę środków pieniężnych z tytułu Pożyczek nie prowadzi tym samym do powstania świadczenia na rzecz Komplementariuszy, które mogłoby zostać uznane za ukryty zysk.

Powyższe rozróżnienie znajduje również odzwierciedlenie w art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT, zgodnie z którym do ukrytych zysków nie zalicza się kwoty pożyczki zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi, wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat związanych z takim finansowaniem.

Z powyższych regulacji wynika zatem konieczność odrębnego traktowania kwoty głównej Pożyczek oraz świadczeń należnych Komplementariuszom z tytułu udzielonego Spółce finansowania. O ile samo uzyskanie przez Spółkę finansowania, jak również zwrot kwoty głównej Pożyczek, nie prowadzą do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków, o tyle część odsetkowa Pożyczek podlega odrębnej ocenie na gruncie art. 28m ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.322.2024.4.AJ, wskazał, że: „W przypadku pożyczki nie można zatem rozważać powstania dochodu z ukrytych zysków w zakresie uzyskania przez Spółkę kwoty pożyczki, ponieważ pożyczkobiorcą (beneficjentem) jest właśnie Wnioskodawca. (…) należy zauważyć, że skoro zwrot kapitału pożyczki uzyskanej m.in. od akcjonariusza nie stanowi dochodu z ukrytych zysków (a wyłączeniem z zaliczenia do ukrytych zysków zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu), to tym bardziej uzyskanie takiego finansowania nie będzie zaliczane do zdarzeń powodujących tego typu opodatkowanie.” Tym samym samo uzyskanie przez Spółkę finansowania w postaci Pożyczek od Komplementariuszy nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków. Odrębnej oceny wymaga natomiast część odsetkowa Pożyczek, tj. ustalenie momentu, w którym odsetki od Pożyczek mogą zostać zakwalifikowane jako ukryty zysk.

Ukryte zyski stanowią zatem dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

•        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

•        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym,

•        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

•        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zatem do ukrytych zysków zalicza się świadczenia wykonane przez podatnika (w tym przypadku Wnioskodawcę) na rzecz m.in. wspólników. Skoro ustawodawca wymaga, aby było to świadczenie wykonane, niezasadnym byłoby przyjęcie, że odsetki od Pożyczek udzielonych Spółce przez Wspólników, jedynie naliczone i ujmowane w księgach rachunkowych Spółki, lecz niewypłacone i nieskapitalizowane, stanowią świadczenie wykonane na rzecz Wspólników. W konsekwencji samo naliczenie odsetek – przy braku ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji – nie powoduje powstania dochodu w postaci ukrytego zysku. Odmienne założenie stałoby w sprzeczności z definicją ukrytych zysków, a także z zasadą odroczenia opodatkowania przyjętą w reżimie Estońskiego CIT.

Należy w tym zakresie odwołać się również do naczelnej zasady obowiązującej w ramach Estońskiego CIT zakładającej odroczenie opodatkowania podatkiem dochodowym do momentu efektywnego wypływu zysku ze spółki. Przedmiotem opodatkowania w tym systemie jest co do zasady przekazanie zysku ze spółki do jej udziałowca czy akcjonariusza. Przepisy nie ograniczają się przy tym wyłącznie do opodatkowania dywidend, lecz obejmują również inne formy dystrybucji zysku. Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania zysku przeznaczonego do wypłaty do dnia podjęcia uchwały o jego rozdysponowaniu oraz dokonaniu wypłat równoważnych takiej dystrybucji.

Brak wypłaty odsetek oznacza, że Spółka korzysta faktycznie z nieoprocentowanego finansowania ze strony wspólnika, tj. beneficjentem ekonomicznym takiego ukształtowania relacji nie jest wspólnik, lecz Spółka, co wyklucza kwalifikację opisanego zdarzenia jako ukrytego zysku.

Jak wskazuje Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 22 stycznia 2025 r., znak: 0114-KDIP2- 2.4010.576.2024.6.KW, „intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski)”.

Nie ulega zatem wątpliwości, iż istotą reżimu Estońskiego CIT jest odroczenie opodatkowania do momentu efektywnej dystrybucji zysków ze Spółki. Należy więc podkreślić, iż w przypadku braku faktycznej wypłaty lub kapitalizacji naliczonych odsetek przez Spółkę na rzecz Wspólnika nie dochodzi do żadnego transferu środków ze Spółki, a tym samym brak jest podstaw do uznania, że już na etapie samego naliczenia odsetek powstaje opodatkowany dochód w postaci ukrytych zysków.

Należy zaznaczyć, iż w stanowiskach organów podatkowych kwalifikacja odsetek od pożyczek udzielonych podatnikowi przez wspólnika jako dochodu z tytułu ukrytych zysków jest wiązana z ich faktyczną wypłatą na rzecz wspólnika.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 11 marca 2026 r. znak: 0114-KDIP2- 2.4010.620.2025.2.IN organ uznał, iż „(…) prowizje i odsetki wypłacane na rzecz Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2 w okresie, gdy Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek będą stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku”.

Podobnie uznał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 2 czerwca 2025 r., znak: 0114- KDIP2-2.4010.179.2025.1.RK/IN wskazując, że „(…) odsetki wypłacane na rzecz B. będą stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem (…)”.

Również w interpretacji indywidualnej z 17 grudnia 2025 r., znak: 0114-KDIP2- 2.4010.532.2025.1.IN organ podatkowy uznał, że „(…) odsetki wypłacane na rzecz wspólnika w okresie, gdy Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek będą stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku (…)”.

Warto również zaznaczyć, iż Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek wydany przez Ministerstwo Finansów nie wymienia niezapłaconych odsetek jako przykładu transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków.

Za powyższym stanowiskiem przemawia również treść art. 28n ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, zgodnie z którym podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty albo wydatku. Przepis ten wskazuje zatem bezpośrednio na konieczność wystąpienia zdarzenia polegającego na wykonaniu świadczenia, dokonaniu wypłaty lub poniesieniu wydatku.

Powyższe pozostaje spójne z art. 28t ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którym podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą – do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. Przepis ten wprost wiąże powstanie obowiązku podatkowego z dokonaniem wypłaty lub innym wykonaniem świadczenia, a nie z samym naliczeniem świadczeń w księgach rachunkowych.

Jeżeli zatem obowiązek zapłaty powstałego podatku następuje dopiero po dokonaniu określonego wydatku (wypłaty lub kapitalizacji odsetek), to brak faktycznego poniesienia tego wydatku nie może skutkować powstaniem obowiązku podatkowego. Tym samym samo naliczanie odsetek i ich ujmowanie w księgach rachunkowych, przy braku faktycznej zapłaty lub kapitalizacji naliczonych odsetek od Pożyczek przez Spółkę na rzecz Komplementariuszy, nie powoduje powstania po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków. Brak faktycznej wypłaty lub kapitalizacji odsetek od Pożyczki sprawia, że po stronie Spółki nie dochodzi do świadczenia na rzecz Wspólników, a beneficjentem ekonomicznym takiego ukształtowania relacji jest Spółka (niższy koszt finansowania). W konsekwencji Pożyczka ta – w opisanych warunkach, przy naliczaniu odsetek bez ich wypłaty lub kapitalizacji – nie powoduje powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

W interpretacji indywidualnej z 16 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.236.2024.2.ASK, organ podatkowy uznał, iż „(…) beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego brak obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. (…) nieodpłatne korzystanie przez Państwa z kapitału Pożyczki, tj. bez odsetek przewidzianych w umowie Pożyczki nie będzie skutkowało obowiązkiem rozliczenia i uiszczenia ryczałtu od dochodów spółek.” W tej samej interpretacji indywidualnej organ stwierdził, iż w opisanych warunkach (otrzymania przez podatnika od wspólnika nieoprocentowanej pożyczki) nie dojdzie do „wydatku” tylko do powstania po stronie podatnika przysporzenia/zmniejszenia kosztów, co będzie prowadziło do wzrostu wyniku finansowego podatnika oraz że nieodpłatne korzystanie z kapitału pożyczki, tj. bez odsetek przewidzianych w umowie pożyczki wpłynie na wynik finansowy netto spółki, a tym samym będzie opodatkowane ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do wspólnika.

Powyższe stanowisko znajduje dodatkowe potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 12 czerwca 2026 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.145.2026.1.ASK, w której organ stwierdził, że samo naliczanie odsetek od pożyczek udzielonych przez komplementariusza, przy braku ich faktycznej wypłaty lub kapitalizacji, „nie powoduje powstania po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków”. Powyższa interpretacja stoi w zgodzie z naczelną w ramach Estońskiego CIT zasadą odroczenia opodatkowania, zgodnie z którą opodatkowanie powstaje dopiero w momencie efektywnego transferu zysku (również ukrytego) ze spółki. Przy braku faktycznej wypłaty odsetek od Pożyczek nie ma zatem możliwości powstania opodatkowania.

Należy podkreślić, iż brak faktycznej wypłaty odsetek od Pożyczek przez Spółkę na rzecz Komplementariuszy powoduje realne przysporzenie właśnie po stronie Spółki, a nie po stronie Komplementariuszy. W reżimie Estońskiego CIT tylko przysporzenia Komplementariuszy (a nie przysporzenia po stronie Spółki) mogłyby być uznane za ukryte zyski.

W zakresie pytania nr 2

W ocenie Wnioskodawcy, umorzenie przez Komplementariuszy odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce – obejmujące wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone – nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on zobowiązany do rozpoznania dochodu z ukrytych zysków w CIT w zakresie części odsetkowej Pożyczek, w odniesieniu do których Komplementariusze umorzą odsetki należne na dzień umorzenia, tj. wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone oraz odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone.

Należy wskazać, że w przypadku zwolnienia Spółki z części długu przez Wspólników, przysporzenie powstaje po stronie Spółki, a nie po stronie udziałowca, akcjonariusza, wspólnika lub podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio ze Spółką lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem czy wspólnikiem. W wyniku umorzenia odsetek to zobowiązanie Spółki wobec Komplementariuszy ulega bowiem zmniejszeniu, natomiast po stronie Komplementariuszy nie powstaje żadne przysporzenie majątkowe. Umorzenie części długu Spółki przez Wspólników nie stanowi zatem świadczenia „wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku”, jako że po stronie Wspólników nie dojdzie w tej sytuacji do powstania jakiegokolwiek przysporzenia. Tym samym bezprzedmiotowe są rozważania dotyczące ewentualnego związku pomiędzy świadczeniem ze Spółki na rzecz Wspólników a ich prawem do udziału w zysku.

Co istotne, uznanie, że po stronie Spółki powstanie dochód w związku ze zwolnieniem jej z części długu byłoby sprzeczne z istotą ukrytych zysków, uregulowanych w art. 28m ust. 3 i 4 Ustawy CIT. Opodatkowanie takich czynności ma bowiem na celu zapobieganie powstawaniu zjawisk sztucznego transferowania świadczeń przez podatnika opodatkowanego Ryczałtem na rzecz wspólników w celu uniknięcia wypłacenia zysku, a jednocześnie uniknięcia zapłaty podatku. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym kierunek przysporzenia jest odwrotny – beneficjentem zwolnienia z długu jest Wnioskodawca jako dłużnik, a nie Wspólnicy jako pożyczkodawcy.

Skoro przychody z umorzonych zobowiązań lub nieodpłatnych świadczeń nie zostały wyłączone z zakresu opodatkowania Ryczałtem, to stwierdzić należy, że Ustawa CIT wprowadza domniemanie, że mogą one podlegać opodatkowaniu CIT wyłącznie w ramach Ryczałtu. Jeżeli w Rozdziale 6b Ustawy CIT nie zostało przewidziane opodatkowanie takich przychodów Ryczałtem, to te zdarzenia lub czynności są neutralne na gruncie podatku CIT.

Umorzenie odsetek dokonane przez Komplementariuszy nie jest ponadto świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy, lecz elementem restrukturyzacji zobowiązań Spółki. Brak jest zatem jednej z kluczowych przesłanek definicji ukrytych zysków z art. 28m ust. 3 Ustawy CIT.

W związku z wyborem opodatkowania Ryczałtem, zwolnienie Spółki z długu w zakresie wskazanym we wniosku, nie będzie podlegało opodatkowaniu CIT, ale wpłynie na opodatkowane Ryczałtem na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT.

Nie sposób przy tym uznać, że umorzenie odsetek stanowi świadczenie częściowo odpłatne na rzecz wspólnika, o którym mowa w art. 28m ust. 3 Ustawy CIT, skoro w wyniku umorzenia nie dochodzi do przysporzenia po stronie wspólnika, lecz do zmniejszenia zobowiązań spółki.

Dodatkowo, warto przywołać stanowiska organów podatkowych wyrażone w interpretacjach indywidualnych dotyczących właśnie umorzenia odsetek od pożyczek udzielonych przez wspólnika lub podmiot powiązany na rzecz spółki (podatnika Estońskiego CIT). Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 12 czerwca 2026 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.145.2026.1.ASK organ podatkowy wskazał: „W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie ukrytym zyskiem. Wskazać należy, że zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych to umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk.”

Mając na uwadze powyższe, w związku ze zwolnieniem Spółki z części długu, obowiązek podatkowy w Ryczałcie, wystąpi jedynie w razie późniejszej wypłaty czy innego wykorzystania tak wygenerowanego zysku. Do tego czasu po stronie Wnioskodawcy nie powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, bowiem dzięki zwolnieniu Spółki z obowiązku zapłaty części odsetkowej, jedynym transferem środków ze Spółki na rzecz Komplementariuszy będzie zwrot kapitału pożyczki, która została wprost wyłączona z katalogu ukrytych zysków (art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT).

Podsumowując, dochód z tytułu umorzenia odsetek od pożyczek (zwolnienie z długu), które zostały udzielone przez Wspólników na rzecz Spółki opodatkowanej w formie ryczałtu od dochodów spółek wystąpi wyłącznie w razie powstania dochodu odpowiadającego:

1)    wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)    do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)    na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

lub

2)    sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydawanych przez Dyrektora KIS jako przykład należy wskazać:

•        przywołaną już wcześniej interpretację indywidualną z 12 czerwca 2026 r. znak: 0114-KDIP2- 2.4010.145.2026.1.ASK, w której Dyrektor KIS przyznał rację wnioskodawcy i wskazał, że: „W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie ukrytym zyskiem. Wskazać należy, że zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych to umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to umorzenie odsetek od Pożyczki będzie opodatkowane Ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku w innej formie”;

•        interpretację indywidualną z 27 stycznia 2026 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.558.2025.1.AG, w której Dyrektor KIS przyznał rację wnioskodawcy i wskazał, że: „W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej pożyczki/obligacji nie będzie ukrytym zyskiem”;

•        interpretację indywidualną z 23 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.246.2024.3.PK, w której Dyrektor KIS przyznał rację wnioskodawcy i wskazał, że: „Beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie ukrytym zyskiem. (…) Wskazać należy również, że skoro zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych to umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to umorzenie odsetek od Pożyczki będzie opodatkowane Ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku w innej formie. (…) Podsumowując, w związku ze zwolnieniem Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu przez Wspólnika nie powstanie po stronie Spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek dochód z tytułu ukrytego zysku, wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, zmiany wartości składnika majątku, ani też z nieujawnionych operacji gospodarczych”;

•        interpretację indywidualną z 13 sierpnia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.275.2025.2.RH: „(…) mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy (metoda kasowa), to zwolnienie Spółki z długu w zakresie odsetek od Pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem dopiero w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku”;

•        interpretację indywidualną z 22 maja 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.119.2024.1.AS: „Umorzenie odsetek stanowi bowiem czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych. Umorzenie części odsetkowej Pożyczek wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy (metoda kasowa), to zwolnienie Spółki z długu w zakresie odsetek od Pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem dopiero w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku”;

•        interpretację indywidualną z 29 listopada 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.586.2024.1.EJ: „W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to umorzenie odsetek od Pożyczek będzie opodatkowane Ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku w innej formie. Jednakże nie wcześniej niż w dniu wypłaty dywidendy”;

•        interpretację indywidualną z 22 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2025.1.AS: „W związku z tym, biorąc pod uwagę specyfikę opodatkowania ryczałtem oraz mechanizm odroczenia podatku do momentu wypłaty dywidendy, umorzenie odsetek od Pożyczek oraz kwoty Pożyczek podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem dopiero w chwili dystrybucji zysku do wspólnika lub jego rozdysponowania w innej formie. Jednakże nie wcześniej niż w dniu wypłaty dywidendy”;

•        interpretację indywidualną z 23 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.274.2025.1.RH: „W związku z tym, biorąc pod uwagę specyfikę opodatkowania ryczałtem oraz mechanizm odroczenia podatku do momentu wypłaty dywidendy, umorzenie odsetek od Pożyczek oraz kwoty Pożyczek podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem dopiero w chwili dystrybucji zysku do wspólnika lub jego rozdysponowania w innej formie. Jednakże nie wcześniej niż w dniu wypłaty dywidendy.”

Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy samo naliczanie odsetek od Pożyczek i ich ujmowanie w księgach rachunkowych, przy braku faktycznej zapłaty lub kapitalizacji tych odsetek, nie spowoduje powstania opodatkowanych ukrytych zysków po stronie Spółki, podobnie jak umorzenie przez Wspólników odsetek od Pożyczek nie będzie skutkowało powstaniem takiego dochodu. Opodatkowanie opisanych zdarzeń jako ukrytych zysków nie wynika z przepisów Ustawy CIT, a ponadto pozostawałoby w sprzeczności z istotą reżimu Estońskiego CIT, zakładającego opodatkowanie na poziomie spółki w momencie efektywnej dystrybucji zysku do wspólnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·      wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka ma dwóch komplementariuszy, będących osobami fizycznymi.

Od (...) r. Spółka rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych w reżimie ryczałtu od dochodów spółek. Spółka otrzymała pożyczki od Komplementariuszy jeszcze przed wejściem Spółki w opodatkowanie Estońskim CIT (dalej: „Pożyczki”).

Udzielone przez Komplementariuszy na rzecz Spółki Pożyczki są oprocentowane. Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie odsetek naliczanych od pożyczek w okresie opodatkowania Spółki Estońskim CIT. Przedmiotem niniejszego wniosku nie są inne zdarzenia związane z pożyczkami, niewskazane w opisie sprawy.

Jednocześnie Wspólnik oraz Spółka rozważają umorzenie naliczonych, lecz niewypłaconych odsetek w drodze zwolnienia Państwa z długu w części odsetkowej. Umorzenie to, może obejmować wszystkie odsetki należne Komplementariuszom na dzień umorzenia, jak i odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w przypadku, gdy odsetki od Pożyczek będą naliczane i ujmowane w księgach rachunkowych Spółki, lecz nie dojdzie do ich faktycznej zapłaty ani kapitalizacji, powstanie po stronie Spółki opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

Przepis art.  28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Zauważyć należy, że w sprawie opisanej we wniosku beneficjentem Pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Tym samym, po stronie Spółki nie powstanie ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

W odniesieniu do analizowanej sprawy zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.

I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Oznacza to, że ww. wyłączeniem zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu. Natomiast wyłączeniem tym nie zostały objęte m.in. odsetki.

Na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3) kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty – związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.

Zatem, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazać należy kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Powyższe znajduje potwierdzenie w Przewodniku do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r. na str. 33 w pkt 61, oraz na str. 37 w przykładzie 20.

Dochód z tytułu ukrytych zysków powstanie w momencie wypłaty na rzecz wspólnika odsetek od otrzymanej od niego pożyczki.

Zgodnie z treścią art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w przypadku braku faktycznej wypłaty lub kapitalizacji naliczonych odsetek przez Spółkę na rzecz Wspólnika (Komplementariusza) nie dochodzi do żadnego transferu środków ze Spółki, zatem nie można uznać, iż powstaje w ten sposób opodatkowany dochód w postaci ukrytych zysków.

Skoro obowiązek zapłaty powstałego podatku następuje dopiero po dokonaniu określonego wydatku (wypłaty lub kapitalizacji odsetek), to brak faktycznego poniesienia tego wydatku nie może skutkować powstaniem obowiązku podatkowego. Tym samym, samo naliczanie odsetek i ich ujmowanie w księgach rachunkowych, przy braku faktycznej zapłaty lub kapitalizacji naliczonych odsetek od Pożyczek przez Spółkę na rzecz Komplementariusza, nie powoduje powstania po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia, czy w przypadku umorzenia przez Komplementariuszy odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce (obejmującego wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone) po stronie Spółki powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

W orzecznictwie podkreśla się, że będące jednym ze sposobów wygaśnięcia zobowiązania zwolnienie dłużnika przez wierzyciela z długu stanowi w istocie formę ich umowy, a zatem wymaga ich zgodnych oświadczeń woli, które mogą być złożone w dowolnej formie (w tym także w sposób dorozumiany). Wskazuje się, że zwolnienie z długu może odnosić się do wierzytelności istniejących. Dopuszczalne jest zwolnienie z długu przyszłego. Judykatura zdecydowanie rozróżnia materialnoprawne zwolnienie z długu, jako formę wygaśnięcia zobowiązania, od procesowego zrzeczenia się roszczenia, będącego jednostronnym oświadczeniem woli wierzyciela.

W pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć, czy opisane we wniosku umorzenie odsetek mieści się w pojęciu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Z przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek wynika, że: Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie ukrytym zyskiem.

Wskazać należy, że zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych to umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to umorzenie odsetek od Pożyczki będzie opodatkowane Ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku w innej formie.

Dochód z tytułu umorzenia odsetek od pożyczek (zwolnienie z długu), które zostały udzielone przez wspólników Spółki, która jest opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek wystąpi w razie powstania dochodu odpowiadającego:

1)  wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)  do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)  na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

lub

2)  sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.

Podsumowując, umorzenie przez Komplementariuszy odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce (obejmujące wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone) nie spowoduje powstania po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.