0111-KDIB2-1.4010.477.2026.2.KW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

 

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

5 sierpnia 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Pana wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 września 2026 r. (data wpływu 18 września 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

    I. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(X)

    II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

(A)

(B)

(C)

Opis zdarzenia przyszłego w zakresie

(X) (dalej: Wnioskodawca) jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w branży (...) pod marką (...).

W ramach działalności Wnioskodawca prowadzi punkty (...) i dokonuje sprzedaży produktów (...), w tym (...). Pod marką (...) działalność prowadzą również (A), (C) i (B), przy czym każda z tych osób jest odrębnym przedsiębiorcą i prowadzi inne punkty (...). (A) prowadzi ponadto działalność produkcyjną, obejmującą wytwarzanie (...) wprowadzanych do obrotu przez pozostałych przedsiębiorców w prowadzonych przez nich lokalach, a w mniejszym zakresie także produkcję i sprzedaż na rzecz osób trzecich.

Wnioskodawca i Zainteresowani opodatkowują dochody z działalności gospodarczej podatkiem liniowym. Przychody Wnioskodawcy i Zainteresowanych (każdego indywidualnie) z działalności gospodarczej przekraczają równowartość 2 000 000 euro w roku podatkowym. Wnioskodawca i Zainteresowani są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług, prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz zatrudniają więcej niż trzy osoby na podstawie umowy o pracę i więcej niż trzy osoby na podstawie umów zlecenia.

Wnioskodawca oraz Zainteresowani prowadzący działalność pod marką (...) planują restrukturyzację służącą uproszczeniu struktury organizacyjnej i zarządzania działalnością oraz przygotowaniu jej do sukcesji. Docelowo działalności prowadzone obecnie przez (...) przedsiębiorców w ramach jednoosobowych działalności gospodarczych mają być kontynuowane w ramach jednej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Restrukturyzacja zostanie przeprowadzona w dwóch etapach. W pierwszym etapie każdy z przedsiębiorców przekształci prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W drugim etapie cztery spółki powstałe w wyniku tych przekształceń zostaną połączone w jedną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca planuje przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na zasadach określonych w tytule IV dziale III rozdziale 6 Kodeksu spółek handlowych. Kapitał zakładowy spółki powstałej z przekształcenia będzie wynosił 5 000 zł. Analogiczne przekształcenia przeprowadzą (A), (C) i (B).

Bezpośrednio po przekształceniu Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem spółki powstałej z przekształcenia jego działalności. Następnie struktura udziałowa każdej z czterech spółek zostanie ukształtowana w taki sposób, że wspólnikami każdej z nich będą (X), (A), (C) i (B), a każda z tych osób będzie posiadała po (...)% udziałów.

Spółki powstałe z przekształcenia wybiorą opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, począwszy od dnia rejestracji albo od pierwszego dnia kolejnego miesiąca. Jeżeli wybór nastąpi od pierwszego dnia kolejnego miesiąca, spółka zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe i dokona rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych za okres poprzedzający rozpoczęcie opodatkowania ryczałtem.

Każda ze spółek będzie miała siedzibę w Polsce i będzie podlegała w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jej wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w Polsce i podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka nie będzie posiadała udziałów ani akcji w innych spółkach, tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ani praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako beneficjent fundacji, trustu albo innego podmiotu lub stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Spółka nie będzie sporządzała sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Nie będzie prowadziła działalności finansowej, w szczególności działalności bankowej ani działalności instytucji pożyczkowej. Nie będzie również prowadziła działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ani na podstawie decyzji o wsparciu. Od początku działalności będzie zatrudniała co najmniej trzy osoby, niebędące jej wspólnikami, w przeliczeniu na pełne etaty. Rok podatkowy spółki będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym.

Po przeprowadzeniu czterech przekształceń planowane jest połączenie spółek powstałych z działalności (X), (A), (C) i (B) w jedną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie łączące się spółki będą w chwili połączenia opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Połączenie nie spowoduje zmiany kręgu wspólników ani proporcji posiadanych przez nich udziałów. Wspólnikami spółki po połączeniu pozostaną (X), (A), (C) i (B), posiadający po (...)% udziałów. Połączenie zostanie rozliczone w księgach rachunkowych metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości, ponieważ w wyniku połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad łączącymi się spółkami przez ich dotychczasowych wspólników.

Spółka kontynuująca działalność po połączeniu będzie od pierwszego dnia opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Będzie miała siedzibę w Polsce, będzie podlegała w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz będzie spełniała opisane wyżej warunki dotyczące wspólników, struktury majątkowej, sposobu sporządzania sprawozdań finansowych, rodzaju prowadzonej działalności i poziomu zatrudnienia. Jej rok podatkowy będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym.

Po rozpoczęciu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek spółki powstałe z przekształcenia, a następnie spółka działająca po połączeniu, mogą dokonywać na rzecz wspólników wypłat dywidend i zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Wspólnicy mogą również otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie na podstawie powołania, wynagrodzenie ze stosunku pracy albo wynagrodzenie za specjalistyczne usługi świadczone na rzecz spółki w ramach działalności gospodarczej.

Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 września 2026 r. wskazał Pan m.in., że:

 1. Połączenie spółek nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

 2. W wyniku połączenia nie zostanie utworzona nowa spółka. Spółką przejmującą będzie jedna ze spółek powstałych w procesach przekształceń przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (opisanych we wniosku).

 3. Przenoszone w wyniku połączenia składniki majątku będą wykazane w księgach rachunkowych spółki przejmującej w wartościach wynikających z ksiąg rachunkowych.

 4. Planowane połączenie nastąpi z uzasadnionych przesłanek ekonomicznych.

 5. Ze względu na zastosowanie metody łączenia udziałów przenoszone składniki majątku nie zostaną przeszacowane do wartości rynkowej ani godziwej. Zostaną one ujęte w księgach rachunkowych spółki przejmującej według wartości wynikających z ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych. W konsekwencji w związku z połączeniem nie dojdzie do wykazania nadwyżki wartości rynkowej składników majątku ponad ich wartość podatkową.

Niezależnie od powyższego, w ujęciu ekonomicznym możliwe jest, że wartość rynkowa niektórych składników majątku, rozumiana jako wartość możliwa do uzyskania przy ich sprzedaży, będzie wyższa od ich wartości podatkowej, rozumianej jako wartość niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów. Ewentualna różnica tego rodzaju nie będzie jednak wynikiem połączenia ani przeszacowania składników majątku w ramach tego procesu.

Pytania

 1. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozumieć w ten sposób, że opisane połączenie spółek, z których każda przed połączeniem będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, nie spowoduje utraty przez spółkę przejmującą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli spółka przejmująca będzie kontynuowała to opodatkowanie, a połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych?

 2. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozumieć w ten sposób, że w związku z opisanym połączeniem spółek, rozliczonym metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych, po stronie spółki przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Pytanie 1

Pana zdaniem, stanowisko przedstawione w pytaniu nr 1 jest prawidłowe. Opisane połączenie spółek, z których każda przed połączeniem będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, nie spowoduje utraty przez spółkę przejmującą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W konsekwencji spółka przejmująca będzie mogła kontynuować tę formę opodatkowania po połączeniu.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki od tej reguły. Utrata prawa do ryczałtu nie następuje, jeżeli podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo jeżeli z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Art. 28l ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawiera zamknięty katalog przypadków skutkujących utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ocena skutków planowanego połączenia powinna zatem następować wyłącznie na podstawie przesłanek określonych w tym przepisie. Jeżeli zrealizowany zostanie jeden z warunków wyłączających utratę prawa do ryczałtu, przeprowadzenie połączenia nie prowadzi do zakończenia tej formy opodatkowania.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wszystkie spółki uczestniczące w połączeniu będą na moment jego przeprowadzenia opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. Tym samym spełniona zostanie pierwsza z alternatywnych przesłanek wskazanych w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Skoro podmioty przejmowane będą opodatkowane ryczałtem, połączenie nie będzie skutkowało utratą przez spółkę przejmującą prawa do tej formy opodatkowania.

Przesłanki przewidziane po słowie chyba że mają charakter alternatywny. Dla zachowania prawa do ryczałtu wystarczające jest zatem, aby podmiot przejmowany był opodatkowany ryczałtem albo aby z dniem przejęcia wykonał czynności wskazane w przepisie. W analizowanym przypadku nie jest konieczne spełnienie drugiej przesłanki, ponieważ każda ze spółek przejmowanych będzie już podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek.

Za takim rozumieniem przepisu przemawia jego cel. Ograniczenie wynikające z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma zabezpieczać system ryczałtu przed przejmowaniem majątku podmiotów rozliczających się na zasadach ogólnych bez uprzedniego rozliczenia różnic pomiędzy wynikiem podatkowym i rachunkowym. Ryzyko to nie występuje, gdy zarówno spółka przejmująca, jak i spółki przejmowane są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

W opisanym zdarzeniu przyszłym połączenie będzie ponadto rozliczone metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych. Okoliczność ta nie wyłącza możliwości dalszego opodatkowania ryczałtem, ponieważ obowiązek zamknięcia ksiąg, sporządzenia sprawozdania finansowego oraz dokonania rozliczeń, o których mowa w art. 7aa ustawy, odnosi się do drugiego z wyjątków przewidzianych w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tej ustawy. Nie znajduje on zastosowania, gdy podmioty przejmowane są opodatkowane ryczałtem.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.416.2025.1.AND. W interpretacji tej organ wskazał, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych enumeratywnie określa przypadki utraty prawa do ryczałtu, a przejęcie innej spółki nie prowadzi do utraty tego prawa, jeżeli spółka przejmowana jest opodatkowana ryczałtem. Organ potwierdził tym samym możliwość kontynuowania opodatkowania ryczałtem przez spółkę przejmującą po połączeniu dwóch spółek objętych tą formą opodatkowania.

Okoliczności przedstawionego zdarzenia przyszłego odpowiadają przesłankom analizowanym w tej interpretacji. Na moment połączenia zarówno spółka przejmująca, jak i wszystkie spółki przejmowane będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. Spółka przejmująca po połączeniu będzie nadal spełniała warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Połączenie nie spowoduje również zmiany kręgu wspólników ani proporcji posiadanych przez nich udziałów.

Art. 28l ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie prowadzi do odmiennego wniosku. Przepis ten określa zasady ponownego wyboru ryczałtu przez podatnika, który utracił prawo do tej formy opodatkowania. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie jednak do utraty prawa do ryczałtu, ponieważ zostanie spełniona przesłanka wyłączająca tę utratę, wskazana w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tej ustawy. Tym samym regulacja dotycząca ponownego wyboru ryczałtu nie znajdzie zastosowania.

Z tych względów art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c w związku z art. 28l ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozumieć w ten sposób, że opisane połączenie spółek, z których każda przed połączeniem będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, nie spowoduje utraty przez spółkę przejmującą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Spółka przejmująca będzie zatem uprawniona do kontynuowania tej formy opodatkowania po połączeniu.

Pytanie 2

Pana zdaniem, stanowisko przedstawione w pytaniu nr 2 jest prawidłowe. W związku z opisanym połączeniem spółek, rozliczonym metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych, po stronie spółki przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników, określany w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

Stosownie natomiast do art. 28m ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wartość rynkową składników majątku, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 tej ustawy, określa się zgodnie z art. 14 ust. 2 tej ustawy, zaś przez wartość podatkową składnika majątku rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Z konstrukcji art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że powstanie dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku wymaga wystąpienia dodatniej różnicy pomiędzy wartością rynkową przejmowanych składników majątku a ich wartością podatkową. Przepis ten obejmuje zatem sytuacje, w których w następstwie określonej czynności reorganizacyjnej dochodzi do ujawnienia albo wykazania wzrostu wartości przejmowanego majątku ponad jego dotychczasową wartość podatkową.

Planowane połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. Zastosowanie tej metody wynika z tego, że na skutek połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad łączącymi się spółkami przez ich dotychczasowych wspólników. Przed połączeniem wspólnikami każdej z łączących się spółek będą te same osoby fizyczne, posiadające udziały w tych samych proporcjach. Również po połączeniu krąg wspólników i proporcje ich udziałów nie ulegną zmianie.

Rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączących się spółek według ich wartości wynikających z ksiąg rachunkowych. W ramach tej metody nie dokonuje się wyceny przejmowanych składników majątku według wartości godziwej ani ich przeszacowania do wartości rynkowej. Wartości składników majątku spółek przejmowanych są kontynuowane w księgach spółki przejmującej.

W konsekwencji połączenie rozliczone metodą łączenia udziałów nie będzie prowadziło do ujawnienia w księgach rachunkowych spółki przejmującej nadwyżki wartości rynkowej przejmowanych składników majątku ponad ich wartość podatkową. Samo przejęcie składników majątku w drodze połączenia nie jest wystarczające do powstania dochodu określonego w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Konieczne byłoby dodatkowo wystąpienie zmiany wartości tych składników, wyrażającej się w wykazaniu dodatniej różnicy pomiędzy ich wartością rynkową a wartością podatkową.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym taka zmiana wartości nie nastąpi. Spółka przejmująca ujmie przejmowane składniki majątku według wartości wynikających z ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych. Nie dojdzie zatem do ich wyceny według wartości rynkowej ani do wykazania w księgach spółki przejmującej wzrostu ich wartości. Zachowana zostanie ciągłość wartości księgowych i podatkowych przejmowanych składników majątku.

Za takim rozumieniem art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przemawia również cel tej regulacji. Przepis ten ma obejmować opodatkowaniem przyrost wartości majątku ujawniony w związku z reorganizacją podmiotów opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli reorganizacja jest neutralna pod względem wyceny, a składniki majątku są ujmowane przez spółkę przejmującą według dotychczasowych wartości, nie dochodzi do ujawnienia przyrostu wartości, który mógłby stanowić podstawę opodatkowania.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.416.2025.1.AND. W interpretacji tej organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym połączenie spółek opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek, rozliczone metodą łączenia udziałów, nie powoduje powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, jeżeli w ramach połączenia nie dochodzi do przeszacowania przejmowanych składników do wartości godziwej.

Okoliczności przedstawionego zdarzenia przyszłego odpowiadają przesłankom analizowanym w powyższej interpretacji. Wszystkie łączące się spółki będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek, połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, a spółka przejmująca nie dokona przeszacowania przejmowanych składników majątku do wartości rynkowej. Ponadto przed połączeniem i po jego przeprowadzeniu zachowane zostaną ten sam krąg wspólników oraz te same proporcje posiadanych przez nich udziałów.

Z tych względów art. 28m ust. 1 pkt 4 w związku z art. 28m ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozumieć w ten sposób, że w związku z opisanym połączeniem spółek, rozliczonym metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych i bez przeszacowania przejmowanych składników majątku do wartości rynkowej, po stronie spółki przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pana zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Pana własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z wniosku wynika, że Pan oraz Zainteresowani niebędący stronami postepowania prowadzą działalność pod marką (...) w formie jednoosobowych działalności gospodarczych. Planują Państwo restrukturyzację służącą uproszczeniu struktury organizacyjnej oraz zarządzania działalnością. Restrukturyzacja zostanie przeprowadzona w dwóch etapach, w pierwszym, każdy z przedsiębiorców przekształci prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast w drugim etapie, spółki powstałe w wyniku tych przekształceń zostaną połączone w jedną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez przeprowadzenie połączenia ww. Spółek zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna Wspólnikom Spółek Przejmowanych. Spółki powstałe w wyniku połączenia będą spełniały warunki do zastosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

W chwili połączenia ww. Spółki będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Pana wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy opisane połączenie spółek, z których każda przed połączeniem będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, nie spowoduje utraty przez spółkę przejmującą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli spółka przejmująca będzie kontynuowała to opodatkowanie, a połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach KSH.

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy,

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH,

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych enumeratywnie wymienia przypadki, w których spółka traci prawo opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (art. 28l ust. 1 ustawy o CIT).

I tak, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT,

Zatem, ww. przepis ustawy o CIT wprowadza dwa wyjątki, w których – pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem restrukturyzacji, polegającej na przejęciu innego podmiotu – nie traci on prawa do tego opodatkowania. Konieczne jest jednak spełnienie jednego z dwóch warunków, tj.:

1) opodatkowanie podmiotu przejmowanego estońskim CIT albo

2) wykonanie określonych czynności przez pomiot przejmowany, tj.:

- zamknięcie ksiąg rachunkowych,

- sporządzenie sprawozdania finansowego,

- dokonanie rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W przypadku opisanym we wniosku, warunek określony w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret pierwszy ustawy o CIT zostanie spełniony, gdyż zarazem Spółka Przejmująca jak i Spółki Przejmowane będą w dniu połączenia opodatkowane Ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z tym, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, zgodnie z którym w ramach opisanego zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca zachowa prawo opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek oczywiście przy spełnieniu wszystkich innych warunków stosowania Ryczałtu.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Pana wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia ustalenia czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozumieć w ten sposób, że w związku z opisanym połączeniem spółek, rozliczonym metodą łączenia udziałów bez zamknięcia ksiąg rachunkowych, po stronie spółki przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).

W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił zasady ustalania wartości rynkowej, jak i podatkowej składnika majątku.

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT,

Z kolei w myśl z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT,

Z powyższych przepisów wynika zatem, że wartość rynkowa, jak i wartość podatkowa, powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.

Jeśli zatem, w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku, powstanie nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową, ustaloną w oparciu o przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot opodatkowania ryczałtem, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Jak wynika z opisu sprawy, w planowanym połączeniu w zakresie rachunkowym zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze. zm.). Ze względu na zastosowanie metody łączenia udziałów przenoszone składniki majątku nie zostaną przeszacowane do wartości rynkowej ani godziwej. Zostaną one ujęte w księgach rachunkowych spółki przejmującej według wartości wynikających z ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych. W konsekwencji, jak wynika z wniosku, w związku z połączeniem nie dojdzie do wykazania nadwyżki wartości rynkowej składników majątku ponad ich wartość podatkową.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że w wyniku planowanego połączenia, po stronie Spółki Przejmującej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w analizowanej sprawie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

Tym samym, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, zgodnie z którym w związku z planowanym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan (X) (Zainteresowany będący stroną postępowania – zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.