0111-KDIB2-1.4010.466.2026.1.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przeniesienie przez Spółkę na rzecz Gminy (…) prawa własności opisanych nieruchomości, stanowiące od chwili podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników i zawarcia umowy jedyne, pierwotne i wyłączne wynagrodzenie niepieniężne za udziały zbywane przez Gminę (…) na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1, art. 14 ust. 1 albo art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X (dalej także jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polską spółką, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce) oraz jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

X z o.o. (…) zostało powołane do realizacji zadań własnych Gminy (…). Gmina (…). posiada 100% udziałów Spółki. Gmina (…). jest jedynym wspólnikiem Spółki. Gmina (…). jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.

X z o.o. (…) zostało zawiązane przez Gminę (…) na podstawie uchwały (…). Akt założycielski Spółki został sporządzony w dniu (…) r. Spółka została zarejestrowana w dniu (…) w Sądzie Rejonowym (…).

Spółka chce przekazać Gminie (…) nieruchomości – grunty, budynki i budowle w zamian za umorzenie udziałów. Rozpoczęto już proces przekazania udziałów X z o.o. (…) w celu ich umorzenia. Rada Miasta i Gminy (…)  podjęła uchwałę w sprawie określenia zasad nabywania, zbywania i obciążania nieruchomości stanowiących własność gminy (…) oraz ich wydzierżawiania lub wynajmowania na okres dłuższy niż 3 lata lub na czas nieoznaczony.

Przedmiotem przeniesienia własności będą działki: (…). Działka (…)  będzie podzielona. Łącznie przejęciu przez Gminę będzie podlegało (…) m² gruntów zabudowanych wiatami i budynkami, z bramami i ogrodzeniem.

Przedmiotowe działki są zabudowane następującymi budynkami:

•      działka (…): budynek zakwalifikowany do kodu KŚT 194-99 budynek działu techniczno-inwestycyjnego. Po podziale działki (…)  obie nowo wydzielone działki będą zabudowane;

•      działka (…): budynek magazynowy zakwalifikowany do kodu KŚT 132-50;

•      działka (…): wiaty zakwalifikowane do kodu KŚT 180,9, KŚT 180-10, KŚT 180/525, KŚT 135-535, budynek zarządu zakwalifikowany do kodu KŚT 144-4, budynek targowisko/cmentarz zakwalifikowany do kodu KŚT 130-50, budynek dawnej kasy zakwalifikowany do kodu KŚT 144-7;

•      działka (…): budynek gospodarczy zakwalifikowany do kodu KŚT 130-3, warsztat samochodowy zakwalifikowany do kodu KŚT 115-6, budynek warsztatowy zakwalifikowany do kodu KŚT 100-1 oraz ogrodzenie

•      działka (…): wiata samochodowa od ul. (…)  zakwalifikowana do kodu KŚT 180-10 oraz ogrodzenie;

•      działka (…): wiata na (…) zakwalifikowana do kodu KŚT 806-626 oraz ogrodzenie.

Przedmiotowe działki zostały nabyte przez Spółkę w drodze aportu wniesionego przez Gminę (…)  w 2003 r., natomiast budynki znajdujące się na tych działkach zostały nabyte przez Spółkę w dniu 1 lutego 1992 r., tj. w dniu jej rejestracji w Sądzie Rejonowym (…).

W chwili wniesienia aportu w 2003 r. wszystkie działki były zabudowane. Nakłady na wybudowanie budynków poniosły częściowo Gmina (…), a częściowo dawne (…). Spółka ponosiła natomiast późniejsze nakłady remontowe.

Prace modernizacyjne zostały przeprowadzane przez Spółkę w budynku (KŚT 194-99) poł. na działce (…), budynku (KŚT 144-4) poł. na działce (…) latach (…) (ocieplenie budynku, tynkowanie i malowanie elewacji, malowanie ścian w biurach, położenie płytek w niektórych pomieszczeniach). Niektóre budynki sięgają roku (…) r. (data budowy). Nieruchomości stanowią własność spółki, używane były na potrzeby własne oraz oddawane w najem. W ciągu ostatnich 16 lat nie dokonywano ulepszeń przedmiotowej nieruchomości, których wartość przekraczałaby 30% jej wartości początkowej.

Przedmiotowe nieruchomości były wykorzystywane do działalności opodatkowanej (najmem i dzierżawa, cmentarz, targowisko) oraz działalności zwolnionej (m.in. usługi zarządzania nieruchomościami mieszkalnymi).

W celu ustalenia rynkowej wartości Nieruchomości będących przedmiotem planowanego przeniesienia zostanie sporządzony przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego operat szacunkowy. Operat szacunkowy będzie obejmował wszystkie nieruchomości mające zostać przeniesione na Gminę (…), w tym działki powstałe po podziale działki nr (…), i będzie określać wartość rynkową przedmiotowych nieruchomości.

Operat szacunkowy zostanie sporządzony na potrzeby ustalenia wysokości wynagrodzenia należnego Gminie (…)  z tytułu zbycia na rzecz Spółki części udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia. Wysokość wynagrodzenia zostanie określona kwotowo w uchwale zgromadzenia wspólników oraz w umowie nabycia udziałów w celu umorzenia, a następnie odzwierciedlona w akcie notarialnym przenoszącym własność nieruchomości.

Strony przyjmą, że wysokość tego wynagrodzenia odpowiada łącznej wartości rynkowej nieruchomości wynikającej z operatu szacunkowego. Operat szacunkowy będzie dokumentem potwierdzającym rynkowy poziom wynagrodzenia, natomiast samodzielnie nie będzie stanowił źródła zobowiązania Spółki wobec Gminy.

Poza przeniesieniem opisanych nieruchomości nie będą występowały żadne dopłaty pieniężne ani inne świadczenia wyrównawcze.

Od chwili podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników oraz zawarcia umowy nabycia udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia jedyną, pierwotną i wyłączną treścią zobowiązania Spółki wobec Gminy (…) będzie świadczenie niepieniężne polegające na przeniesieniu prawa własności konkretnie oznaczonych nieruchomości opisanych we wniosku. Strony nie ustalą uprzednio wynagrodzenia pieniężnego, które następnie miałoby zostać zastąpione świadczeniem rzeczowym. Gminie (…) nie będzie przysługiwało roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej, a Spółka nie będzie uprawniona do wykonania zobowiązania przez zapłatę pieniężną. Kwotowe określenie wartości wynagrodzenia w dokumentach korporacyjnych i akcie notarialnym oraz sporządzenie operatu szacunkowego będą służyły wyłącznie wycenie świadczenia rzeczowego i potwierdzeniu jego rynkowego charakteru; nie zmienią przedmiotu zobowiązania Spółki z niepieniężnego na pieniężny.

Przeniesienie nieruchomości nie będzie również dokonywane w celu rozliczenia nakładów poniesionych przez Gminę (…)  ani w celu wykonania jakiegokolwiek odrębnego zobowiązania Spółki wobec Gminy. Wszystkie działki były już zabudowane w chwili ich wniesienia aportem w (…) r.; po aporcie Gmina (…)  nie wybudowała na nich budynków, których nakłady miałyby być rozliczane ze Spółką. Nie istnieje i nie powstanie zatem odrębna wierzytelność pieniężna Gminy z tytułu nakładów.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przeniesienie przez Spółkę na rzecz Gminy (…)  prawa własności opisanych nieruchomości, stanowiące od chwili podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników i zawarcia umowy jedyne, pierwotne i wyłączne wynagrodzenie niepieniężne za udziały zbywane przez Gminę (…)  na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1, art. 14 ust. 1 albo art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przeniesienie przez Spółkę na rzecz Gminy (…) prawa własności opisanych nieruchomości, stanowiące od chwili podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników i zawarcia umowy jedyne, pierwotne i wyłączne wynagrodzenie niepieniężne za udziały zbywane przez Gminę (…)  na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, nie spowoduje powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1, art. 14 ust. 1 ani art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1.         Charakter prawny dobrowolnego umorzenia udziałów i wynagrodzenia rzeczowego

Zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych udział może zostać umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Przepisy te nie nakazują jednak, aby wynagrodzenie za udziały nabywane w celu dobrowolnego umorzenia miało postać pieniężną. Dopuszczalne jest ustalenie od początku wynagrodzenia niepieniężnego, w tym w postaci przeniesienia prawa własności konkretnie oznaczonych nieruchomości.

W analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym uchwała zgromadzenia wspólników, umowa nabycia udziałów w celu umorzenia oraz akt notarialny będą od początku określały świadczenie należne Gminie (…) jako świadczenie rzeczowe. Przedmiotem zobowiązania Spółki nie będzie zapłata określonej sumy pieniężnej. Wartość świadczenia zostanie wprawdzie wyrażona kwotowo i potwierdzona operatem szacunkowym, jednak zabieg ten służy wyłącznie wycenie wynagrodzenia, ocenie jego ekwiwalentności oraz udokumentowaniu wartości rynkowej. Wycena rzeczy nie przekształca obowiązku jej wydania w zobowiązanie pieniężne.

Nie dojdzie zatem do świadczenia w miejsce wykonania w rozumieniu art. 453 Kodeksu cywilnego. Konstrukcja datio in solutum zakłada, że dłużnik – za zgodą wierzyciela – spełnia inne świadczenie niż to, do którego był pierwotnie zobowiązany. W niniejszej sprawie nieruchomości nie będą świadczeniem zastępczym. Ich przeniesienie będzie dokładnie tym świadczeniem, które od początku będzie należne Gminie (…).

2.         Brak przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT

Ustawa o CIT nie zawiera ogólnej definicji przychodu, natomiast art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wymienia przykładowe kategorie przysporzeń zaliczanych do przychodów. Z utrwalonego rozumienia tego przepisu wynika, że przychodem może być wyłącznie definitywne, trwałe i bezzwrotne przysporzenie majątkowe, które w sposób rzeczywisty powiększa aktywa podatnika albo zmniejsza jego pasywa bez równoczesnego ekonomicznego uszczuplenia majątku.

Planowane umorzenie nie doprowadzi po stronie Spółki do takiego przysporzenia. Spółka wyda Gminie (…) składniki własnego majątku, przez co jej aktywa ulegną zmniejszeniu. W zamian nabędzie własne udziały wyłącznie w celu ich umorzenia. Udziały te nie będą dla Spółki aktywem przeznaczonym do gospodarczego wykorzystania ani źródłem praw udziałowych wykonywanych wobec samej siebie. Ich nabycie będzie jedynie etapem procedury prowadzącej do unicestwienia praw udziałowych. W konsekwencji nie wystąpi po stronie Spółki żadne definitywne wzbogacenie.

Analogicznie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 19 sierpnia 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 3707/14, dotyczącym przekazania nieruchomości jako wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane udziały, wskazał: „Za przychód taki nie może być bowiem uważane nabycie własnych udziałów, które zostaną umorzone. Przeciwnie- umorzenie to powoduje likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego. Zmniejszą się wprawdzie w bilansie pasywa spółki (kapitał zakładowy), jednakże jednocześnie nastąpi zmniejszenie jej aktywów, o majątek oddany udziałowcowi jako wynagrodzenie” (por. wyrok NSA z dnia 8 sierpnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1384/10).

W wykonującej ten wyrok interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia 2016 r., Znak: IPPB3/423-609/14-6/16/S/EŻ, zaakceptowano stanowisko, że Spółka nie uzyskuje trwałego przysporzenia, a przekazanie nieruchomości jest elementem jednego zdarzenia korporacyjnego. Rozstrzygnięcie to dotyczyło stanu prawnego sprzed wejścia w życie art. 14a ustawy o CIT, pozostaje jednak w pełni aktualne dla oceny, czy po stronie Spółki występuje przychód na zasadach ogólnych określonych w art. 12 ust. 1 oraz czy czynność stanowi odrębne odpłatne zbycie w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie powstanie przychód na mocy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

3.         Brak podstaw do zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o CIT

Przepis art. 14 ust. 1 ustawy o CIT określa sposób ustalania przychodu z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług. Przepis ten nie kreuje jednak samodzielnie przychodu w każdym przypadku przeniesienia własności rzeczy. Może być stosowany dopiero wtedy, gdy na podstawie innych regulacji i charakteru czynności występuje odpłatne zbycie generujące definitywne przysporzenie po stronie zbywcy.

W opisanej transakcji przeniesienie nieruchomości nie jest odrębną umową sprzedaży ani zamiany zawartą w ramach zwykłego obrotu gospodarczego. Stanowi wykonanie jednego z elementów szczególnej czynności korporacyjnej uregulowanej w art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia oraz wydanie ustalonego wynagrodzenia rzeczowego tworzą jedno zdarzenie prawne, którego nie należy sztucznie rozdzielać na nabycie udziałów i sprzedaż nieruchomości. Po stronie Spółki nie wystąpi cena ani inne definitywne przysporzenie otrzymywane za nieruchomości.

Odpowiednie stosowanie art. 14 ust. 1–3, do którego odsyła art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy wyłącznie określenia wartości przychodu w sytuacji, gdy wcześniej zostały spełnione przesłanki art. 14a. Odesłanie to nie pozwala zastosować art. 14 ust. 1 w oderwaniu od hipotezy art. 14a i nie może zastępować brakującego warunku pierwotnego zobowiązania pieniężnego.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie wystąpi więc przychód, o którym mowa w art. 14 ustawy o CIT.

4.         Brak zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT

Z kolei art. 14a ustawy o CIT stanowi, że:

1.    W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

2.    Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

Ww. przepis dotyczy skutków podatkowych wynikających przede wszystkim z zastosowania instytucji datio in solutum (świadczenie w miejsce wypełnienia) regulowanej w art. 453 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa.

Zgodnie z wyrokiem NSA z 31 stycznia 2019 r., sygn. akt II FSK 564/17, tylko zdarzenia opisane w tym przepisie rodzą przychód u wydającego towar: „Zgodnie z art. 1 ust. 1 u.p.d.o.p. zasadą jest, że przedmiotem opodatkowania tym podatkiem jest rzeczywiście osiągnięty dochód. Aby można było mówić o dochodzie, musi wystąpić przychód. Wydanie rzeczy, pozbycie się jej – co do zasady nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji – takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. – wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym”.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy (druk sejmowy nr 2330 dostępny pod adresem: http://www.sejm.gov.pl/sejm7.nsf/druk.xsp?nr=2330, dalej także: „uzasadnienie do projektu ustawy”), przyczyną wprowadzenia ww. przepisu do ustawy o CIT była niejednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych w zakresie regulowania w formie rzeczowej zobowiązań wobec wspólnika z tytułu należnej dywidendy, umorzenia udziałów czy likwidacji spółki. W części orzeczeń przyjmowano, że forma wypłacanej dywidendy (pieniężna lub niepieniężna) pozostaje bez wpływu na skutki podatkowe, jakie po stronie spółki wypłacającej wystąpią w następstwie przekazania tych świadczeń. W szczególności wskazywano, że zarówno w przypadku dywidendy wypłacanej w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej, po stronie spółki wypłacającej dywidendę nie powstaje jakiekolwiek przysporzenie, a rozróżnianie skutków podatkowych w zależności od formy wypłaty świadczenia jest nieuprawnione. W innych orzeczeniach wskazywano natomiast, że wypłata dywidend rzeczowych powinna być zrównana z odpłatnym zbyciem rzeczy lub praw majątkowych.

W ocenie ustawodawcy, akceptacja pierwszej linii orzeczniczej skutkowała brakiem opodatkowania uzyskanego przez spółkę wypłacającą dywidendę dochodu z tytułu przyrostu wartości majątku zbywanego innemu podmiotowi (tzw. ciche rezerwy) i bez uzasadnionej ekonomicznie i prawnie przyczyny różnicowała skutki podatkowe, jakie u podatników podatku dochodowego związane są z odpłatnym zbyciem posiadanych składników majątkowych. Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, przyjęcie takiego stanowiska skutkowało tym, że przekazanie dywidendy w formie rzeczowej stało się instrumentem optymalizacji podatkowej i unikania opodatkowania dochodów uzyskiwanych z tytułu zbywania składników majątkowych.

W rezultacie, celem wprowadzenia art. 14a do ustawy o CIT, było określenie konsekwencji podatkowych instytucji zmiany przedmiotu świadczenia (datio in solutum) w odniesieniu do regulowania specyficznych zobowiązań, takich jak np. wypłata dywidendy, umorzenie albo zbycie w celu umorzenia udziałów lub akcji.

Co istotne, przepis art. 14a ustawy o CIT można zastosować jedynie w sytuacjach wyjątkowych, w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 4 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.AG wskazał, że „Z kolei stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT: W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym”.

WSA w Krakowie w wyroku z 15 lipca 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 278/25 uchylił interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 14 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.660.2024.4.AP, stwierdzając, że „(…) Zatem do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:

1)    pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy,

2)    zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego („gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie”).

W warunkach niniejszej sprawy przesłanki te nie są spełnione. Według stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę, czynność zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia odbędzie się za wynagrodzeniem, które od początku miało mieć formę rzeczową, tj. poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika K.F. własności składników majątkowych wniesionych przez tego wspólnika w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki, w tym nieruchomości oraz urządzeń stanowiących wyposażenie nieruchomości (ruchomości). Od początku jest to świadczenie niepieniężne i jako takie ma być spełnione. Natomiast, o czym była już mowa, hipoteza analizowanej normy prawnej nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym.

NSA w wyroku z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23. NSA uznał, że przepis art. 14a ustawy o CIT ma zastosowanie wtedy, gdy podatnik był zobowiązany do świadczenia wyrażonego w pieniądzu, lecz w celu jego wykonania spełnił świadczenie niepieniężne. Sąd podkreślił: „Wydanie majątku w naturze nie nastąpiło (…) w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny”.

Tę samą zasadę NSA potwierdził w wyroku z 17 października 2024 r., sygn. akt II FSK 133/22, wskazując, że w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT chodzi o „świadczenie niepieniężne, ale w miejsce świadczenia pieniężnego”. W wydanej po tym wyroku interpretacji indywidualnej z 23 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.334.2020.11.S/JF, Dyrektor KIS potwierdził brak przychodu przy zwrocie wkładu w tej samej niepieniężnej postaci, ponieważ pierwotny obowiązek nie miał charakteru pieniężnego. Rozstrzygnięcie to, choć dotyczyło zwrotu wkładu spółdzielczego, potwierdza uniwersalny sposób wykładni art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie wystąpi więc przychód, o którym mowa w art. 14a ustawy o CIT.

Podsumowując, mając na uwadze treść art. 12 ust. 1, art. 14 ust. 1 oraz art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, charakter dobrowolnego umorzenia udziałów określony w art. 199 Kodeksu spółek handlowych, a także przywołane orzecznictwo i interpretacje indywidualne, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przeniesienie opisanych nieruchomości na Gminę (…) jako od początku ustalonego i wyłącznie rzeczowego wynagrodzenia za udziały zbywane Spółce w celu ich umorzenia nie spowoduje powstania po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Taka, a nie inna konstrukcja przepisu art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powoduje więc, że kluczowe znaczenie dla ustalenia zasad opodatkowania podatkiem dochodowym mają: po pierwsze - przychód, a po drugie - koszty jego uzyskania.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1

Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,

Art. 14a ust. 1 ustawy o CIT stanowi natomiast, że

Z kolei umorzenie udziałów jest procedurą przewidzianą w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2023 r., poz. 18, dalej „k.s.h.”) polegającą na prawnym ich unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Zgodnie z art. 199 § 1-2 ww. ustawy:

Podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie od udziałowców. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla udziałowców za zbywane w celu umorzenia udziały pozostawiona została przy tym swobodzie stron.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że jesteście Państwo powołani do realizacji zadań własnych Gminy. Gmina posiada 100% udziałów w Państwa Spółce. Gmina jest jedynym Państwa wspólnikiem. Chcecie Państwo przekazać Gminie nieruchomości – grunty, budynki i budowle w zamian za umorzenie udziałów. Został już rozpoczęty proces przekazania udziałów Państwa spółki w celu ich umorzenia. Rada Miasta i Gminy podjęła uchwałę w sprawie określenia zasad nabywania, zbywania i obciążania nieruchomości stanowiących własność gminy oraz ich wydzierżawiania lub wynajmowania na okres dłuższy niż 3 lata lub na czas nieoznaczony.

W celu ustalenia rynkowej wartości Nieruchomości będących przedmiotem planowanego przeniesienia zostanie sporządzony przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego operat szacunkowy.

Operat szacunkowy zostanie sporządzony na potrzeby ustalenia wysokości wynagrodzenia należnego Gminie z tytułu zbycia na rzecz Państwa spółki części udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia. Wysokość wynagrodzenia zostanie określona kwotowo w uchwale zgromadzenia wspólników oraz w umowie nabycia udziałów w celu umorzenia, a następnie odzwierciedlona w akcie notarialnym przenoszącym własność nieruchomości.

Strony przyjmą, że wysokość tego wynagrodzenia odpowiada łącznej wartości rynkowej nieruchomości wynikającej z operatu szacunkowego. Operat szacunkowy będzie dokumentem potwierdzającym rynkowy poziom wynagrodzenia, natomiast samodzielnie nie będzie stanowił źródła zobowiązania Spółki wobec Gminy.

Poza przeniesieniem opisanych nieruchomości nie będą występowały żadne dopłaty pieniężne ani inne świadczenia wyrównawcze.

Od chwili podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników oraz zawarcia umowy nabycia udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia jedyną, pierwotną i wyłączną treścią zobowiązania Państwa spółki wobec Gminy będzie świadczenie niepieniężne polegające na przeniesieniu prawa własności konkretnie oznaczonych nieruchomości opisanych we wniosku. Strony nie ustalą uprzednio wynagrodzenia pieniężnego, które następnie miałoby zostać zastąpione świadczeniem rzeczowym. Gminie nie będzie przysługiwało roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej, a Spółka nie będzie uprawniona do wykonania zobowiązania przez zapłatę pieniężną. Kwotowe określenie wartości wynagrodzenia w dokumentach korporacyjnych i akcie notarialnym oraz sporządzenie operatu szacunkowego będą służyły wyłącznie wycenie świadczenia rzeczowego i potwierdzeniu jego rynkowego charakteru; nie zmienią przedmiotu zobowiązania Spółki z niepieniężnego na pieniężny.

Przeniesienie nieruchomości nie będzie również dokonywane w celu rozliczenia nakładów poniesionych przez Gminę ani w celu wykonania jakiegokolwiek odrębnego zobowiązania Spółki wobec Gminy. Wszystkie działki były już zabudowane w chwili ich wniesienia aportem w 2003 r.; po aporcie Gmina nie wybudowała na nich budynków, których nakłady miałyby być rozliczane ze Spółką. Nie istnieje i nie powstanie zatem odrębna wierzytelność pieniężna Gminy z tytułu nakładów.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy przeniesienie przez Spółkę na rzecz Gminy (…) prawa własności opisanych nieruchomości, stanowiące od chwili podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników i zawarcia umowy jedyne, pierwotne i wyłączne wynagrodzenie niepieniężne za udziały zbywane przez Gminę (…) na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1, art. 14 ust. 1 albo art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Zauważyć należy, że w powołanym wyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, w tym uregulowania zobowiązań z tytułu zaciągniętej pożyczki czy zbycia udziałów w celu ich umorzenia.

Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z tytułu umorzenia udziałów poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu. Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego zobowiązania w sytuacji, gdy wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.

Sytuacja, o której mowa w ww. przepisie, wystąpi zatem w Państwa przypadku, ponieważ:

•          nabędą Państwo udziały własne celem umorzenia,

•          będą Państwo zobowiązani do zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych udziałów,

•          celem spłaty ww. zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci wydania składników majątkowych (nieruchomości oraz ruchomości).

Odnosząc zatem przedstawiony opis sprawy do powołanych wyżej przepisów stwierdzić należy, że w związku z przeniesieniem na Gminę (jedynego Państwa Wspólnika) prawa własności opisanych nieruchomości powstanie po stronie Państwa spółki przychód z odpłatnego zbycia praw, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy nabędą Państwo udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia, w zamian za wynagrodzenie niepieniężne w postaci nieruchomości, po Państwa stronie powstanie przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Co przy tym istotne, interpretacje te zostały wydane w wyniku uwzględnienia wyroków sądowych. Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.