0111-KDIB1-2.4010.493.2026.1.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 września 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualne w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

„X” spółka akcyjna z siedzibą … (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „X”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT” lub „PDOP”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu CIT od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

(…)

W latach …, …. oraz … Wnioskodawca należał do podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT (dalej: „PGK”), w ramach której Spółka była podmiotem dominującym. PGK została utworzona ze skutkiem od … na okres trzech lat podatkowych, …. (dalej: „Pierwsza PGK”). Rok podatkowy Pierwszej PGK był zgodny z rokiem kalendarzowym. Pierwsza PGK, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, w trakcie swojego istnienia była odrębnym podatnikiem dla celów CIT i posługiwała się odmiennym nadanym dla niej numerem identyfikacji podatkowej.

W następstwie wygaśnięcia umowy o utworzeniu Pierwszej PGK (…), od (…) r. Spółka funkcjonowała ponownie jako indywidualny podatnik, zgodnie z przepisami ustawy o CIT. Indywidualny rok podatkowy Wnioskodawcy zasadniczo pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Jednocześnie decyzją właściwego organu podatkowego, począwszy od (…) na okres trzech kolejnych lat podatkowych (…) utworzona została PGK, w której skład ponownie weszła X …. (dalej: Nowa PGK). Rok podatkowy Nowej PGK jest zgodny z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok podatkowy Nowej PGK obejmuje okres (…). Nowa PGK, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, stała się odrębnym podatnikiem dla celów CIT i posługuje się odmiennym, nadanym dla niej numerem identyfikacji podatkowej.

W związku z powyższym, dla celów rozliczenia CIT za rok (…); dalej: Indywidualny Rok Podatkowy), w którym Spółka funkcjonowała jako indywidualny podatnik, X jest zobowiązana do ustalenia swojego wyniku podatkowego, a następnie do złożenia odpowiedniego zeznania rocznego o wysokości osiągniętego przez nią dochodu (poniesionej straty).

W Indywidualnym Roku Podatkowym rentowność podatkowa X ustalona w oparciu o art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT nie przekroczyła progu 2%, o którym mowa w tych przepisach. W związku z czym Spółka jest zobowiązana do dokonania dalszych analiz w zakresie podlegania opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z dokonaną kalkulacją przychody Spółki osiągnięte w Indywidualnym Roku Podatkowym były niższe o co najmniej 30% od przychodów osiągniętych przez Wnioskodawcę w ostatnim roku podatkowym Wnioskodawcy bezpośrednio poprzedzającym ten rok podatkowy, tj. w roku podatkowym trwającym (…) , a więc w okresie będącym ostatnim indywidualnym rokiem podatkowym Spółki przed utworzeniem Pierwszej PGK. W okresie funkcjonowania Pierwszej PGK, tj. w latach… , Wnioskodawca, jako jeden z podmiotów tworzących podatkową grupę kapitałową, nie posiadał statusu indywidualnego podatnika PDOP.

Ustalając poziom spadku przychodów, o którym mowa powyżej, Wnioskodawca porównał przychody faktycznie uzyskane w Indywidualnym Roku Podatkowym, tj. w okresie … r., z przychodami rzeczywiście osiągniętymi w roku podatkowym trwającym … r. Wnioskodawca wskazuje ponadto, że w okresie, w którym Spółka była członkiem podatkowej grupy kapitałowej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, wynik podatkowy PGK ustalany był w ten sposób, że w pierwszej kolejności poszczególne spółki wchodzące w skład tej podatkowej grupy kapitałowej obliczały swoje indywidualne wyniki podatkowe (dochód bądź stratę), a następnie po ich zsumowaniu, ustalano łączny dochód (lub stratę) Pierwszej PGK. Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, że w odniesieniu do lat… , tj. w okresie, gdy Spółka pozostawała członkiem Pierwszej PGK, miała ona możliwość weryfikacji poziomu indywidualnych przychodów. Z przeprowadzonych analiz wynika, że przychody Wnioskodawcy osiągnięte w Indywidualnym Roku Podatkowym są niższe o co najmniej 30% od przychodów przypisanych Wnioskodawcy również w roku …(a więc w ostatnim kalendarzowym roku bezpośrednio poprzedzającym Indywidualny Rok Podatkowy).

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w związku z uzyskaniem przez Spółkę w Indywidualnym Roku Podatkowym, trwającym …, przychodów niższych o co najmniej 30% w stosunku do przychodów osiągniętych w roku podatkowym trwającym … r., Spółka jest uprawniona do zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o PDOP i tym samym nie jest zobowiązana do obliczenia oraz zapłaty minimalnego podatku dochodowego za Indywidualny Rok Podatkowy.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym, w związku z uzyskaniem przez Spółkę w Indywidualnym Roku Podatkowym, trwającym … przychodów niższych o co najmniej 30% w stosunku do przychodów osiągniętych w roku podatkowym trwającym…. . Spółka jest uprawniona do zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o PDOP i tym samym nie jest zobowiązana do obliczenia oraz zapłaty minimalnego podatku dochodowego za Indywidualny Rok Podatkowy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym, w związku z uzyskaniem przez Spółkę w Indywidualnym Roku Podatkowym, trwającym …. przychodów niższych o co najmniej 30% w stosunku do przychodów osiągniętych w roku podatkowym trwającym od …. r., Spółka jest uprawniona do zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o PDOP i tym samym nie jest zobowiązana do obliczenia oraz zapłaty minimalnego podatku dochodowego za Indywidualny Rok Podatkowy.

1.  Uwagi ogólne dot. podatku minimalnego.

Stosownie do art. 24ca ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

(1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

(2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%

– wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Wskazać przy tym należy, że art. 24ca ust. 14 ustawy o CIT wprowadza szereg wyłączeń z minimalnego podatku dochodowego.

Jednym z nich jest regulacja zawarta w art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o PDOP, zgodnie z którym przepisów o minimalnym podatku dochodowym nie stosuje się, jeżeli w roku podatkowym uzyskali przychody niższe o co najmniej 30% w stosunku do przychodów uzyskanych w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok podatkowy.

(…)

Biorąc pod uwagę, że w Indywidualnym Roku Podatkowym rentowność podatkowa X – ustalona w oparciu o art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT – nie przekroczyła progu 2%, o którym mowa w tych przepisach, Spółka zasadniczo podlegała pod przepisy regulujące kwestię opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 24ca ust. 3 ustawy o CIT.

Jednocześnie, w Indywidualnym Roku Podatkowym Spółka uzyskała przychody niższe o co najmniej 30% w odniesieniu do roku referencyjnego, którym jest rok podatkowy bezpośrednio poprzedzający okres, za który kalkulowany jest podatek minimalny (co stanowi przesłankę do zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym, na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT). Przy czym, Wnioskodawca uważa, że dla celów zastosowania powyższego wyłączenia rokiem referencyjnym (tj. rokiem podatkowym bezpośrednio poprzedzającym okres, za który należny byłby podatek minimalny) jest ostatni indywidualny rok podatkowy Spółki przed przystąpieniem do Pierwszej PGK (tj. rok podatkowy trwający … r.).

2.  Rok podatkowy bezpośrednio poprzedzający rok podatkowy, za który należny byłby podatek minimalny – ostatni indywidualny rok podatkowy Spółki przed utworzeniem Pierwszej PGK.

Jak wcześniej wskazano, w powołanym przepisie art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje, że przepis art. 24ca ust. 1 ww. ustawy nakładający na podatników obowiązek zapłaty podatku minimalnego nie ma zastosowania do podatników, jeżeli w roku podatkowym uzyskali przychody niższe o co najmniej 30% w stosunku do przychodów uzyskanych w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok podatkowy.

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej „podatkowymi grupami kapitałowymi”.

W myśl art. 1a ust. 3a ustawy o CIT, Spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej.

Jednocześnie, Podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą. Spółce tej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych należnego od podatkowej grupy kapitałowej (art. 1a ust. 7 ustawy o CIT).

W art. 7a ust. 1 ustawy o CIT wskazano, że w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT, rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Stosownie do art. 8 ust. 7 ww. ustawy, przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do podatkowych grup kapitałowych. Dla poszczególnych spółek tworzących grupę:

1)  dzień poprzedzający początek roku podatkowego przyjętego przez grupę jest dniem kończącym rok podatkowy tych spółek;

2)  dzień następujący po dniu, w którym upłynął okres obowiązywania umowy lub w którym grupa utraciła status podatkowej grupy kapitałowej, jest dniem rozpoczynającym rok podatkowy tych spółek.

Biorąc pod uwagę rezultaty wykładni językowej powyższych przepisów – zdaniem Spółki – należy uznać, że dla spółek tworzących PGK, rok podatkowy kończy się w dniu poprzedzającym początek pierwszego roku podatkowego podatkowej grupy kapitałowej, a kolejny rok podatkowy rozpoczyna się w dniu następującym po dniu upływu okresu obowiązywania umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej lub utraty statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez podatkową grupę kapitałową. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego PGK z rokiem podatkowym Spółki.

Bezsprzeczną konsekwencją powyższego jest zatem fakt, że w okresie funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej nie biegną indywidualne lata podatkowe poszczególnych spółek tworzących podatkową grupę kapitałową.

Jednocześnie przepis art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do roku podatkowego podatnika, który uzyskał przychody niższe o co najmniej 30% w stosunku do przychodów uzyskanych w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok podatkowy, a nie do jakiegokolwiek roku podatkowego, w szczególności do roku podatkowego/lat podatkowych innego podatnika.

Należy wskazać, że w okresie obowiązywania umowy PGK, Spółka nie posiadała statusu podatnika. Zgodnie bowiem z art. 1a ustawy o CIT, podatnikiem była podatkowa grupa kapitałowa. Oznacza to, że PGK oraz spółki tworzące PGK są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Odrębność PGK i spółek ją tworzących potwierdzają ponadto art. 1a ust. 3a w zw. z art. 27 ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi, że spółka dominująca jest obowiązana do złożenia zeznania podatkowego PGK oraz art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, który nakłada na spółkę dominującą obowiązek poboru i wpłaty podatku oraz zaliczek na ten podatek. Nie można zatem utożsamiać PGK ze spółkami tworzącymi PGK. Obowiązki i uprawnienia PGK nie dotyczą spółek tworzących PGK a uprawnienia i obowiązki spółek tworzących PGK nie dotyczą PGK. W związku z powyższym należy uznać, że brak jest tożsamości podmiotowej (podatkowej) pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w stanowisku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zawartym w interpretacji z 16 grudnia 2025 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.519.2025.1.RK, w której organ wskazał, że:

Odrębność PGK i spółek ją tworzących potwierdzają ponadto art. 1a ust. 3a w zw. z art. 27 ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi, że spółka dominująca jest obowiązana do złożenia zeznania podatkowego PGK oraz art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, który nakłada na spółkę dominującą obowiązek poboru i wpłaty podatku oraz zaliczek na ten podatek. Nie można zatem utożsamiać PGK ze spółkami tworzącymi PGK. Obowiązki i uprawnienia PGK nie dotyczą spółek tworzących PGK a uprawnienia i obowiązki spółek tworzących PGK nie dotyczą PGK. W związku z powyższym należy uznać, że brak jest tożsamości podmiotowej (podatkowej) pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK.

Co więcej, w związku z faktem, że PGK oraz spółki ją tworzące są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych – nie występuje tożsamość dochodów oraz strat, a rok podatkowy spółki kończy się wraz z rozpoczęciem roku podatkowego PGK, a następny zaczyna się w momencie zakończenia funkcjonowania PGK. Przepisy ustawy o CIT wyraźnie odróżniają rok podatkowy spółki od roku podatkowego PGK. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego Pierwszej PGK z rokiem podatkowym X.

Powyższe zostało potwierdzone m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Krajowej z 8 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.611.2023.1.RK, w której organ wskazał, że:

(…) brak jest tożsamości podmiotowej pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK. Po pierwsze PGK oraz spółki ją tworzące są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Nie występuje zatem tożsamość dochodów oraz strat, czego skutkiem jest brak możliwości ich kompensacji. Po drugie rok podatkowy spółki kończy się wraz z rozpoczęciem roku podatkowego PGK a następny zaczyna się w momencie zakończenia funkcjonowania PGK. Przepisy ustawy o CIT wyraźnie odróżniają rok podatkowy spółki od roku podatkowego PGK. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego PGK z rokiem podatkowym spółki.

Zatem w okresie, w którym Pierwsza PGK posiadała status podatnika, status Wnioskodawcy jako podatnika i w konsekwencji bieg lat podatkowych Spółki uległ niejako zawieszeniu (w okresie, w którym Spółka tworzyła PGK, nie była ona podatnikiem CIT).

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w stanowisku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zawartym w interpretacji z 16 grudnia 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.519.2025.1.RK, w której organ wskazał, że:

W okresie obowiązywania umowy PGK, Spółka nie posiadała statusu podatnika. Zgodnie z art. 1a ustawy o CIT, podatnikiem była podatkowa grupa kapitałowa. Zatem w okresie, w którym PGK posiadała status podatnika, status Spółki jako podatnika i w konsekwencji bieg lat podatkowych Spółki uległ niejako zawieszeniu. Lata podatkowe Spółki - jako podatnika, na którym spoczywa obowiązek dokonywania samodzielnych rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych - wznowiły swój bieg po upływie okresu obowiązywania umowy PGK, co jest jednoznaczne z utratą przez PGK statusu podatnika CIT.

Pomocniczo należy wziąć również pod uwagę, wykładnię przepisów zawartą w Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 19 października 2021 r. w sprawie sposobu obliczania bezpośrednio kolejno następujących po sobie pięciu lat podatkowych dla celów rozliczenia przez spółki strat powstałych i nierozliczonych w latach poprzedzających pierwszy rok podatkowy podatkowej grupy kapitałowej, w której organ podatkowy stwierdził, że:

Zgodnie z treścią artykułu 1a ust. 1 ustawy o CIT PGK jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że PGK oraz spółki tworzące PGK są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Odrębność PGK i spółek ją tworzących potwierdzają ponadto art. 1a ust. 3a w zw. z art. 27 ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi, że spółka dominująca jest obowiązana do złożenia zeznania podatkowego PGK oraz art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, który nakłada na spółkę dominującą obowiązek poboru i wpłaty podatku oraz zaliczek na ten podatek. Nie można zatem utożsamiać PGK ze spółkami tworzącymi PGK [podkreślenie Wnioskodawcy]. Obowiązki i uprawnienia PGK nie dotyczą spółek tworzących PGK a uprawnienia i obowiązki spółek tworzących PGK nie dotyczą PGK. W związku z powyższym należy uznać, że brak jest tożsamości podmiotowej pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK.

Dalej organ wskazał również, że:

Po pierwsze PGK oraz spółki ją tworzące są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Nie występuje zatem tożsamość dochodów oraz strat, czego skutkiem jest brak możliwości ich kompensacji. Po drugie rok podatkowy spółki kończy się wraz z rozpoczęciem roku podatkowego PGK a następny zaczyna się w momencie zakończenia funkcjonowania PGK. Przepisy ustawy o CIT wyraźnie odróżniają rok podatkowy spółki od roku podatkowego PGK. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego PGK z rokiem podatkowym spółki.

W związku z powyższym obliczając okres pięciu najbliższych kolejno następujących po sobie lat podatkowych dla celów rozliczenia przez spółkę straty powstałej przed przystąpieniem do PGK, nie uwzględnia się lat podatkowych PGK. Pięcioletni okres, o którym mowa w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT (w stosunku do straty poniesionej przez spółkę przed zawiązaniem PGK), ulega zawieszeniu na skutek przystąpienia spółki do PGK. Termin ten zaczyna biec wraz z rozpoczęciem kolejnego roku podatkowego spółki, ponieważ jest to najbliższy kolejno bezpośrednio następujący po sobie rok podatkowy podmiotu, który jest uprawniony do rozliczenia tej straty. Taka wykładnia art. 7 ust. 5 ustawy o CIT jest zgodna ze stanowiskiem prezentowanym przez sądy administracyjne w Polsce.

Zbliżone podejście znajduje swoje odzwierciedlenie również w orzeczeniach sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach:

-     Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 5 września 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 989/25,

-     Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 maja 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 329/23;

-     Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 16 września 2021 r., sygn. akt I SA/Rz 548/21,

-     Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 140/19.

Zdaniem Wnioskodawcy przytoczona interpretacja, jak również wskazane orzecznictwo, pomimo, że przedmiotem przedstawionych w nich rozważań jest inna kwestia materialnoprawna, wyraźnie rozstrzyga, że spółki tworzące podatkową grupę kapitałową tracą, na czas trwania takiej grupy, status indywidualnych podatników PDOP.

Biorąc pod uwagę powyższe należy przyjąć, że lata podatkowe Wnioskodawcy – jako podatnika, na którym spoczywa obowiązek dokonywania samodzielnych rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych – wznowiły swój bieg po upływie okresu obowiązywania umowy Pierwszej PGK, co było jednoznaczne z utratą przez PGK statusu podatnika CIT.

Tym samym, w celu zastosowania wyłączenia z opodatkowania na mocy art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT i ustalenia wskaźnika przychodów Spółki za rok bezpośrednio poprzedzający rok podatkowy, za który należny może być minimalny podatek dochodowy, należy uznać ostatni rok podatkowy Spółki jako indywidualnego podatnika (…), bezpośrednio poprzedzający przystąpienie Spółki do Pierwszej PGK, a zatem nieuwzględniający okresu przynależności X do PGK (…).

Przy czym Spółka nadmienia, że w odniesieniu do lat…, tj. w okresie, gdy Spółka pozostawała członkiem Pierwszej PGK, miała możliwość weryfikacji poziomu indywidualnych przychodów. Z przeprowadzonych analiz wynika, że przychody Wnioskodawcy osiągnięte w Indywidualnym Roku Podatkowym (tj. w okresie od …r.) są niższe o co najmniej 30% również od przychodów przypisanych do działalności Wnioskodawcy w roku ..(a więc w ostatnim roku podatkowym Pierwszej PGK bezpośrednio poprzedzającym Indywidualny Rok Podatkowy X).

3.  Brak podstaw prawnych do annualizacji lub proporcjonalnego przeliczenia przychodów uzyskanych w Indywidualnym Roku Podatkowym.

Zdaniem Wnioskodawcy spełnienie przesłanki określonej w art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT należy oceniać na podstawie nominalnej wartości przychodów faktycznie uzyskanych w porównywanych latach podatkowych. Długość tych lat nie stanowi kryterium uwzględnianego przez ustawodawcę przy stosowaniu przedmiotowego wyłączenia. W szczególności przychody osiągnięte przez Spółkę w Indywidualnym Roku Podatkowym nie powinny być annualizowane ani w inny sposób proporcjonalnie przeliczane do okresu 12 miesięcy. Tym samym, w ocenie Spółki, dla zastosowania art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT nie ma znaczenia, że Indywidualny Rok Podatkowy X będzie trwał krócej niż pełny rok kalendarzowy (tj. krócej niż 12 miesięcy).

Przepis artykułu 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT nie różnicuje bowiem zasad stosowania wyłączenia w zależności od tego, czy porównywane lata podatkowe obejmują jednakową liczbę miesięcy. Skoro ustawodawca nie wprowadził takiego rozróżnienia, nie powinno być ono konstruowane w drodze wykładni. Przepis wymaga wyłącznie porównania przychodów „uzyskanych w roku podatkowym” z przychodami osiągniętymi „w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok podatkowy”. Oznacza to porównanie rzeczywistych wartości przychodów przypadających na dwa wskazane ustawowo lata podatkowe, niezależnie od okresu ich trwania.

Jak już wskazano wcześniej zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT, rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Stosownie do art. 8 ust. 7 ww. ustawy, przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do podatkowych grup kapitałowych. Dla poszczególnych spółek tworzących grupę:

1)  dzień poprzedzający początek roku podatkowego przyjętego przez grupę jest dniem kończącym rok podatkowy tych spółek;

2)  dzień następujący po dniu, w którym upłynął okres obowiązywania umowy lub w którym grupa utraciła status podatkowej grupy kapitałowej, jest dniem rozpoczynającym rok podatkowy tych spółek.

Tym samym, mając na uwadze rezultaty wykładni językowej powyższego przepisu, należy wskazać, że dzień, w którym upłynął okres obowiązywania umowy PGK (w tym wypadku Pierwszego PGK) – a właściwie dzień kolejny po tym zdarzeniu – był dniem, w którym X rozpoczęła indywidualny rok podatkowy (tu: …r.), a przystąpienie do Nowej PGK stało się zdarzeniem, które spowodowało zakończenie roku podatkowego spółek wchodzących w jej skład (w tym Wnioskodawcy) z dniem poprzedzającym początek roku podatkowego PGK. W konsekwencji Indywidualny Rok Podatkowy Spółki trwał 6 miesięcy (… r.).

Jednocześnie, biorąc pod uwagę treść art. 24ca ust. 14 pkt 3 należy przyjąć, że przepis ten odwołuje się do przychodów z roku podatkowego bez różnicowania, ile miesięcy ten rok podatkowy trwał. Tym samym przepis ten nie zawiera żadnego mechanizmu „proporcjonalności” ani „annualizacji” przychodów w przypadku, gdy rok podatkowy jest krótszy albo dłuższy niż 12 miesięcy.

Brak takiej regulacji, przyjmując – stosowane na użytek interpretacji prawa – założenie o tzw. racjonalnym prawodawcy, należy odczytywać jako świadome rozwiązanie. W sytuacji, gdyby ustawodawca chciał dokonywać proporcjonalnego uwzględnienia przychodów uzyskanych w roku krótszym lub dłuższym niż rok kalendarzowy – wskazałby to wprost w treści przepisu. Czynił tak bowiem wielokrotnie w innych regulacjach zawartych w ustawie o CIT.

Dla przykładu można przywołać dyspozycję art. 24ca ust. 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym, jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę 3 000 000 zł, o której mowa w ust. 3 pkt 4, oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Skoro zatem w ramach tego samego przepisu, tj. art. 24ca ustawy o CIT (ale innej jednostki redakcyjnej), ustawodawca wprowadził wyraźną regułę proporcjonalnego przeliczenia w odniesieniu do przedstawionego elementu kalkulacyjnego, a nie wprowadził analogicznej zasady w art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT, to nie ma podstaw, aby taką regułę tworzyć w drodze wykładni i stosowania prawa.

Wykładnia rozszerzająca prowadząca do „annualizacji” przychodów jest – zdaniem Wnioskodawcy – niedopuszczalna, ponieważ skutkowałaby zawężeniem zakresu wyłączenia z minimalnego podatku dochodowego w sposób nieprzewidziany przez prawodawcę.

Powyższe stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydanych w zbliżonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych:

W interpretacji indywidualnej z 27 maja 2026 r., sygn.: 0111-KDIB2-1.4010.163.2026.1.AG, organ podatkowy wskazał, że:

Literalna wykładnia ww. przepisu [art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o PDOP – przyp. Wnioskodawcy], odnosząca się do pojęcia "roku podatkowego", wskazuje, iż ustawodawca nie wprowadził też żadnego rozróżnienia uwzględniającego długość jego trwania.

W interpretacji indywidualnej z 18 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.330.2022.1.SG, organ uznał, że:

(…) dla zastosowania art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT nie ma znaczenia, że ostatni rok podatkowy SKA będzie trwał krócej niż rok kalendarzowy (…)

oraz:

(…) należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym, jeżeli w ostatnim roku podatkowym SKA, trwającym krócej niż rok kalendarzowy, Spółka wygeneruje stratę, ale przychody Spółki za ten rok będą niższe o co najmniej 30% w stosunku do przychodów uzyskanych w roku podatkowym bezpośrednio go poprzedzającym (trwającym rok kalendarzowy), to Spółka nie będzie miała obowiązku zapłaty podatku, o którym mowa w art. 24ca ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, dla zastosowania art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT – zdaniem Spółki – należy więc porównać:

-     przychody uzyskane przez Spółkę w roku podatkowym trwającym …r. oraz

-     przychody uzyskane przez Spółkę w roku podatkowym zakończonym … … r.

Jeżeli przychody uzyskane w roku podatkowym trwającym … r. są niższe o co najmniej 30% od przychodów uzyskanych w roku podatkowym zakończonym … r. (co zgodnie z przedstawionym przez Wnioskodawcę stanem faktycznym ma miejsce w niniejszej sprawie), to przesłankę z art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT należy uznać za spełnioną.

4. Podsumowanie

Reasumując powyższe:

-     w Indywidualnym Roku Podatkowym rentowność podatkowa X – ustalona w oparciu o art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT – nie przekroczyła progu 2%, o którym mowa w ustawie o PDOP;

-     w Indywidualnym Roku Podatkowym Spółka uzyskała przychody niższe o co najmniej 30% w odniesieniu do roku referencyjnego, którym jest rok podatkowy bezpośrednio poprzedzający okres, za który kalkulowany jest podatek minimalny;

-     zgodnie z treścią art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o PDOP, jak również biorąc pod uwagę stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, a także orzecznictwo sądów administracyjnych – dla celów zastosowania powyższego wyłączenia rokiem referencyjnym (tj. rokiem podatkowym bezpośrednio poprzedzającym okres, za który należny byłby podatek minimalny) jest ostatni indywidualny rok podatkowy Spółki przed przystąpieniem do Pierwszej PGK (tj. rok podatkowy trwający …r.).

Przy czym Spółka nadmienia na marginesie, że przychody Wnioskodawcy osiągnięte w Indywidualnym Roku Podatkowym (tj. w okresie …r.) są niższe o co najmniej 30%, także od przychodów przypisanych do działalności Wnioskodawcy w roku … (a więc w ostatnim roku podatkowym Pierwszej PGK bezpośrednio poprzedzającym Indywidualny Rok Podatkowy X);

-     w celu zastosowania art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT należało porównać przychody uzyskane przez Spółkę w roku podatkowym trwającym … (Indywidualny Rok Podatkowy) oraz przychody uzyskane przez Spółkę w roku podatkowym zakończonym … r. (ostatni indywidualny rok podatkowy przed przystąpieniem do Pierwszej PGK).

W konsekwencji Spółka jest uprawniona do zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym – o którym mowa w art. 24ca ust. 1 ustawy o PDOP – na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o PDOP i tym samym nie jest zobowiązana do obliczenia i zapłaty minimalnego podatku dochodowego w Indywidualnym Roku Podatkowym.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z 16 grudnia 2025 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.519.2025.1.RK, wydanej w zbliżonym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym. W interpretacji tej, co prawda, organ odniósł się do regulacji dotyczącej wyłączenia z podatku minimalnego, zawartej w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, jednakże wywód dotyczący ostatniego roku podatkowego podatnika należącego do PGK, zdaniem Wnioskodawcy, pozostaje aktualny również dla celów niniejszego wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest, co do zasady, do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik dochodowości (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2% (2% lub niższej).

Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).

W myśl art. 24ca ust. 11 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT:

W powołanym przepisie art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje, że przepis art. 24ca ust. 1 ww. ustawy nakładający na podatników obowiązek zapłaty podatku minimalnego nie ma zastosowania do podatników, jeżeli w roku podatkowym uzyskali przychody niższe o co najmniej 30% w stosunku do przychodów uzyskanych w roku podatkowym „bezpośrednio poprzedzającym ten rok podatkowy”.

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT w związku z uzyskaniem przez Spółkę w Indywidualnym Roku Podatkowym, trwającym (…), przychodów niższych o co najmniej 30% w stosunku do przychodów osiągniętych w roku podatkowym trwającym (…) r.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka w latach 2023, 2024 i 2025 należała do PGK.

Zgodnie z art. 1a ust. 1, 3a i 7 ww. ustawy:

W art. 7a ust. 1 ustawy o CIT wskazano:

Zatem w okresie, w którym Spółka była członkiem podatkowej grupy kapitałowej (PGK), zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, wynik podatkowy PGK ustalany był w ten sposób, że w pierwszej kolejności poszczególne spółki wchodzące w skład tej podatkowej grupy kapitałowej obliczały swoje indywidualne wyniki podatkowe (dochód bądź stratę) zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ww. ustawy, a następnie po ich zsumowaniu, ustalano łączny dochód (lub stratę) PGK.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 8 ust. 7 ww. ustawy:

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy ustawy o CIT należy przyjąć, że dla spółek tworzących PGK, rok podatkowy kończy się w dniu poprzedzającym początek pierwszego roku podatkowego podatkowej grupy kapitałowej, a kolejny rok podatkowy rozpoczyna się w dniu następującym po dniu upływu okresu obowiązywania umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej lub utraty statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez podatkową grupę kapitałową. Zatem w okresie funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej nie biegną lata podatkowe poszczególnych spółek tworzących podatkową grupę kapitałową.

Nie ulega zatem wątpliwości, że przepis art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do lat podatkowych podatnika, który w roku podatkowym uzyskał przychody niższe o co najmniej 30% w stosunku do przychodów uzyskanych w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok podatkowy a nie do jakichkolwiek innego roku podatkowego w szczególności do roku podatkowego innego podatnika.

W okresie obowiązywania umowy PGK, Spółka nie posiadała statusu podatnika. Zgodnie z art. 1a ustawy o CIT, podatnikiem była podatkowa grupa kapitałowa. Zatem w okresie, w którym PGK posiadała status podatnika, status Spółki jako podatnika i w konsekwencji bieg lat podatkowych Spółki uległ niejako zawieszeniu. Lata podatkowe Spółki – jako podatnika, na którym spoczywa obowiązek dokonywania samodzielnych rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych – wznowiły swój bieg po upływie okresu obowiązywania umowy PGK, co jest jednoznaczne z utratą przez PGK statusu podatnika CIT.

Dla celów weryfikacji możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na mocy art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT i ustalenia wskaźnika dochodowości Spółki za rok bezpośrednio poprzedzający rok podatkowy, należy uznać rok podatkowy Spółki jako podatnika, bezpośrednio poprzedzający przystąpienie Spółki do PGK, a zatem nie ostatni rok przynależności do PGK.

Zatem zgodzić należy się z Państwem, że w celu zastosowania z art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT należy porównać:

-     przychody uzyskane przez Spółkę w roku podatkowym trwającym … r. oraz

-     przychody uzyskane przez Spółkę w roku podatkowym zakończonym … … r.

Jeżeli przychody uzyskane w roku podatkowym trwającym …r. są niższe o co najmniej 30% od przychodów uzyskanych w roku podatkowym zakończonym r., to przesłankę z art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT należy uznać za spełnioną.

Należy również wskazać, że przepisy regulujące zarówno minimalny podatek dochodowy, jak i wspomniane wyłączenie nie zawierają zastrzeżeń, które wykluczałyby możliwość skorzystania z tego wyłączenia przez podatników, którzy w latach poprzedzających rok objęty minimalnym podatkiem dochodowym funkcjonowali w ramach podatkowych grup kapitałowych. Jednak literalna wykładnia analizowanego zwolnienia, wprost odwołuje się do „podatnika” i jego „roku podatkowego” co wskazuje, że w odniesieniu do możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 3 ustawy o CIT ustawodawca odwołuje się do wskaźnika dochodowości osiąganego przez indywidualnego podatnika przed przystąpieniem przez niego do PGK - w przypadku Spółki będzie to rok podatkowy zakończony … r.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że w związku ze spełnieniem warunku wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 3 ww. ustawy, w związku z uzyskaniem przez Spółkę w Indywidualnym Roku Podatkowym, trwającym od …r., przychodów niższych o co najmniej 30% w stosunku do przychodów osiągniętych w roku podatkowym trwającym … r., Spółka nie jest zobowiązana do obliczenia oraz zapłaty minimalnego podatku dochodowego za Indywidualny Rok Podatkowy.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądów, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.