0111-KDIB1-1.4010.608.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 października 2026 r. (data wpływu 27 października 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A S.à.r.l. (dalej: „A”, „Wspólnik” lub „Wnioskodawca”) – luksemburska spółka kapitałowa, składająca niniejszy wniosek jako podatnik oraz jako wspólnik planujący utworzenie jednej lub kilku nowych polskich spółek kapitałowych w ramach jednego lub kilku podziałów polskiej spółki kapitałowej przez wydzielenie.

Struktura własnościowa

A jest luksemburską spółką kapitałową, rezydentem podatkowym Luksemburga, podlegającym w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. A prowadzi działalność obejmującą między innymi zarządzanie holdingiem i udzielanie finansowania (jest spółką inwestycyjną kilku wspólników).

A jest jedynym wspólnikiem polskiej spółki kapitałowej B sp. z o.o. (dalej: „B” lub, w odniesieniu do planowanego połączenia, „Spółka Przejmująca”), będącej polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. A nabyła odpłatnie udziały w B, a następnie wniosła na kapitał zakładowy i zapasowy B wkłady pieniężne i niepieniężne (w drodze konwersji wierzytelności na kapitał własny).

B jest spółką inwestycyjną, która pozyskała kapitał (od A) oraz finansowanie bankowe w celu nabycia akcji (udziałów) w C S.A. (dalej: „C”). B nabyła (za wynagrodzeniem pieniężnym) wszystkie akcji C i jest jedynym wspólnikiem tej spółki.

C jest polską spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z powyższymi transakcjami obejmującymi nabycie udziałów (akcji) w B i C, jak również zobowiązaniami wobec instytucji finansowych oraz planami rozwoju działalności, planowane są określone zmiany kapitałowe mające na celu poprawę efektywności polskiej działalności i zwiększenie jej wartości.

Planowane przekształcenie i połączenie przez przejęcie

Po pierwsze, planowane jest przekształcenie formy prawnej C – ze spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie ma na celu uproszczenie zarządzania spółką i zwiększenie elastyczności w podejmowaniu decyzji biznesowych.

Po drugie, planowane jest połączenie C z B, w wyniku którego B będzie spółką przejmującą (połączenie upstream). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym na podstawie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). W związku z połączeniem A (jako jedynemu wspólnikowi B) nie zostaną wydane żadne nowe udziały.

W związku z połączeniem:

- C zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a cały jej majątek zostanie przeniesiony na B (spółkę przejmującą);

- A, jako jedyny wspólnik B, nie otrzyma nowych udziałów w związku z połączeniem – połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów;

- wartość podatkowa udziałów w B w majątku A nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem (zastosowanie znajdzie kontynuacja wyceny podatkowej; wcześniej wartość podatkowa udziałów była alokowana pomiędzy B i C, a po połączeniu będzie alokowana wyłącznie w ramach B).

Połączenie będzie miało uzasadnienie ekonomiczne (jest ono również oczekiwane przez banki finansujące B i C) i zostanie przeprowadzone wyłącznie przez spółki kapitałowe mające siedzibę (zarząd) na terytorium Unii Europejskiej.

Planowany podział (planowane podziały) przez wydzielenie

Wnioskodawca wskazuje, że w związku z dalszym rozwojem i zmianami organizacyjnymi (segmentacją Grupy oraz formalnoprawnym podziałem na odrębne linie biznesowe), po Połączeniu dojdzie do jednego lub kilku kolejnych podziałów B przez wydzielenie (każdy dalej: „Podział”). W ramach każdego Podziału co najmniej jedna linia biznesowa zostanie wydzielona z B do właściwej nowo zawiązanej polskiej spółki kapitałowej (każda dalej: „E”), przy czym w danym Podziale może uczestniczyć jedna lub kilka E. Każda wydzielana linia biznesowa będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „ZCP”). W ramach każdego Podziału zarówno działalność pozostająca w B po tym Podziale, jak i każda działalność wydzielana do danej E będą stanowiły ZCP.

Niniejszy opis obejmuje jeden model zdarzenia przyszłego, który może zostać zrealizowany w drodze jednego lub kilku Podziałów; ostateczna liczba Podziałów i E nie została jeszcze ustalona.

Każdy Podział zostanie przeprowadzony poprzez przeniesienie jednej lub kilku ZCP wydzielanych z B do jednej lub kilku E w zamian za udziały w kapitale zakładowym każdej takiej E. Każdy Podział zostanie zatem przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na jedną lub kilka spółek nowo zawiązanych w zamian za udziały tych spółek, które A, jako wspólnik spółki dzielonej, obejmie w wyniku emisji nowych udziałów przez każdą E na rzecz A.

Przed danym Podziałem żadna z E tworzonych w jego ramach nie będzie istnieć; każda z nich zostanie zawiązana dopiero w wyniku tego Podziału, a A (jako jej pierwszy wspólnik) obejmie udziały w danej E.

Żaden z Podziałów nie spowoduje zmiany łącznej wartości podatkowej udziałów A w B. W związku z danym Podziałem wartość ta zostanie proporcjonalnie alokowana pomiędzy udziały w B oraz udziały w każdej E utworzonej w ramach tego Podziału, z zachowaniem zasady kontynuacji wyceny podatkowej.

Każdy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Wątpliwości Wnioskodawcy

Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku planowanego połączenia B z C przez przejęcie na rzecz A, jako jedynego wspólnika B, nie zostaną wydane żadne udziały. W związku z tym Wnioskodawca zamierza potwierdzić, że wartość emisyjna udziałów w każdej E przydzielonych w wyniku ich emisji w ramach każdego kolejnego Podziału B, stanowiąca przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, nie zostanie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 października 2026 r. wskazali Państwo:

1) Czy przyjęta przez Państwa, jako wspólnika spółki dzielonej, dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez każdą E nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału? Odpowiedź Wnioskodawcy:

Tak, w związku z podziałem nie dojdzie do zwiększenia wartości podatkowej udziałów (w stosunku do wartości podatkowej spółki dzielonej).

2) Czy opisany/e we wniosku podział/podziały zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a ich głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Tak, będą one realizowane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Planowane podziały będą realizowane w ramach globalnej reorganizacji grupy.

3) Jaki organ podatkowy (Naczelnik Urzędu Skarbowego) jest właściwy dla Wnioskodawcy ze względu na sprawę będącą przedmiotem wniosku?

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce jak również nie ma miejsca prowadzenia działalności w Polsce. Tak więc właściwym organem będzie Naczelnik (...).

Pytanie

Czy w związku z każdym planowanym Podziałem wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez każdą spółkę nowo zawiązaną w ramach danego Podziału, stanowiąca przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, będzie wyłączona z przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w szczególności z uwagi na spełnienie warunku określonego w lit. a tego przepisu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z każdym planowanym Podziałem wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez każdą spółkę nowo zawiązaną w ramach danego Podziału, stanowiąca przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.), będzie wyłączona z przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w szczególności z uwagi na spełnienie warunku określonego w lit. a tego przepisu. W konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej, nie stanowią ZCP.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych temu wspólnikowi w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Oba przepisy należy analizować łącznie. Zwrot „z zastrzeżeniem pkt 8b” zawarty w art. 12 ust. 1 pkt 8ba oznacza, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba znajduje zastosowanie do przypadków podziału przez wydzielenie, w których zarówno majątek przenoszony na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP. Natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8b ma zastosowanie do sytuacji, w których którykolwiek z tych majątków nie stanowi ZCP.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku każdego Podziału, zarówno majątek pozostający w B po tym Podziale, jak i majątek wydzielany z B do każdej E będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji w odniesieniu do każdego Podziału przesłanka zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b nie zostanie spełniona, a art. 12 ust. 1 pkt 8b nie będzie stanowił podstawy powstania przychodu po stronie A.

W konsekwencji ewentualny przychód po stronie A w związku z każdym Podziałem może powstać wyłącznie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Przepis ten obejmuje przychód odpowiadający wartości emisyjnej udziałów w każdej E przydzielonych A w wyniku danego Podziału, a jego zastosowanie nie jest uzależnione od tego, aby przenoszony lub pozostający majątek nie stanowił ZCP.

Niezależnie od powyższego, art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przewiduje wyłączenie z przychodów wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów; oraz b) przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Warunek określony w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT zostanie spełniony w odniesieniu do każdego Podziału. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, żaden z Podziałów nie spowoduje zmiany łącznej wartości podatkowej udziałów w B w majątku A. Wartość ta w ramach każdego Podziału zostanie jedynie proporcjonalnie alokowana pomiędzy udziały w B i udziały w każdej E utworzonej w ramach danego Podziału, z zachowaniem zasady kontynuacji wyceny podatkowej. W konsekwencji przyjęta przez A dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez każdą E nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do danego Podziału. 

Warunek określony w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT również zostanie spełniony w odniesieniu do każdego Podziału. A nabyła udziały w B (podmiocie dzielonym) odpłatnie, tj. w drodze transakcji nabycia udziałów. W konsekwencji udziały te nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Powyższej kwalifikacji nie zmienia fakt, że B – jako spółka przejmująca – przed pierwszym z planowanych Podziałów przeprowadzi połączenie z C w trybie uproszczonym na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, tj. bez wydawania udziałów na rzecz A (połączenie bez wydawania udziałów). W toku tego połączenia A nie otrzyma żadnych nowych udziałów w B – nie dojdzie do przydzielenia, emisji ani objęcia udziałów. Udziały B posiadane przez A zachowają swój pierwotny tytuł nabycia (nabycie odpłatne).

Podsumowując, w odniesieniu do każdego Podziału oba warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT zostaną spełnione łącznie. W konsekwencji przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, odpowiadający wartości emisyjnej udziałów w każdej E przydzielonych A w wyniku danego Podziału, podlega wyłączeniu z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z każdym planowanym Podziałem wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez każdą spółkę nowo zawiązaną w ramach danego Podziału, stanowiąca przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, będzie wyłączona z przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. W konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest zatem ocena, czy działalność pozostająca w B po Podziale, jak i każda działalność wydzielana do danej E będą stanowiły ZCP na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez Organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy opisany/e we wniosku podział/podziały zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a ich głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Tym samym stwierdzenie, opisany przez Państwa we wniosku podział lub opisane podziały są realizowane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Planowane podziały będą realizowane w ramach globalnej reorganizacji grupy, zostało przyjęte jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.