0111-KDIB1-1.4010.500.2026.1.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Podlega on opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest zarazem wspólnikiem (dalej: „Wspólnik T”) spółki jawnej (dalej: „Spółka Jawna”), nie będącej osobą prawną, w rozumieniu art. 4a pkt 14 w zw. z pkt 21 ustawy o CIT.

Oprócz Wnioskodawcy aktualnie w Spółce Jawnej jest jeszcze dwóch innych wspólników: osoba fizyczna (dalej: „Wspólnik N”), posiadający większościowy udział w zysku Spółki Jawnej oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnik Z”), której jedynym wspólnikiem jest Wspólnik N.

Wspólnik N jako główny inwestor (wspólnik) aktualnie prowadzi działania mające na celu długofalowe uporządkowanie struktury właścicielskiej grupy kapitałowej, jako że posiada status emeryta od 5 lat i podjął decyzję o sukcesywnym wycofywaniu się z działalności operacyjnej na rzecz sukcesorów oraz uporządkowaniu aktywów majątkowych.

W ramach realizowanego procesu reorganizacji i sukcesji, w celu uporządkowania i uproszczenia struktury kapitałowej, rozważane jest wystąpienie ze Spółki Jawnej Wspólnika Z. Wystąpienie to nastąpić ma w oparciu o zgodne porozumienie wszystkich dotychczasowych wspólników. Wystąpienie to może nastąpić bez wynagrodzenia, tj. Wspólnikowi Z nie zostanie wypłacona wartość wniesionego wkładu, jak również przypadająca na wspólnika równowartość części majątku wspólnego pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników.

W wyniku tej czynności w Spółce Jawnej pozostaną wyłącznie wspólnicy docelowi, co pozwoli na uproszczenie zarządzania podmiotem oraz przygotowanie struktury pod przyszłą konsolidację w ramach podmiotu holdingowego. Na skutek wystąpienia nie dojdzie do rozwiązania Spółki. W wyniku wystąpienia Wspólnika Z w Spółce Jawnej pozostaną dwaj wspólnicy: Wnioskodawca oraz Wspólnik N, a ich procentowe udziały w zyskach ulegną odpowiedniemu zwiększeniu. Majątek Spółki Jawnej w wyniku wyjścia Wspólnika Z nie ulegnie uszczupleniu (brak jakichkolwiek wypłat majątkowych z tytułu wyjścia).

Spółka Jawna w terminie złożyła informację o podatnikach podatku dochodowego (formularz CIT-15J). W konsekwencji, Spółka Jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i pozostaje podmiotem transparentnym podatkowo. Podatnikami z tytułu działalności Spółki Jawnej są poszczególni wspólnicy (dla Wnioskodawcy na gruncie ustawy o PIT).

Zgodnie z umową Spółki Jawnej i przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy ze wspólników ma prawo wystąpienia ze Spółki Jawnej w dowolnym momencie za zgodą pozostałych wspólników.

Pytanie

Czy w przypadku wystąpienia Wspólnika Z ze Spółki Jawnej bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika pozostającego w Spółce Jawnej, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wystąpienia Wspólnika Z ze Spółki Jawnej bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika pozostającego w Spółce Jawnej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 8 w zw. z art. 12 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2024 poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) spółki osobowe nie są osobami prawnymi. Spółka jawna jako osobowa spółka prawa handlowego, nie posiada osobowości prawnej. Jest zatem podmiotem transparentnym podatkowo, to znaczy nie jest podatnikiem podatku ani PIT ani CIT, a opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają dochody wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli więc wspólnikiem spółki jawnej jest osoba prawna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 8 § 1 oraz art. 28 KSH spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego posiadającą zdolność prawną. Majątek nabyty przez spółkę jawną w związku z wniesieniem wkładów oraz w toku jej działalności stanowi jej własny majątek, odrębny od majątków osobistych wspólników.

Stosownie do art. 65 § 1 KSH, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu. Przepis ten ma jednak charakter dyspozytywny (względnie obowiązujący). Oznacza to, że wolą stron kwestia rozliczeń z występującym wspólnikiem może zostać uregulowana odmiennie w tym dopuszczalne jest wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej całkowicie bez wynagrodzenia/spłaty (por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. I. Wyd. 2. Warszawa 2006; J. Bieniak, M. Bieniak, G. NitaJagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 5. Warszawa 2017, vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 14 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 1196/12, wyrok WSA w Warszawie z 6 marca 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 1871/14).

Na gruncie ustawy o CIT za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej należy uznać konkretne, wymierne, definitywne i co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związane z prowadzoną działalnością, w związku z którą po stronie podatnika pojawia się konkretna wartość majątkowa.

Majątek Spółki Jawnej stanowi jej odrębną własność. Wystąpienie Wspólnika Z bez wynagrodzenia oznacza, że środki majątkowe pozostają w Spółce Jawnej. Z chwilą wystąpienia wspólnika podmiotem uzyskującym korzyść z tytułu pozostawienia wkładu/majątku jest wyłącznie sama Spółka Jawna, a nie jej pozostający wspólnicy. Ponadto także ewentualne rozliczenie występującego wspólnika dokonywane jest ze spółką, a nie z jej wspólnikami. Przy tym, ponieważ w czasie trwania Spółki Jawnej wspólnicy nie mają praw do majątku spółki, dokonanie rozliczenia, o którym mowa, albo jego brak nie ma wpływu na prawa majątkowe pozostających w spółce wspólników w dacie, w której rozliczenie to winno być dokonane. W rezultacie wystąpienie Wspólnika Z ze Spółki Jawnej bez wynagrodzenia, nie spowoduje powstania przychodu po stronie wspólników pozostających w Spółce Jawnej, w tym z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Wskazać ponadto trzeba, że wystąpienie jednego ze wspólników spółki osobowej bez wynagrodzenia może ewentualnie zwiększyć w przyszłości udział pozostających w spółce wspólników w przychodach i kosztach spółki z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Dochód z tego tytułu będzie opodatkowany przez wspólników spółki na bieżąco w przyszłości.

Jednocześnie na gruncie ustawy o CIT brak jest jakiejkolwiek innej regulacji, która mogłaby znaleźć zastosowanie w przedmiotowej sytuacji i decydować o powstaniu przychodu po stronie wspólnika pozostającego w spółce.

Należy w tym miejscu podkreślić, że na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), od dnia 1 stycznia 2021 r. zmianie uległy zasady opodatkowania niektórych spółek osobowych prawa handlowego.

Zgodnie z nowo wprowadzonym art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, przepisy tej ustawy stosuje się co do zasady do spółek jawnych mających siedzibę na terytorium RP, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Ustawodawca przewidział jednak wyraźny wyjątek od tej reguły statusu podatnika CIT nie uzyskuje spółka jawna, która złoży do właściwego naczelnika urzędu skarbowego informację o podatnikach posiadających prawo do udziału w zyskach tej spółki (formularz CIT-15J). Spółka Jawna złożyła w terminie wymagany formularz CIT-15J, w konsekwencji czego nie stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i zachowała pełną transparentność podatkową.

W związku z powyższym, Spółka Jawna na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”), oraz ustawy o CIT niezmiennie posiada status spółki niebędącej osobą prawną. Zmiana przepisów podatkowych z 2021 r. nie wpłynęła na zmianę statusu podatkowego samej Spółki Jawnej, a do wyliczenia przychodów i kosztów jej wspólników wprost stosuje się zasady proporcjonalnego rozliczenia (odpowiednio: art. 8 ustawy o PIT /art. 5 ustawy o CIT). Oznacza to, że dotychczasowa, ugruntowana linia orzecznicza sądów administracyjnych oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzająca, że wystąpienie wspólnika ze spółki transparentnej podatkowo bez wynagrodzenia jest zdarzeniem neutralnym podatkowo dla wspólników pozostających i nie generuje po ich stronie przychodu z nieodpłatnych świadczeń zachowuje pełną aktualność w odniesieniu do zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku.

Prezentowane stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych:

 i.       Wyrok NSA z dnia 18 września 2018 r., (sygn. akt II FSK 2650/16);

ii.      Wyrok NSA z dnia 6 października 2017 r., (sygn. akt II FSK 2431/15);

iii.       Wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 września 2017 r. (sygn. akt III SA/Wa 2905/16), w którym Sąd wprost wskazał:

„Wyjaśnić zatem należy, że wspólnik występujący ze spółki jawnej pozostawia swoje udziały spółce, a zatem udziały powiększają majątek spółki. Jak już Sąd wskazał, majątek spółki jawnej i majątki jej wspólników są majątkami odrębnymi. Zważywszy ponadto, że przychody i koszty a w konsekwencji także dochód, rozliczane są bezpośrednio w odniesieniu do każdego ze wspólników spółki jawnej, nie można przyjąć, że przyrost majątku spółki będący rezultatem wystąpienia z niej jednego ze wspólników bez zwrotu wkładu i przypadającej na niego równowartości majątku wspólnego pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, generuje po stronie wspólników pozostających w spółce przychód podlegający odrębnemu opodatkowaniu”.

oraz utrwalonych interpretacjach organów podatkowych:

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

-     17 sierpnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4011.457.2022.1.OK,

-     23 czerwca 2020 r., Znak: 0115-KDIB3-1.4011.274.2020.1AP,

-     26 czerwca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.143.2020.1AP,

-     29 czerwca 2018 r., Znak: 0112-KDIL3-3.4011.203.2018.I.WS,

-     23 lutego 2018 r., Znak: IPPB1/4511-469/16-4/S/KS,

-     5 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4011.250.2017.1.BK,

iv.       Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 17 maja 2016 r., Znak: ILPB1/4511-1-377/16-2/APR,

v.       Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 lutego 2017 r., Znak 1462-IPPB1.4511.1193.2016.2.MJ.

Podsumowując, nieodpłatne wystąpienie Wspólnika Z ze Spółki Jawnej nie wygeneruje po stronie Wnioskodawcy żadnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

W świetle przywołanych argumentów oraz wyżej zaprezentowanych poglądów organów podatkowych i sądów administracyjnych Wnioskodawca zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że przedstawione stanowisko i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 61 § 1 i 3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 KSH:

Na podstawie art. 65 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z § 3 ww. przepisu:

W tym miejscu zauważyć należy, że − jak wskazuje się tak w literaturze, jak i doktrynie − cytowany powyżej przepis art. 65 KSH ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem.

Przykładowo, jak wskazano, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Ga 35/18:

Co za tym idzie, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, aby ocenić, czy w przypadku wystąpienia Wspólnika Z ze Spółki Jawnej bez wynagrodzenia, po stronie Państwa Spółki, jako wspólnika pozostającego w Spółce Jawnej, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), należy zdefiniować pojęcie przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego.

Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą podatnik może rozporządzać jak własną.

W przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki jawnej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podatnikami podatku dochodowego są poszczególni jej wspólnicy. Zatem, gdy wspólnikami tej spółki są osoby prawne to na nich, a więc na poszczególnych wspólnikach będących osobami prawnymi, a nie na spółce, ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do treści art. 5 ust. 1 ustawy o CIT:

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić tym samym należy, że wystąpienie Wspólnika Z ze Spółki Jawnej bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT po stronie Państwa Spółki jako wspólnika pozostającego w Spółce Jawnej.

Należy zauważyć, że Państwa Spółka, jako wspólnik pozostający w Spółce Jawnej nie uzyskuje faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym w następstwie wystąpienia Wspólnika Z ze Spółki Jawnej.

W wyniku wystąpienia Wspólnika Z ze Spółki Jawnej bez wynagrodzenia majątek Państwa Spółki (Wspólnika T) nie wzrośnie, a zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu.

Tym samym, w przypadku wystąpienia Wspólnika Z ze Spółki Jawnej bez wynagrodzenia, po stronie Państwa Spółki, jako wspólnika pozostającego w Spółce Jawnej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu po stronie Państwa Spółki, jako wspólnika pozostającego w Spółce Jawnej, w związku z wystąpieniem Wspólnika Z ze Spółki Jawnej bez wynagrodzenia należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.