0111-KDIB1-1.4010.473.2026.1.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną w obszarze usług budowlanych, technicznych i mechanicznych, (…). Zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność w zakresie (…). Pozostałe kody PKD ujawnione w KRS obejmują m.in. działalności projektowe, techniczne, budowlane oraz inżynieryjne.

Wnioskodawca posiada nierozliczone własne straty podatkowe z lat ubiegłych poniesione wyłącznie ze źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe, w następujących kwotach:

- za 2021 r. – (…) zł;

- za 2022 r. – (…) zł;

- za 2023 r. – (…) zł;

- za 2024 r. – (…) zł;

- za 2025 r. – (…) zł.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie potwierdzenie prawa Wnioskodawcy do rozliczenia własnych strat podatkowych poniesionych przed dniem planowanego połączenia, których łączna kwota w latach 2021–2025 wynosi (…) zł. Do dnia złożenia niniejszego wniosku kwota strat dotychczas odliczonych wynosi 0,00 zł, a zatem cała kwota strat, tj. (…) zł pozostaje do odliczenia, z uwzględnieniem zasad i ograniczeń wynikających z przepisów ustawy o CIT.

Planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, którą jest A. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (adres: ul. (…)), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), NIP (…), REGON (…), podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz będąca zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka przejmowana prowadzi działalność operacyjną w obszarze usług technicznych, mechanicznych, remontowych oraz utrzymania ruchu. Działalność ta jest w istotnej części powiązana funkcjonalnie z działalnością Wnioskodawcy, w szczególności w zakresie usług mechanicznych, utrzymania ruchu, remontów oraz podwykonawstwa przy realizacji zadań technicznych i budowlanych. Zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności spółki przejmowanej jest naprawa i konserwacja maszyn, sklasyfikowana pod kodem PKD (…). Pozostałe kody PKD ujawnione w KRS obejmują m.in. działalności mechaniczne, instalacyjne, remontowe, techniczne i budowlane.

Na dzień złożenia wniosku, a także na dzień połączenia Wnioskodawca posiada i będzie posiadał 100% udziałów w spółce przejmowanej. Zgodnie z odpisem KRS spółki przejmowanej, Wnioskodawca jest jej jedynym wspólnikiem. Planowane połączenie będzie miało charakter połączenia spółki dominującej z jej spółką zależną i będzie służyło integracji działalności prowadzonej dotychczas w ramach jednej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca oraz spółka przejmowana funkcjonują w ramach tej samej grupy kapitałowej Grupa A. Jednostką dominującą grupy jest Grupa B. S.A. z siedzibą w (…) (adres: ul. (...)), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), NIP (…), REGON (…). Na poziomie właścicielskim grupa ta jest powiązana ze (…), który pozostaje jednym z kluczowych akcjonariuszy Grupa B. S.A., tj. jednostki dominującej grupy. W konsekwencji planowane połączenie ma charakter reorganizacji wewnątrzgrupowej w strukturze kapitałowej powiązanej ze (…), a nie transakcji prowadzącej do wejścia do struktury właścicielskiej Wnioskodawcy podmiotów spoza tej grupy.

Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą. Z uwagi na to, że Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym określonym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez przyznania udziałów Wnioskodawcy wspólnikowi spółki przejmowanej oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. W wyniku połączenia spółka przejmowana utraci byt prawny, natomiast Wnioskodawca będzie kontynuował działalność własną oraz działalność przejętą w zakresie, w jakim będzie ona funkcjonalnie związana z dotychczasową działalnością Wnioskodawcy. Połączenie nie spowoduje zmiany struktury właścicielskiej Wnioskodawcy.

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania ani stworzenie możliwości sztucznego wykorzystania strat podatkowych Wnioskodawcy. Planowana reorganizacja wynika z komplementarnego charakteru działalności Wnioskodawcy i spółki przejmowanej oraz z potrzeby integracji funkcji projektowych, inwestycyjnych, technicznych, remontowych, serwisowych, wykonawczych i związanych z utrzymaniem ruchu, realizowanych dotychczas w ramach jednej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca prowadzi działalność w obszarze projektowania, przygotowania i realizacji inwestycji, wykonawstwa remontów, serwisu oraz utrzymywania sprawności ruchu ciągów przemysłowych. Spółka przejmowana prowadzi działalność funkcjonalnie powiązaną z tym profilem, obejmującą w szczególności nadzór, wykonawstwo, rozruch i przekazywanie do eksploatacji obiektów nowo budowanych oraz eksploatowanych, a także bieżącą obsługę konserwacyjno-remontową obiektów produkcyjnych. Działalność spółki przejmowanej stanowi zatem wykonawczo-remontowy i utrzymaniowy element tego samego łańcucha usług techniczno-przemysłowych, w którym działa Wnioskodawca.

Ekonomicznym celem połączenia jest stworzenie bardziej zintegrowanego podmiotu zdolnego do kompleksowej obsługi projektów technicznych i przemysłowych, obejmującej projektowanie, przygotowanie i zarządzanie projektem, realizację inwestycji, prace wykonawcze, remonty, konserwacje, serwis oraz utrzymanie ruchu. Połączenie pozwoli połączyć kompetencje projektowe, inżynieryjne i zarządcze Wnioskodawcy z zapleczem wykonawczym, remontowym i utrzymaniowym spółki przejmowanej.

Reorganizacja umożliwi ograniczenie rozproszenia funkcji operacyjnych pomiędzy odrębnymi podmiotami prawnymi. Obecnie część procesów gospodarczych wymaga koordynacji pomiędzy Wnioskodawcą a spółką zależną, co wiąże się z utrzymywaniem odrębnych struktur zarządczych, administracyjnych, księgowych, sprawozdawczych, prawnych i organizacyjnych. Połączenie pozwoli uprościć tę strukturę, ograniczyć liczbę rozliczeń wewnątrzgrupowych, skrócić ścieżki decyzyjne oraz usprawnić planowanie i nadzór nad realizacją zadań.

Istotnym celem ekonomicznym połączenia jest także lepsze wykorzystanie zasobów ludzkich, technicznych i organizacyjnych obu spółek. Spółka przejmowana dysponuje wieloletnim doświadczeniem, know-how oraz wyspecjalizowaną kadrą wykonawczą i remontową. Integracja tych zasobów z kompetencjami projektowymi, inżynieryjnymi i zarządczymi Wnioskodawcy pozwoli na bardziej efektywne planowanie prac, elastyczniejsze przypisywanie pracowników i sprzętu do zadań, ograniczenie dublowania funkcji oraz poprawę wykorzystania posiadanego zaplecza technicznego. Połączenie ma również na celu zwiększenie możliwości realizacji zadań wewnętrznymi zasobami grupy oraz ograniczenie potrzeby korzystania z podwykonawstwa zewnętrznego w zakresie prac, które mogą być wykonywane przy wykorzystaniu przejmowanych zasobów wykonawczych i remontowych. Powinno to przełożyć się na lepszą kontrolę kosztów, jakości, terminowości i dostępności zasobów, a także na większą przewidywalność realizacji kontraktów technicznych, remontowych i inwestycyjnych.

Reorganizacja jest ponadto spójna z kierunkiem transformacji operacyjnej Grupy A., zakładającym zwiększenie efektywności biznesowej, integrację procesów oraz konsolidację struktury organizacyjnej i własnościowej. Połączenie Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną wpisuje się w ten kierunek jako działanie prowadzące do uproszczenia struktury grupy, poprawy efektywności operacyjnej oraz konsolidacji komplementarnych funkcji technicznych i wykonawczych.

Połączenie nie jest nakierowane na przeniesienie do Wnioskodawcy odmiennej, niepowiązanej działalności ani na sztuczne wykorzystanie strat podatkowych Wnioskodawcy, lecz na integrację realnie powiązanych funkcji gospodarczych prowadzonych w ramach tego samego techniczno- przemysłowego obszaru operacyjnego.

W wyniku planowanego połączenia nie dojdzie do zmiany struktury właścicielskiej Wnioskodawcy. Połączenie nie spowoduje wejścia do struktury udziałowej Wnioskodawcy żadnego nowego wspólnika ani objęcia udziałów Wnioskodawcy przez podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym Wnioskodawca poniósł stratę, nie posiadały udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Tym samym w wyniku połączenia nie wystąpi sytuacja, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT, tj. sytuacja, w której co najmniej 25% udziałów Wnioskodawcy posiadałby podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym Wnioskodawca poniósł stratę, praw takich nie posiadały.

Na potrzeby oceny wpływu połączenia na podstawowy przedmiot działalności Wnioskodawcy przeanalizowano dane przychodowe za 2025 r. oraz za okres styczeń-maj 2026 r., a także prognozę przychodów na 2026 r. Z danych tych wynika, że na poziomie sekcji PKD występuje zbieżność działalności obu spółek. Przy bardziej szczegółowym podziale PKD lub PKWiU występują różnice w konkretnych kodach, co wynika m.in. ze sposobu klasyfikacji i fakturowania usług. Różnice te nie odzwierciedlają jednak zasadniczej odmienności ekonomicznego profilu działalności, ponieważ działalność spółki przejmowanej obejmuje w przeważającym zakresie usługi techniczne, mechaniczne, remontowe oraz utrzymania ruchu, które są pokrewne i komplementarne wobec działalności Wnioskodawcy oraz mieszczą się w tym samym obszarze operacyjnym.

Zgodnie z otrzymanymi danymi udział działalności wspólnej lub pokrewnej w sprzedaży Wnioskodawcy wynosi ok. 99,87% za 2025 r. oraz ok. 98,24% za okres I-V 2026 r. Udział działalności wspólnej lub pokrewnej w sprzedaży spółki przejmowanej wynosi ok. 93,47% za 2025 r. oraz ok. 92,90% za okres I-V 2026 r. Łączny udział działalności wspólnej lub pokrewnej według danych za 2025 r. wynosi ok. 95,82%, a według danych za okres I-V 2026 r. ok. 93,39%. Dane te potwierdzają, że połączenie dotyczy działalności w przeważającym zakresie zbieżnej lub funkcjonalnie powiązanej, a nie działalności odmiennej branżowo.

Prognozowane przychody na 2026 r. wskazują, że przychody Wnioskodawcy wyniosą ok. (…) tys. zł, a przychody spółki przejmowanej ok. (…) tys. zł. W strukturze prognozowanej dla spółki przejmowanej dominują utrzymanie ruchu i remonty, roboty budowlane oraz działalność techniczno-mechaniczna. Są to obszary gospodarczo i funkcjonalnie powiązane z działalnością Wnioskodawcy. Działalność przejmowana nie ma zastąpić dotychczasowego profilu Wnioskodawcy, lecz go wzmocnić, zintegrować i uzupełnić. Sama skala przychodów realizowanych w ramach przejmowanych funkcji nie przesądza o zmianie przedmiotu podstawowej działalności, jeżeli funkcje te mieszczą się w tym samym obszarze działalności operacyjnej Wnioskodawcy.

Część działalności spółki przejmowanej była już wykorzystywana w ramach realizacji zadań operacyjnych Wnioskodawcy, w szczególności w formule podwykonawstwa. Planowane połączenie ma zatem na celu integrację funkcji wykonywanych dotychczas w ramach powiązanych procesów gospodarczych, a nie przeniesienie do Wnioskodawcy odmiennego, niepowiązanego profilu działalności.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, polegającym na połączeniu przez przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca jako spółka przejmująca przejmie podmiot prowadzący działalność mieszczącą się w dotychczasowym techniczno-budowlano-mechanicznym profilu działalności spółki przejmującej, będzie on uprawniony po dniu połączenia do rozliczenia własnych strat podatkowych poniesionych przed dniem połączenia, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, a ograniczenie wynikające z art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie uprawniony po dniu połączenia do rozliczenia własnych strat podatkowych poniesionych przed dniem połączenia, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT. Ograniczenie wynikające z art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W ocenie Wnioskodawcy, w wyniku połączenia nie zostanie spełniona przesłanka z art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT, ponieważ po połączeniu przedmiot faktycznie prowadzonej przez Wnioskodawcę podstawowej działalności gospodarczej nie będzie inny, w całości ani w części, od przedmiotu faktycznie prowadzonej przez Wnioskodawcę podstawowej działalności przed połączeniem. Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność w obszarze usług budowlanych, technicznych, mechanicznych, remontowych i inżynieryjnych, a działalność spółki przejmowanej będzie stanowiła działalność mieszczącą się w tym samym obszarze operacyjnym, komplementarną i funkcjonalnie związaną z tym profilem.

W ocenie Wnioskodawcy, w wyniku połączenia nie zostanie również spełniona przesłanka z art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT. Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej, a połączenie będzie miało charakter integracji spółki zależnej z jej jedynym wspólnikiem. Planowane połączenie nie spowoduje wejścia do struktury udziałowej Wnioskodawcy żadnego nowego wspólnika ani objęcia udziałów Wnioskodawcy przez podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym Wnioskodawca poniósł stratę, praw takich nie posiadały. Struktura właścicielska Wnioskodawcy pozostanie bez zmian.

Zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może rozliczyć stratę ze źródła przychodów w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z zachowaniem limitów określonych w tym przepisie. Co do zasady podatnik może zatem rozliczać straty podatkowe, które sam poniósł.

Jednocześnie art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT wyłącza możliwość uwzględniania strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych. Wnioskodawca podkreśla, że niniejszy wniosek nie dotyczy strat podatkowych spółki przejmowanej. Wnioskodawca nie zamierza rozliczać strat spółki przejmowanej, a wyłącznie własne straty podatkowe poniesione przed dniem połączenia.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego: po pierwsze, przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części, jest inny niż przed takim przejęciem lub nabyciem, albo po drugie, co najmniej 25% udziałów albo akcji podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł stratę, praw takich nie posiadały.

Przepis ten powinien być interpretowany z uwzględnieniem jego celu. Celem regulacji jest przeciwdziałanie przenoszeniu rentownej działalności do podmiotów posiadających straty podatkowe, w sytuacjach, w których reorganizacja służyłaby w istocie wykorzystaniu strat podatkowych. Nie oznacza to jednak, że każde połączenie spółki posiadającej własne straty podatkowe automatycznie pozbawia ją prawa do rozliczenia tych strat. Dla zastosowania ograniczenia konieczne jest spełnienie jednej z przesłanek wskazanych w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a albo lit. b ustawy o CIT.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przesłanka z art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT nie zostanie spełniona. Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia przedmiotu faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej. W praktyce interpretacyjnej i orzeczniczej akcentuje się jednak, że istotna jest rzeczywiście prowadzona działalność gospodarcza, a nie wyłącznie formalny wpis w KRS lub szczegółowy kod PKD. PKD może mieć znaczenie pomocnicze, ale nie powinien przesądzać o wyniku oceny, jeżeli faktyczny, ekonomiczny i funkcjonalny profil działalności pozostaje ten sam.

Zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, sklasyfikowana pod kodem PKD (…). Pozostałe kody PKD ujawnione w KRS obejmują m.in. działalności projektowe, techniczne, budowlane oraz inżynieryjne. Wnioskodawca wskazuje jednak, że dla potrzeb art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT istotne znaczenie ma faktycznie prowadzona działalność gospodarcza, a kody PKD mają charakter pomocniczy.

Zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności spółki przejmowanej jest naprawa i konserwacja maszyn, sklasyfikowana pod kodem PKD (…).

Pozostałe kody PKD ujawnione w KRS obejmują m.in. działalności mechaniczne, instalacyjne, remontowe, techniczne i budowlane. Faktycznie prowadzona działalność spółki przejmowanej obejmuje przede wszystkim usługi techniczne, mechaniczne, remontowe oraz utrzymania ruchu. Wnioskodawca przed połączeniem prowadzi działalność operacyjną w obszarze usług budowlanych, technicznych, mechanicznych i projektowych. Po połączeniu Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność w tym obszarze. Przejęcie spółki przejmowanej nie spowoduje zastąpienia dotychczasowego profilu Wnioskodawcy innym profilem działalności. Działalność przejmowana obejmuje w szczególności usługi techniczne, mechaniczne, remontowe oraz utrzymania ruchu. Są to funkcje mieszczące się w tym samym obszarze operacyjnym, komplementarne i gospodarczo powiązane z działalnością Wnioskodawcy. Celem połączenia jest ich integracja w jednym podmiocie, a nie wejście Wnioskodawcy w nowy, odmienny segment działalności.

Kody PKD ujawnione w KRS potwierdzają, że obie spółki funkcjonują w obszarach technicznych, inżynieryjnych, mechanicznych oraz budowlanych. W przypadku Wnioskodawcy przeważający przedmiot działalności ujawniony w KRS obejmuje działalność inżynieryjną i doradztwo techniczne, a w przypadku spółki przejmowanej naprawę i konserwację maszyn. Jednocześnie oba odpisy KRS wskazują również na działalności techniczne, budowlane, instalacyjne, projektowe, mechaniczne lub produkcyjno-metalowe. Z danych przychodowych wynika ponadto, że na poziomie sekcji PKD występuje zbieżność działalności obu spółek, a różnice w kodach szczegółowych wynikają z odmiennego sposobu klasyfikowania usług technicznych, mechanicznych, utrzymania ruchu i usług budowlanych. Istotne jest to, że na poziomie ekonomicznym i funkcjonalnym działalności są elementami jednego profilu techniczno-budowlano-mechanicznego.

Dane przychodowe za 2025 r. i za okres I-V 2026 r. potwierdzają, że zdecydowana większość działalności spółki przejmowanej mieści się w konfiguracji działalności wspólnej lub pokrewnej z działalnością Wnioskodawcy. Udział działalności wspólnej lub pokrewnej w sprzedaży spółki przejmowanej wynosi według otrzymanych danych ok. 93,47% za 2025 r. oraz ok. 92,90% za okres I-V 2026 r. Łączny udział działalności wspólnej lub pokrewnej według danych za 2025 r. wynosi ok. 95,82%, a według danych za okres I-V 2026 r. ok. 93,39%. Dane te potwierdzają, że połączenie nie polega na przejęciu odrębnej, niepowiązanej działalności, lecz na integracji działalności zasadniczo zbieżnej lub funkcjonalnie związanej.

Planowane połączenie nie spowoduje wejścia Wnioskodawcy w nowy, odmienny sektor działalności gospodarczej. Działalność wykonywana przez spółkę przejmowaną stanowi element tego samego obszaru operacyjnego, w którym Wnioskodawca funkcjonuje przed połączeniem, tj. obszaru usług technicznych, budowlanych, mechanicznych, remontowych oraz inżynieryjnych. Połączenie będzie skutkowało integracją funkcji wykonywanych dotychczas w ramach powiązanych procesów gospodarczych, a nie zmianą przedmiotu podstawowej działalności Wnioskodawcy.

Okoliczność, że przychody generowane przez działalność spółki przejmowanej mogą stanowić istotną część przychodów Wnioskodawcy po połączeniu, nie oznacza sama w sobie zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej przez Wnioskodawcę podstawowej działalności gospodarczej. Decydujące znaczenie ma bowiem charakter tej działalności, jej funkcjonalne powiązanie z działalnością prowadzoną przed połączeniem oraz gospodarczy cel integracji. Działalność spółki przejmowanej nie będzie działalnością odmienną branżowo, lecz działalnością mieszczącą się w tym samym obszarze operacyjnym, tj. w obszarze usług technicznych, budowlanych, mechanicznych, remontowych i inżynieryjnych.

W ocenie Wnioskodawcy, dla zastosowania art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT nie jest wystarczające stwierdzenie, że po przejęciu dojdzie do zwiększenia skali określonych funkcji operacyjnych albo do przesunięcia struktury przychodów pomiędzy poszczególnymi kategoriami usług. Przepis ten odnosi się do zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej, a nie do każdej zmiany proporcji przychodów, zakresu usług pomocniczych lub sposobu organizacji działalności. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym połączenie nie spowoduje wejścia Wnioskodawcy w nowy sektor gospodarki, lecz doprowadzi do konsolidacji działalności prowadzonej w ramach tego samego techniczno-budowlano-mechanicznego profilu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej, np. w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.48.2025.1.AK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym spółka przejmująca zachowuje prawo do rozliczenia własnych strat podatkowych po połączeniu, jeżeli działalność spółki przejmowanej wpisuje się w działalność spółki przejmującej, po połączeniu nie następuje zmiana podstawowej działalności spółki przejmującej oraz nie dochodzi do zmiany struktury właścicielskiej objętej art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT.

Natomiast, w interpretacji indywidualnej z 12 lutego 2026 r., Znak: 0114- KDIP2-1.4010.724.2025.1.JF, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaakceptował argumentację, zgodnie z którą rozszerzenie działalności o działalność mieszczącą się w tej samej branży i opartą na podobnych procesach gospodarczych nie musi oznaczać zmiany przedmiotu podstawowej działalności. W interpretacji tej podkreślono również, że przedmiot działalności ujawniony w PKD ma charakter pomocniczy, a decydujące znaczenie ma faktycznie prowadzona działalność gospodarcza.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 18 października 2024 r., Znak: 0111- KDIB2-1.4010. 342.2024.2.AR, organ również zaakcentował znaczenie faktycznego prowadzenia działalności, a nie wyłącznie formalnie deklarowanego przedmiotu działalności.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie zostanie spełniona również przesłanka z art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT. Na dzień złożenia wniosku i na dzień połączenia Wnioskodawca posiada i będzie posiadał 100% udziałów w spółce przejmowanej. Połączenie będzie zatem dotyczyło spółki dominującej oraz jej spółki zależnej i będzie stanowiło integrację działalności prowadzonej dotychczas w ramach jednej grupy kapitałowej. W wyniku połączenia nie dojdzie do wejścia do struktury udziałowej Wnioskodawcy nowego wspólnika. Nie dojdzie również do sytuacji, w której co najmniej 25% udziałów Wnioskodawcy posiadałby podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym Wnioskodawca poniósł stratę, praw takich nie posiadały.

Zgodnie z odpisem KRS Wnioskodawcy, wspólnikami Wnioskodawcy pozostają spółki z grupy kapitałowej Grupa A. Struktura właścicielska Wnioskodawcy oraz spółki przejmowanej jest zatem strukturą wewnątrzgrupową. Na poziomie właścicielskim Grupa A. jest powiązana ze (…), który pozostaje jednym z kluczowych akcjonariuszy Grupa B. S.A., tj. jednostki dominującej grupy. Planowane połączenie nie ma na celu ani nie będzie skutkowało zmianą tej struktury właścicielskiej, lecz uproszczeniem struktury przez połączenie Wnioskodawcy z podmiotem od niego zależnym.

Wnioskodawca wskazuje, że praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza istotne znaczenie przesłanki właścicielskiej. W interpretacji indywidualnej z 20 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.334.2025.1.JMS, organ odmówił podatnikowi prawa do rozliczenia strat podatkowych z uwagi na skutki właścicielskie reorganizacji. Sytuacja ta różni się jednak od przedstawionego zdarzenia przyszłego, ponieważ w niniejszej sprawie nie dojdzie do zmiany właścicielskiej objętej art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT.

Planowane połączenie ma rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze. Wynika ono przede wszystkim z komplementarnego charakteru działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę i spółkę przejmowaną oraz z potrzeby integracji funkcji projektowych, inwestycyjnych, technicznych, remontowych, serwisowych, wykonawczych i związanych z utrzymaniem ruchu, które są realizowane w ramach jednej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca pełni funkcje związane z projektowaniem, przygotowaniem i realizacją inwestycji, wykonawstwem remontów, serwisem oraz utrzymywaniem sprawności ruchu ciągów przemysłowych. Spółka przejmowana wykonuje działalność funkcjonalnie powiązaną z tym profilem, obejmującą w szczególności nadzór, wykonawstwo, rozruch i przekazywanie do eksploatacji obiektów nowo budowanych oraz eksploatowanych, a także bieżącą obsługę konserwacyjno- remontową obiektów produkcyjnych. Oznacza to, że działalność spółki przejmowanej stanowi naturalne wykonawczo-remontowe i utrzymaniowe uzupełnienie działalności Wnioskodawcy.

Połączenie pozwoli na utworzenie bardziej zintegrowanego podmiotu zdolnego do kompleksowej obsługi projektów technicznych i przemysłowych, obejmującej projektowanie, przygotowanie i zarządzanie projektem, realizację inwestycji, prace wykonawcze, remonty, konserwacje, serwis oraz utrzymanie ruchu. W efekcie w jednym podmiocie zostaną skonsolidowane kompetencje projektowe, inżynieryjne, zarządcze, wykonawcze, remontowe i utrzymaniowe.

Reorganizacja umożliwi ograniczenie rozproszenia funkcji operacyjnych pomiędzy odrębnymi podmiotami prawnymi. Funkcjonowanie Wnioskodawcy i spółki przejmowanej jako dwóch odrębnych spółek wymaga utrzymywania odrębnych struktur zarządczych, administracyjnych, księgowych, sprawozdawczych, prawnych i organizacyjnych, a także powoduje konieczność prowadzenia rozliczeń wewnątrzgrupowych oraz koordynowania współpracy pomiędzy odrębnymi podmiotami. Połączenie pozwoli uprościć tę strukturę, skrócić ścieżki decyzyjne, usprawnić planowanie i nadzór nad realizacją zadań oraz ograniczyć koszty funkcjonowania odrębnych podmiotów.

Istotnym elementem uzasadnienia ekonomicznego jest lepsze wykorzystanie zasobów ludzkich, technicznych i organizacyjnych. Spółka przejmowana dysponuje doświadczeniem, know-how oraz wyspecjalizowaną kadrą wykonawczą i remontową. Integracja tych zasobów z kompetencjami Wnioskodawcy pozwoli na bardziej efektywne planowanie prac, elastyczniejsze przypisywanie pracowników i sprzętu do zadań, ograniczenie dublowania funkcji oraz poprawę wykorzystania zaplecza technicznego.

Połączenie ma także na celu zwiększenie możliwości realizacji zadań wewnętrznymi zasobami grupy oraz ograniczenie potrzeby korzystania z podwykonawstwa zewnętrznego w zakresie prac, które mogą być wykonywane przez przejmowane zasoby wykonawcze i remontowe. W konsekwencji Wnioskodawca powinien uzyskać lepszą kontrolę nad kosztami, jakością, terminowością i dostępnością zasobów, a także większą przewidywalność realizacji kontraktów technicznych, remontowych i inwestycyjnych.

Reorganizacja jest spójna z kierunkiem transformacji operacyjnej Grupy A., zakładającym zwiększenie efektywności biznesowej, integrację procesów oraz konsolidację struktury organizacyjnej i własnościowej. Połączenie Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną wpisuje się w ten kierunek jako działanie prowadzące do uproszczenia struktury grupy, poprawy efektywności operacyjnej oraz konsolidacji komplementarnych funkcji technicznych i wykonawczych.

Planowane połączenie nie jest nakierowane na osiągnięcie korzyści podatkowej w postaci sztucznego wykorzystania strat podatkowych. Spółka przejmowana prowadzi działalność mieszczącą się w tym samym obszarze operacyjnym co działalność Wnioskodawcy, tj. w obszarze usług technicznych, przemysłowych, remontowych, wykonawczych, utrzymaniowych i inżynieryjnych. Celem połączenia jest integracja realnie powiązanych funkcji gospodarczych, a nie przeniesienie do Wnioskodawcy odmiennej, niepowiązanej działalności. Wnioskodawca nie zamierza rozliczać strat podatkowych spółki przejmowanej, a planowane połączenie zostałoby przeprowadzone niezależnie od wyniku postępowania interpretacyjnego, z uwagi na wskazane powyżej przyczyny ekonomiczne i organizacyjne.

W konsekwencji, skoro w wyniku połączenia nie dojdzie do zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej przez Wnioskodawcę podstawowej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT oraz nie dojdzie do zmiany właścicielskiej objętej art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT, ograniczenie wynikające z art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Wnioskodawca będzie zatem uprawniony po dniu połączenia do rozliczenia własnych strat podatkowych poniesionych przed dniem połączenia, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl art. 491 § 1 KSH:

 

Jak wynika z art. 492 § 1 KSH:

Połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Na podstawie art. 494 § 1 KSH

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., także jako: „O.p.”).

 

Zgodnie z art. 93 § 1 O.p.:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

 

Stosownie do treści art. 93 § 2 ww. ustawy:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2123 dalej: „ustawa nowelizująca”) ustawodawca wprowadził od 1 stycznia 2021 r. ograniczenia w zakresie rozliczania strat podatkowych. Nie oznacza to, że podatnicy utracili możliwość rozliczania strat podatkowych z lat ubiegłych, jednak ustawa nowelizująca wprowadza pewne ograniczenia rozliczania strat podatkowych m.in. w sytuacjach, w których dochodzi do połączenia podmiotów bądź nabycia przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przed wejściem w życie ustawy nowelizującej przewidywała w takich sytuacjach jedynie zakaz „przejmowania” straty innego podmiotu.

 

W myśl art. 7 ust. 5 ustawy o CIT:

O wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

 1) obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

 2) obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT:

 

Na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

 a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

 b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Przy czym, zgodnie z zasadą wynikającą z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT:

 

Powyższe oznacza, że nie można odliczać straty, jeżeli w wyniku przejęcia innego podmiotu w toku połączenia spółek lub nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (zakupu lub w wyniku aportu):

a) zmieni się przedmiot prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej (w całości lub w części) lub

b) zmieni się wspólnik lub wspólnicy w odniesieniu do co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika, co jest badane na koniec roku podatkowego.

Znowelizowane przepisy miały na celu przeciwdziałać przenoszeniu rentownej działalności do spółek ze stratą podatkową. Taka sytuacja może mieć miejsce w szczególności, gdy podmiot ponoszący straty, którego działalność nie rokuje możliwości uzyskiwania w kolejnych latach dochodów i rozliczenia wykazanych strat z tymi dochodami, może dokonać przejęcia lub zakupu innego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części), po to tylko, aby o wartość poniesionych w przeszłości strat obniżać podatkowe dochody tego innego przedsiębiorstwa.

Powyższa regulacja w bardzo istotny sposób wpływa na konsekwencje podatkowe m.in. transakcji przejęć spółek kapitałowych, ograniczając możliwość rozliczania przez spółkę przejmującą po dokonaniu przejęcia innej spółki swoich strat podatkowych z lat wcześniejszych.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej (Druk sejmowy nr 642):

Z powyższego dokumentu wynika wprost, że ratio legis wprowadzonego ograniczenia sprowadza się do ochrony tożsamości profilu ekonomicznego podatnika i wyeliminowania sytuacji, w których historyczna strata podmiotu przejmującego jest sztucznie konsumowana przez dochody wygenerowane przy wykorzystaniu substratu majątkowego i operacyjnego spółki przejmowanej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że posiadają Państwo własne, nierozliczone straty podatkowe z lat 2021–2025 w łącznej, znacznej kwocie (…) zł. Jednocześnie prognozy finansowe na 2026 r. obrazują głęboką asymetrię skali działalności łączących się spółek – prognozowane przychody Państwa wynoszą ok. (…) tys. zł, podczas gdy przychody spółki przejmowanej (A. Sp. z o.o.) szacowane są na kwotę ok. (…) tys. zł. Oznacza to, że po połączeniu to struktura operacyjna i przychodowa podmiotu przejmowanego stanie się dominującym elementem działalności połączonej spółki.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że negatywna przesłanka z art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, argumentując, iż działalność spółki przejmowanej ma charakter komplementarny oraz pokrewny branżowo, a obie spółki operują w ramach tej samej sekcji PKD.

Organ nie może podzielić tego poglądu. W ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, posłużenie się przez Państwa argumentem o „komplementarności” przejmowanego biznesu wprost dowodzi, że warunek tożsamości przedmiotu działalności zostanie naruszony. W ujęciu językowym i gospodarczym pojęcie „komplementarny” oznacza „uzupełniający”. Działalność uzupełniająca z definicji nie jest działalnością tożsamą – stanowi ona nowy obszar operacyjny, który nie był dotychczas bezpośrednio realizowany w ramach Państwa struktury.

Przed połączeniem podstawowa i faktycznie prowadzona działalność Państwa koncentruje się na inżynierii i doradztwie technicznym (PKD (…)), natomiast spółka przejmowana realizuje w przeważającym zakresie zadania polegające na naprawie i konserwacji maszyn oraz bieżącym utrzymaniu ruchu (PKD (…)). Sami Państwo w opisie sprawy wprost wskazują, że: „Przy bardziej szczegółowym podziale PKD lub PKWiU występują różnice w konkretnych kodach”.

Zauważyć należy, że ustawodawca konstruując normę sankcyjną w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT celowo użył sformułowania, zgodnie z którym przedmiot działalności po przejęciu nie może być inny „w całości albo w części”. Zastosowanie tej rygorystycznej formuły oznacza, że zakazem objęta jest nie tylko całkowita zmiana branży, lecz każda strukturalna modyfikacja polegająca na inkorporowaniu nowego, uzupełniającego segmentu rynku, który generuje odrębne strumienie przychodowe. Skoro Wnioskodawca bezpośrednio włączy do swojego przedsiębiorstwa działalność serwisowo-remontową o skali obrotów niemal dwukrotnie przewyższającej jego dotychczasowy profil, to przedmiot faktycznie prowadzonej przez niego podstawowej działalności gospodarczej stanie się w części inny niż przed połączeniem.

Odnosząc się z kolei do przesłanki określonej w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT, Organ potwierdza, że w wyniku połączenia nie dojdzie do zmiany struktury właścicielskiej Państwa w sposób określony w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT. Połączenie nie będzie wiązało się z wejściem do struktury udziałowej Państwa nowego wspólnika ani z objęciem Państwa udziałów przez podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym ponieśli Państwo stratę, praw takich nie posiadały.

Należy jednak pamiętać, że art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w sprawie jeśli zostanie spełniony chociaż jeden z warunków w nim wskazanych, bądź w lit. a) bądź w lit b) – wynika to z użytego w tym przepisie spójnika „lub”.

Zatem, mając na uwadze powyższe przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w wyniku planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną zmianie ulegnie w części przedmiot faktycznie prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy i w związku z tym nie będzie Państwu przysługiwało prawo do rozliczenia strat podatkowych powstałych w latach ubiegłych w związku z art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.