0111-KDIB1-1.4010.397.2026.4.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 I.      Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

II.       Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

·      B. C.

·      D. E.

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca to polska firma (…). (…).

F. sp.k. (dalej: „Spółka Komandytowa” lub „Spółka Przejmowana”), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów.

Wspólnikami Spółki Komandytowej są:

·      B. C. (Zainteresowany 1) – komandytariusz. Ogół praw i obowiązków komplementariusza został objęty w dniu (...) 2026 r. poprzez nabycie w ramach umowy sprzedaży od poprzedniego udziałowca. Ogół praw i obowiązków nie został nabyty w drodze wymiany udziałów ani przydzielony w wyniku połączenia lub podziałów podmiotów;

·      D. E. (Zainteresowany 2) – komplementariusz. Ogół praw i obowiązków objął w zamian za wkład pieniężny o wartości 100 zł. Ogół praw i obowiązków nie został nabyty w wyniku wymiany udziałów ani przydzielony w wyniku połączenia lub podziałów podmiotów.

Przedmiotem działalności Spółki Komandytowej jest analogicznie jak w przypadku Wnioskodawcy świadczenie usług (…).

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie połączenia ze Spółką Komandytową w trybie połączenia przez przyjęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Komandytowej na Wnioskodawcę w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, przydzielone wspólnikom Spółki Komandytowej (dalej: „Połączenie”). Ponieważ Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Komandytowej, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie zwykłym (nie uproszczonym).

W wyniku Połączenia Wnioskodawca wyemituje nowe udziały na rzecz Zainteresowanego 1 (Komandytariusza) oraz Zainteresowanego 2 (Komplementariusza), proporcjonalnie do ich udziałów w majątku Spółki Komandytowej.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Komandytowej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych ogółowi wspólników Spółki Komandytowej.

W wartości rynkowej majątku wchodzącego w skład Spółki przejmowanej uwzględnione zostaną zobowiązania handlowe, pożyczkowe, które nie są związane ze składnikami majątku. Zobowiązania te nie będą stanowić długu, który jest zaciągnięty w związku z określonym składnikiem majątku, który będzie przejęty w ramach opisanego we wniosku połączenia.

W wyniku Połączenia Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Komandytowej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych - wartość podatkowa żadnego ze składników nie zostanie zwiększona. Przejęte składniki majątku Wnioskodawca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będzie kontynuować działalność Spółki Komandytowej w Polsce.

Zgodnie z założeniem, wartość podatkowa udziałów Wnioskodawcy przydzielonych Zainteresowanemu 1 zostanie ustalona w wysokości historycznej wartości podatkowej ogółu praw i obowiązków Zainteresowanego 1 w Spółce Komandytowej, co oznacza, że nie będzie wyższa niż wartość historyczna.

Przyjęta odpowiednio przez Zainteresowanego 1 i Zainteresowanego 2 wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych im przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w ich rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość ich udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do połączenia spółek, byłaby przez nich przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Przy ewentualnej sprzedaży udziałów Wnioskodawcy koszty będą ustalane przez Wspólników (Zainteresowanego 1 i Zainteresowanego 2) w wartości „historycznej” – ich wydatków na objęcie udziałów w F. sp.k.

Dla Zainteresowanego 1 oraz Zainteresowanego 2 wartość emisyjna udziałów przydzielonych w Spółce Przejmującej będzie wyższa niż wydatki poniesione przez tę osobę na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej.

Zainteresowany 1 i Zainteresowany 2 nie otrzymają dopłaty w gotówce w związku z Połączeniem.

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – w szczególności: uproszczenie struktury kapitałowej i centralizacja działalności operacyjnej. Głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest i nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania). Istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych stanowi element opisu zdarzenia przyszłego i nie jest przedmiotem zapytania.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.  W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkową majątku F. sp.k., o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) – w szczególności czy przez pojęcie majątku należy rozumieć zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań) Spółki Komandytowej?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.  W jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej w rozumieniu ustawy o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

3.  W jaki sposób należy określić wartość składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w drodze Połączenia w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

4.  Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Komandytową, które to Połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie było ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie skutkuje po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez pojęcie „wartość rynkowa majątku” należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT stanowi, że do przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują użytego w powyższych artykułach pojęcia majątku. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w celu określenia znaczenia tego pojęcia należy odwołać się do innych źródeł.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795, dalej: „k.c.”) również nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia. Należy jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma dwa znaczenia i może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu podmiotowi (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno aktywów jak i pasywów (znaczenie szersze).

Przykładowo, zgodnie z komentarzem do art. 44 k.c. (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 24, Warszawa 2020): „Wśród koncepcji dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:

1)  koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (...);

2)  koncepcję szerszą, w myśl której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;

3)  pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie.”

Powyższe wnioski znajdują także potwierdzenie w innych źródłach, przykładowo w innym komentarzu do art. 44 k.c.: „W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć terminu „majątek”. Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące określonemu podmiotowi, co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi z 28 marca 2014 r., I ACa 1278/13, Legalis). Według szerszego ujęcia termin „majątek” używany jest dla określenia zarówno aktywów, jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie (szerokie) znaczenie (wyr. SN z 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego podmiotu (A. Dyoniak, Pojęcie, s. 120-121). Powszechnie przyjmowane jest stanowisko trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa pojęcie majątku wystąpić może zarówno w szerokim, jak i wąskim znaczeniu” (m.in. A. Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z. Radwański, A. Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134-135; M. Bednarek, Mienie, s. 30; W.J. Katner, w: SPP, t. 1, 2012, s. 1298)." (red. dr hab. Mariusz Załucki, Kodeks cywilny. Komentarz, Wyd. 1, Warszawa 2019).

Należy podkreślić, że w przypadku przyjęcia odmiennego rozumienia wartości majątku spółki dzielonej (tj. innego niż wartość aktywów z uwzględnieniem wartości zobowiązań), na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d prawie zawsze powstałby przychód z tytułu łączenia bądź podziału spółki. Skoro przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej, natomiast wartość rynkowa udziałów z definicji uwzględnia zarówno wartości aktywów spółki, jak i wartość zobowiązań (ponieważ wartość ta musi uwzględniać ogół praw i obowiązków danego podmiotu), w związku z tym nie może przekraczać wartości majątku podmiotu uwzględniającej także jego zobowiązania.

Wnioskodawca przy tym wskazuje, że zgodnie z pkt 2 preambuły Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz.UE.L 310, s. 34 ze zm.; dalej: „Dyrektywa”):

„Łączenia, podziały, podziały przez wydzielenie, wnoszenie aktywów, wymiana udziałów dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym.”

Tym samym należy podkreślić, że jednym z celów Dyrektywy jest zapewnienie, że połączenie nie powinno wiązać się z powiększeniem podstawy opodatkowania dla spółek biorących w nim udział (zasada neutralności wynikająca z art. 4 ust. 1 Dyrektywy).

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że majątek powinien być rozumiany wyłącznie jako zbiór aktywów, takie rozumienie przekładałoby się bowiem na brak neutralności połączenia, tym samym byłoby sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z wykładnią prounijną.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie przez ustaloną na dzień poprzedzający Dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe, przykładowo:

·      w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 maja 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z 21 stycznia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2- 1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w stanowiskach uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: „Jednocześnie wycena wartości majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki”;

·      w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził, że: „Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania”;

·      w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z 23 kwietnia 2021 r., Znak: 0114-KDIP2- 1.4010.74.2021.1.JF, w których organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, wskazując: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;

·      w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „zdaniem Wnioskodawcy pojęcie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć szeroko, tj. jako zbiór aktywów i pasywów”;

Ad 2

Wnioskodawca uważa, iż przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć - wartość rynkową udziałów spółki przejmującej wydanych wspólnikom spółki przejmowanej.

Artykuł 491 § 1 KSH stanowi, iż spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wynajmnie (winno być: przyznaje) wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Wobec kształtu powyższej regulacji podkreślić należy, że mimo zdefiniowania przez ustawodawcę pojęcia „wartości emisyjnej udziałów (akcji)” w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, rozumienie tego pojęcia może nadal budzić wątpliwości. Termin ten został zdefiniowany w ustawie jako „cena, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów (akcji)”.

Starając się przełożyć tę definicję na zespół norm regulujących transakcję połączenia spółek, można byłoby dojść do wniosku, że wartość ta powinna być ustalona jako równowartość majątku spółki przejmowanej, gdyż to ona stanowi „cenę” za objęcie przez udziałowca udziałów/akcji. Przyjmując jednak taką wykładnię, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT okazałby się przepisem pustym - oznaczałoby to bowiem, że cały majątek spółki przejmowanej będzie zawsze przypadał na udziały wydawane przez spółkę przejmującą.

Zdaniem Wnioskodawcy, w tej sytuacji należy odwołać się do stanowiska doktryny i uznać, iż ustawodawca miał na myśli: „wartość rynkową udziałów wydawanych udziałowcom spółki przejmowanej, przez spółkę przejmującą”, (por. Kondej Mikołaj, Wicher Mateusz, Opodatkowanie połączeń po 1.01.2022 r., PP 2022/7/24-36).

Analogiczne stanowisko zajmuje również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 31 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.518.2022.1.AND, w której, zgadzając się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, wyjaśnił iż: „W ocenie Wnioskodawcy, pod pojęciem „wartości emisyjnej” udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej - w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 4a pkt 16a CIT - należy rozumieć wartość rynkową majątku spółki przejmowanej przeniesionego na spółkę przejmującą w związku z połączeniem lub wartość wyższą, odpowiadającą wartości rynkowej udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej, w sytuacji w której wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej prezentowałaby niższą wartość.

W związku z tym, w celu dokładnego określenia wartości emisyjnej udziałów (a zatem wartości rynkowej udziałów), należy zastosować właściwą metodę wyceny.

Podsumowując zdaniem wnioskodawcy, wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT to - wartość rynkowa udziałów spółki przejmującej wydanych wspólnikom spółki przejmowanej, określona przez wyspecjalizowany i niepowiązany ze spółkami podmiot zewnętrzny.

Ad 3

Przez wartość składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.

Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Z kolei cenę nabycia art. 16g ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definiuje jako kwotę należną zbywcy.

Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe” ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż długi mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Oznacza to, iż ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania finansowe należne do zapłaty innym jednostkom. Długi te stanowią kapitał obcy i finansują część majątku (aktywów) przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w składnikach majątkowych - winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy.

Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których przejmowane długi wpływałyby podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to takiego przypadku, w którym kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość przejętych do spłaty długów zbywcy, jako element ceny nabycia.

Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że przez składniki dla celów podatkowych rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.

Zważywszy na powyższe rozważania, użyte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyrażenie wartości składników majątku z kolei powinno być rozumiane jako wartość rynkowa ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.

Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji Znak: 0111-KDIB2-1.4010.155.2024.1.KK: „przez wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnie z nimi związanych”.

Ad 4

W opisanym zdarzeniu przyszłym, przychód po stronie Spółki przejmującej w wyniku transakcji Połączenia może powstać na podstawie następujących przepisów ustawy o CIT: art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT za przychód uważa się w szczególności ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jak wynika z powyższych przepisów, wartość przychodu Spółki Przejmującej powinna zostać określona jako suma:

·      ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Połączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), nie wliczając wartości tych składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanych przez Spółkę Przejmującą, które to składniki majątku Spółka Przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT) oraz

·      ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Połączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmującej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT).

W świetle powyższego, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT, jeżeli:

·      Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanych w wyniku Połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych (...) i przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP (zgodnie z powyższym pkt 1);

·      wartość rynkowa majątku przejmowanego na skutek Połączenia przez Spółkę Przejmującą nie będzie przekraczała sumy: wartość emisyjnej udziałów/akcji przydzielonych udziałowcom (zgodnie z powyższym punktem 2).

Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, przez wartość składników majątku należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnie powiązanych z wydzielanym ZCP (winno być: z przejmowanym majątkiem Spółki Przejmowanej (Spółki Komandytowej).

Tym samym, aby zapewnić neutralność Połączenia, dana Spółka Przejmująca powinna:

·      przyjąć dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w zakresie pytania 1) Spółki Przejmowanej otrzymanych w drodze Połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej;

·      przypisać te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;

·      zapewnić, aby wartość majątku przejętego przez nią w wyniku Połączenia odpowiadała wartość emisyjnej udziałów/akcji przydzielonych udziałowcom.

Zgodnie z założeniami Połączenia opisanymi w zdarzeniu przyszłym:

·      wszystkie składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej i przenoszone na Spółkę Przejmującą, zostaną przez Spółkę Przejmującą przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce, oraz

·      wartość majątku przejętego odpowiednio przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadała wartości rynkowej (wartości emisyjnej) udziałów Spółki Przejmującej wyemitowanych w związku z Połączeniem.

Zatem Połączenie będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT, czyli po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie zobowiązanie podatkowe na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT.

Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji Znak: 0111-KDIB1-1.4010.157.2025.2.AND „po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Jednak zostanie on wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z jego ksiąg podatkowych i przypisze składniki majątku podmiotu dzielonego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem, dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”

W interpretacji Znak: 0111-KDIB1-1.4010.195.2024.2.SH podkreślono, że „do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP (co również będzie miało miejsce w analizowanej sprawie).”

Wnioskodawca pragnie w tym miejscu zauważyć również, że wyłączeń z przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie będzie miało miejsce z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym do analizowanego przypadku mogą znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

    Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Jak już wspomniano wyżej, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Ad 1 i 3

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 budzi kwestia w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkową majątku F. sp.k., o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – w szczególności, czy przez pojęcie majątku należy rozumieć zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań) Spółki Komandytowej oraz w zakresie pytania nr 3 w jaki sposób należy określić wartość składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w drodze Połączenia w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w myśl cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Przy czym przychód nie powstanie w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, który w Państwa sprawie nie będzie miał zastosowania, ponieważ opisane we wniosku połączenie nastąpi bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515¹ KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, które Spółka Przejmująca wyda na rzecz swoich dotychczasowych udziałowców będących także wspólnikami Spółki Przejmowanej.

Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołują się do pojęcia „wartości rynkowej majątku”.

Odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny, należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią, co do zasady, koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań wyłącznie związanych z przenoszonymi składnikami majątku w sposób opisany w powyższych wyjaśnieniach.

Skoro we wniosku wskazali Państwo, że w wartości rynkowej majątku wchodzącego w skład Spółki przejmowanej uwzględnione zostaną zobowiązania handlowe, pożyczkowe, które nie są związane ze składnikami majątku, zobowiązania te nie będą stanowić długu, który jest zaciągnięty w związku z określonym składnikiem majątku, który będzie przejęty w ramach opisanego we wniosku połączenia, to nie można zgodzić się ze stanowiskiem Państwa, że przez ustaloną na dzień poprzedzający Dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Jak wyjaśniono wyżej jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji). Przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny, należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią, co do zasady, koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Natomiast Państwo w wartości rynkowej majątku wchodzącego w skład Spółki Przejmowanej uwzględnili zobowiązania handlowe, pożyczkowe, które nie są związane ze składnikami majątku. Zobowiązania te nie będą stanowić długu, który jest zaciągnięty w związku z określonym składnikiem majątku, który będzie przejęty w ramach opisanego we wniosku połączenia.

Ogólne zadłużenie handlowe i operacyjne firmy nie obniża obiektywnej wartości rynkowej jej poszczególnych, fizycznych aktywów.

Tym samym w błędny sposób przyjęli Państwo definicję wartości rynkowej majątku dla potrzeb art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Natomiast odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 wskazać należy, że stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Odnosząc się do pojęcia „wartości składników majątku”, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w pierwszej kolejności zauważyć należy, że dokonując wykładni tego pojęcia nie jest właściwe odwoływanie się do pojęcia „składników majątkowych” zawartych w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT. Pojęcie „składniki majątkowe” z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT nie odpowiada językowo pojęciu „składniki majątku” lub „majątek” z art. 12 ustawy CIT. Zamieszczenie ww. definicji w przepisach ustawy adresowane było z założenia dla celów ustalenia wartości firmy lub wartości zbywanego przedsiębiorstwa i tym samym nie można przy pomocy tej definicji legalnej zdefiniować „wartości rynkowej majątku”.

Prawidłowe rozumienie wartości rynkowej majątku (składników majątku) zostało przedstawione powyżej dla potrzeb art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, wartość składników majątku, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT powinna być definiowana tożsamo jak wartość rynkowa majątku, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy CIT.

Tym samym z uwagi na powyższe Organ nie może uznać Państwa stanowiska do pytania nr 3 za prawidłowe.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 budzi kwestia w jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej w rozumieniu ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Tym samym odnosząc się do pojęcia „wartości emisyjnej udziałów” wskazać należy, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W związku z powyższym stwierdzić należy, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) należy rozumieć wartość wynikającą z dokumentów. Wartość ta nie może być niższa od wartości rynkowej udziałów (akcji). Tym samym zarówno, gdy cena emisyjna wynikająca z dokumentów równa się wartości rynkowej, jak i w sytuacji gdy cena emisyjna jest niższa od rynkowej, wartością emisyjną w rozumieniu art. 4a pkt 16a ustawy o CIT jest wartość rynkowa udziałów (akcji).

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad 4

Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia, czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Komandytową, które to Połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie było ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie skutkuje po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

·      spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

·      spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostałyby spełnione, bowiem jak wskazali Państwo, w wyniku Połączenia Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Komandytowej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych - wartość podatkowa żadnego ze składników nie zostanie zwiększona. Przejęte składniki majątku Wnioskodawca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będzie kontynuować działalność Spółki Komandytowej w Polsce.

Zatem, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku (ustalona w sposób wskazany w odpowiedzi na pytanie nr 1) Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmująca nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, to w takiej sytuacji nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zatem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie tego przepisu.

Jeżeli natomiast ewentualna nadwyżka by powstała, to mając na uwadze wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT również nie dojdzie do powstania przychodu.

Tym samym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek połączenia nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej.

Jak już wspomniano wyżej, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Ponadto wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale spółki przejmowanej.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Komandytowej. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie zwykłym.

Zatem Spółka Przejmująca nie posiada i na dzień poprzedzający dzień połączenia nie będzie posiadać żadnych udziałów (wkładów kapitałowych) w kapitale Spółki Przejmowanej.

W konsekwencji, skoro Spółka Przejmująca nie posiada statusu wspólnika w podmiocie przejmowanym, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT w ogóle nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, wskazać należy, że z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, przy czym przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W Państwa sprawie art. 515¹ § 1 KSH nie będzie miał zastosowania, ponieważ opisane we wniosku połączenie nastąpi bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515¹ KSH.

W związku z powyższym, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, połączenie, o którym mowa we wniosku, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli Spółka Przejmująca wskutek połączenia wyda udziały (akcje) wspólnikom Spółki Przejmowanej, których ustalona wartość emisyjna (w sposób określony w odpowiedzi na pytanie nr 2) będzie równa lub wyższa od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w sposób ustalony w odpowiedzi na pytanie nr 1).

Natomiast przychód powstanie w sytuacji, gdy ustalona – w sposób wskazany w odpowiedzi na pytanie nr 1 – na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać ustaloną wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom podmiotu przejmowanego (w sposób wskazany w odpowiedzi na pytanie nr 2).

Zatem część Państwa stanowisko, zgodnie z którym w następstwie dokonania Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należało uznać za nieprawidłowe. Natomiast część Państwa stanowisko, zgodnie z którym w następstwie dokonania Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe.

Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że celem połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jego przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jednak zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione w zdarzeniu przyszłym połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Ww. okoliczności zostały przyjęte jako nie podlegający ocenie prawnej opis sprawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.