0115-KDIT1.4011.637.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”).

Wnioskodawca od 17 lutego 2020 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą A. Przeważającym przedmiotem tej działalności jest działalność związana z oprogramowaniem.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy na podstawie umowy B2B usługi na rzecz X (dalej: „Spółka polska”). Spółka polska należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Y Inc., spółka z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, pod adresem (...) (dalej: „Spółka amerykańska” lub „Y”). Y Inc. jest spółką notowaną na New York Stock Exchange (NYSE), a jej akcje są notowane pod symbolem (...).

Wnioskodawca nie jest pracownikiem Spółki polskiej, ani Spółki amerykańskiej. Usługi na rzecz Spółki polskiej świadczy jako niezależny przedsiębiorca w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej.

Przychody Wnioskodawcy z działalności gospodarczej są opodatkowane ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Wobec Wnioskodawcy nie zachodzą przesłanki wyłączające możliwość opodatkowania przychodów ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych określone w art. 8 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej nie obejmuje profesjonalnego obrotu papierami wartościowymi, akcjami ani instrumentami finansowymi.

1. Przyznanie Wnioskodawcy RSU

W związku ze świadczeniem usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rzecz Spółki polskiej należącej do grupy kapitałowej Y Wnioskodawca został objęty programem motywacyjnym ustanowionym przez Spółkę amerykańską – (...). W ramach tego programu Wnioskodawca otrzymuje Restricted Stock Units (RSU). Pierwsze RSU zostały przyznane Wnioskodawcy przez Y Inc. 28 kwietnia 2022 r. W ramach pierwszego grantu przyznano Wnioskodawcy 560 RSU. Po pierwszym grancie Wnioskodawca otrzymywał kolejne granty RSU. Do 17 sierpnia 2026 r. przyznano mu łącznie 3.934 RSU w ramach grantów z 28 kwietnia 2022 r., 20 kwietnia 2023 r., 10 kwietnia 2024 r., 4 marca 2025 r. oraz 2 marca 2026 r. Według stanu na 17 sierpnia 2026 r. 3.002 jednostki zostały już zrealizowane, natomiast 932 RSU pozostawały niewyvestowane.

Przyznanie RSU ma charakter nieodpłatny. Wnioskodawca nie uiszcza ceny nabycia RSU, ani nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki amerykańskiej za ich przyznanie.

2. Charakter prawny RSU

Zgodnie z dokumentacją programu każdy RSU stanowi prawo do otrzymania po vestingu jednej akcji zwykłej Y Inc. Jednostki RSU nie stanowią jednak samych akcji. Do momentu vestingu Wnioskodawca nie posiada prawa do otrzymania akcji ani innego majątku. Przed vestingiem RSU stanowią jedynie niezabezpieczone zobowiązanie Spółki amerykańskiej, które może zostać wykonane dopiero po spełnieniu warunków programu.

Przed vestingiem Wnioskodawca nie jest akcjonariuszem Spółki amerykańskiej i nie przysługują mu prawa właściwe akcjonariuszowi, w tym prawo głosu ani prawo do dywidendy. Prawa te mogą powstać dopiero po faktycznym wydaniu akcji i zapisaniu ich na rzecz Wnioskodawcy. RSU podlegają ograniczeniom w zakresie ich przenoszenia przewidzianym w programie. W konsekwencji przed vestingiem RSU stanowią jedynie warunkową ekspektatywę otrzymania w przyszłości akcji Y Inc., uzależnioną od spełnienia warunków programu.

RSU nie stanowią instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności nie stanowią opcji, kontraktów terminowych, swapów, umów forward, kontraktów na różnicę ani innych instrumentów pochodnych.

3. Bezpośredni związek RSU ze świadczeniem usług

Przyznanie RSU pozostaje bezpośrednio związane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług na rzecz spółki należącej do grupy Y. Związek ten wynika wprost z dokumentacji programu. RSU są przyznawane w związku z dotychczasowym lub dalszym zatrudnieniem albo świadczeniem usług na rzecz Y Inc. lub jej spółek zależnych. W związku z przyznaniem RSU uczestnik zobowiązuje się do rzetelnego i efektywnego świadczenia usług na rzecz Spółki lub jej podmiotu zależnego.

Harmonogram vestingu uzależnia uzyskanie akcji od pozostawania przez uczestnika – zależnie od charakteru jego relacji z grupą – pracownikiem, konsultantem albo usługodawcą aż do odpowiedniej daty vestingu. W przypadku zakończenia świadczenia usług wszystkie RSU, które do tego momentu nie zostały wyvestowane, automatycznie przepadają bez jakiejkolwiek rekompensaty. Pomiędzy prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą i świadczeniem usług na rzecz Spółki polskiej a prawem do vestingu RSU istnieje zatem bezpośredni i funkcjonalny związek przyczynowo-skutkowy. RSU stanowią dla Wnioskodawcy pozapieniężny element systemu wynagradzania i motywowania związanego ze świadczeniem usług w ramach działalności gospodarczej na rzecz spółki należącej do grupy Y.

4. Vesting RSU i otrzymanie akcji

Vesting RSU następuje stopniowo zgodnie z harmonogramem programu. Pierwszy grant przewidywał czteroletni okres vestingu, kwartalny vesting oraz roczny „cliff”. Jedna czwarta akcji miała zostać wyvestowana w pierwszą rocznicę rozpoczęcia okresu vestingu, a następnie 1/16 całości w każdym kolejnym kwartale.

Pierwszy vesting nastąpił 15 lutego 2023 r. i objął 140 RSU z grantu przyznanego 28 kwietnia 2022 r. Settlement nastąpił 16 lutego 2023 r.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że podawana wcześniej data 16 lutego 2023 r. odnosiła się do daty rozliczenia (settlement), natomiast zgodnie z dokumentacją rachunku właściwą datą pierwszego vestingu/release jest 15 lutego 2023 r.

Po vestingu Spółka amerykańska wydaje Wnioskodawcy liczbę akcji odpowiadającą liczbie wyvestowanych RSU. W wyniku vestingu Wnioskodawca otrzymuje więc akcje Y Inc. posiadające konkretną wartość rynkową.

Historia rachunku potwierdza, że przy kolejnych vestingach ustalana jest liczba wydawanych akcji, cena akcji na dzień release oraz wartość brutto wydawanych akcji. Przykładowo przy pierwszym vestingu wydano 140 akcji przy cenie release 18,86 USD, co odpowiadało wartości brutto 2.640,40 USD. Dopiero w tym momencie Wnioskodawca otrzymuje definitywne przysporzenie majątkowe.

5. Brak definitywnego przysporzenia w momencie przyznania RSU

W momencie przyznania RSU Wnioskodawca nie uzyskuje definitywnego przysporzenia majątkowego:

•      nie są akcjami;

•      nie dają praw akcjonariusza;

•      nie dają prawa głosu ani prawa do dywidendy;

•      podlegają ograniczeniom w zakresie przenoszenia;

•      mogą w całości przepaść bez wynagrodzenia w przypadku zakończenia świadczenia usług przed vestingiem;

•      stanowią jedynie warunkowe prawo do otrzymania akcji w przyszłości.

W konsekwencji samo przyznanie RSU nie powoduje powstania po stronie Wnioskodawcy definitywnego, wymagalnego i posiadającego konkretną wartość rynkową przysporzenia. Wartość ekonomiczna świadczenia może zostać określona dopiero w momencie vestingu, kiedy Wnioskodawca otrzymuje akcje Y Inc. posiadające konkretną cenę rynkową.

6. Art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT

Program RSU nie stanowi w odniesieniu do Wnioskodawcy programu motywacyjnego korzystającego z odroczenia opodatkowania przewidzianego w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. Wnioskodawca uczestniczy bowiem w programie jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą i świadcząca usługi B2B. Nie otrzymuje RSU ani akcji jako pracownik i nie uzyskuje ich z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

7. Odpłatne zbycie akcji

Po vestingu akcje stają się własnością Wnioskodawcy i mogą być przez niego odpłatnie zbywane. Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej nie obejmuje profesjonalnego obrotu akcjami, papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi. W konsekwencji ewentualne odpłatne zbycie akcji otrzymanych w wyniku realizacji RSU stanowi odrębne od ich wcześniejszego nabycia zdarzenie podatkowe.

Pytania

1)  Czy przychód powstały u Wnioskodawcy w momencie realizacji (vestingu) RSU i nieodpłatnego objęcia akcji spółki amerykańskiej stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ustawy o PIT, i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne?

2)  Czy przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia akcji Y Inc. nabytych w wyniku realizacji RSU, uprzednio objętych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT?

3)  Czy dochód z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w pytaniu nr 2, podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT oraz powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38, niezależnie od opodatkowania działalności gospodarczej Wnioskodawcy ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych?

4)  Czy przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w pytaniu nr 2, Wnioskodawca ma prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość przychodu uprzednio rozpoznanego i opodatkowanego w momencie realizacji RSU w ramach działalności gospodarczej, zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o PIT?

Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1

Pana zdaniem przychód powstający w momencie vestingu RSU i nieodpłatnego otrzymania akcji Y Inc. stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b ustawy.

W momencie vestingu Wnioskodawca otrzymuje nieodpłatnie akcje Y Inc. Akcje posiadają konkretną wartość rynkową, a ich otrzymanie stanowi rzeczywiste i definitywne przysporzenie majątkowe.

Przychód ten pozostaje jednak w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Z dokumentacji programu jednoznacznie wynika, że RSU są przyznawane w związku ze świadczeniem usług na rzecz Y Inc. lub jej podmiotów zależnych. Vesting jest uzależniony od kontynuowania świadczenia usług, natomiast zakończenie świadczenia usług powoduje automatyczny przepadek niewyvestowanych RSU bez jakiejkolwiek rekompensaty. Nie ulega zatem wątpliwości, że pomiędzy działalnością gospodarczą Wnioskodawcy a uzyskaniem akcji istnieje bezpośredni związek funkcjonalny i ekonomiczny.

Okoliczność, że wynagrodzenie pieniężne za usługi wypłaca Wnioskodawcy X sp. z o.o., natomiast RSU przyznaje amerykańska spółka dominująca Y Inc., nie zmienia tej kwalifikacji. Oba świadczenia pozostają bowiem związane z tym samym stosunkiem gospodarczym – świadczeniem przez Wnioskodawcę usług B2B na rzecz podmiotu należącego do grupy Y. W konsekwencji przychód z tytułu nieodpłatnego otrzymania akcji powinien zostać zakwalifikowany do źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym ryczałt wynosi 3% m.in. dla przychodów określonych w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Tym samym przychód odpowiadający wartości nieodpłatnie otrzymanych akcji podlega opodatkowaniu 3% ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Brak przychodu w momencie samego grantu RSU

Jednocześnie przychód nie powstaje w momencie samego przyznania RSU. Do chwili vestingu Wnioskodawca nie jest właścicielem akcji i nie posiada praw akcjonariusza. RSU mogą przepaść w całości bez jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Wnioskodawcy. Dopiero vesting prowadzi do powstania bezwarunkowego prawa do akcji i następnie do ich wydania Wnioskodawcy.

Analogiczna interpretacja Dyrektora KIS

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje bezpośrednie potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lutego 2026 r., 0112-KDIL2-2.4011.985.2025.2.IM. Interpretacja dotyczyła podatniczki świadczącej usługi B2B na rzecz spółki zależnej należącej do grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym była Y Inc. Podatniczka uczestniczyła w programie RSU ustanowionym przez Y Inc., a prawo do RSU było związane ze świadczeniem przez nią usług w ramach działalności gospodarczej. Dyrektor KIS uznał w tej sprawie, że bezpośredni i funkcjonalny związek uczestnictwa w programie RSU z działalnością gospodarczą powoduje, że przychód z nieodpłatnego otrzymania akcji w momencie vestingu należy zakwalifikować do pozarolniczej działalności gospodarczej. Organ potwierdził następnie wprost, że przychód ten stanowi przychód z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT i podlega opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu. Podobieństwo obu spraw jest szczególnie daleko idące, ponieważ w obu przypadkach podmiotem dominującym i organizatorem programu RSU jest ta sama spółka – Y Inc.

Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2

Pana zdaniem przychód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji Y Inc. nabytych w wyniku vestingu RSU stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Odpłatne zbycie akcji stanowi zdarzenie podatkowe odrębne od wcześniejszego nieodpłatnego otrzymania tych akcji. Zakres działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT przychodami z kapitałów pieniężnych są przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W konsekwencji przychód z późniejszego zbycia akcji Y Inc. powinien zostać zakwalifikowany do źródła „kapitały pieniężne”. Takie stanowisko zostało potwierdzone również w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 lutego 2026 r., 0112-KDIL2-2.4011.985.2025.2.IM.

Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3

Pana zdaniem, dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ustawy o PIT i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów lub akcji podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Rozliczenie sprzedaży akcji pozostaje niezależne od opodatkowania działalności gospodarczej Wnioskodawcy ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Dochód ze sprzedaży akcji podlega więc wykazaniu w odrębnym zeznaniu PIT-38. Również ten sposób rozliczenia został jednoznacznie zaakceptowany przez Dyrektora KIS w interpretacji z 19 lutego 2026 r.

Pana stanowisko w zakresie pytania nr 4

Pana zdaniem, przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w wyniku vestingu RSU ma on prawo uwzględnić jako koszt uzyskania przychodu wartość przychodu uprzednio rozpoznanego z tytułu nieodpłatnego otrzymania tych akcji.

Zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie, w związku z którymi określono przychód zgodnie z art. 11 ust. 2-2b ustawy, kosztem ich późniejszego odpłatnego zbycia jest odpowiednio wartość wcześniej rozpoznanego przychodu.

W momencie vestingu Wnioskodawca otrzymuje akcje nieodpłatnie i rozpoznaje z tego tytułu przychód odpowiadający wartości otrzymanego świadczenia. Jeżeli następnie te same akcje zostaną odpłatnie zbyte, wartość przychodu uprzednio rozpoznanego w związku z ich nieodpłatnym otrzymaniem powinna zostać uwzględniona jako koszt podatkowy przy obliczeniu dochodu ze sprzedaży.

Taką wykładnię art. 22 ust. 1d ustawy o PIT przyjął również Dyrektor KIS w interpretacji z 19 lutego 2026 r.

Podsumowanie Pana stanowiska

Samo przyznanie RSU nie powoduje powstania przychodu podatkowego, ponieważ Wnioskodawca otrzymuje jedynie warunkową ekspektatywę uzyskania akcji w przyszłości. W momencie vestingu i nieodpłatnego otrzymania akcji Y Inc. powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Przychód ten podlega opodatkowaniu 3% ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Przychód z późniejszej sprzedaży akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. Dochód z ich sprzedaży podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o PIT i wykazaniu w PIT-38. Przy obliczeniu dochodu ze sprzedaży akcji Wnioskodawca ma prawo uwzględnić jako koszt uzyskania przychodu wartość przychodu wcześniej rozpoznanego w związku z nieodpłatnym otrzymaniem tych akcji.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje szczególnie silne potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 lutego 2026 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.985.2025.2.IM, dotyczącej analogicznego programu RSU organizowanego przez tę samą spółkę – Y Inc.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

•      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

•      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej są również: wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą i w ramach tej działalności świadczy usługi na podstawie umowy B2B zawartej z polską spółką kapitałową, która należy do międzynarodowej grupy kapitałowej. W związku ze świadczeniem usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rzecz Spółki polskiej należącej do grupy kapitałowej Y został Pan objęty programem motywacyjnym ustanowionym przez Spółkę amerykańską – (...).

Dlatego też należy przytoczyć art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–    podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Wobec jednak tego, że w Pana sprawie – jako osoba prowadząca działalność gospodarczą – nie uzyskuje Pan od Spółki ani od jej spółki dominującej świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stosunek pracy) lub art. 13 tej ustawy (działalność wykonywana osobiście), przepis art. 24 ust. 11 ww. ustawy nie ma zastosowania.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w związku z uczestnictwem w programie nieodpłatnie otrzymał Pan jednostki RSU. Przed vestingiem RSU stanowią jedynie warunkową ekspektatywę otrzymania w przyszłości akcji Y Inc., uzależnioną od spełnienia warunków programu. RSU nie stanowią instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności nie stanowią opcji, kontraktów terminowych, swapów, umów forward, kontraktów na różnicę ani innych instrumentów pochodnych.

Uzyskanie akcji nieodpłatnie jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskał Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Co istotne, Pana uczestnictwo w programie RSU było bezpośrednio i funkcjonalnie związane z faktem świadczenia przez Pana usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Prawo do uzyskiwania RSU przysługiwało wyłącznie w okresie faktycznego świadczenia usług w ramach JDG, a zaprzestanie tej działalności skutkowałoby utratą prawa do dalszego vestingu oraz przepadkiem jednostek niewyvestowanych.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.) stanowi, że:

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji RSU uzyskał Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi (tj. prowadzi Pan działalność dotyczącą oprogramowania), przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego jest zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem jest cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

–    pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji nabytych nieodpłatnie w wyniku realizacji RSU skutkuje po Pana stronie powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony z uwzględnieniem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Powołana przez Pana interpretacja indywidualna została wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie była wiążąca przy wydawaniu tej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.