0114-KDIP4-3.4012.472.2026.1.APR

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy czynności Nadzoru korporacyjnego wykonywane przez Państwa na rzecz spółki specjalnego przeznaczenia stanowią odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz czy otrzymywane z tego tytułu Wynagrodzenie Korporacyjne podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (A.) jest polskim bankiem (...) w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.), utworzonym na podstawie ustawy (...) oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra (...).

Wnioskodawca w ramach zadań zleconych bierze udział w pracach nad projektem dotyczącym realizacji inwestycji (...) (dalej „Inwestycja”). Zadania te są realizowane zgodnie z treścią decyzji wykonawczej Rady (UE) nr (...) z dnia (...) 2025 r. zmieniającą decyzję wykonawczą z dnia (...) 2022 r. w sprawie (...) (dalej „decyzja wykonawcza Rady”), wydanej na podstawie (...) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) (...) z dnia (...) 2021 r. ustanawiającego Instrument na rzecz (...) (dalej: „Rozporządzenie (...)”).

W celu zrealizowania założeń i wymagań ujętych w decyzji wykonawczej Rady, w dniu 4 grudnia 2025 r. uchwalona została ustawa o szczególnych zasadach realizacji zadań związanych z inwestycją (...) ((…); dalej: „Ustawa”).

Zgodnie z Ustawą, A. utworzył spółkę specjalnego przeznaczenia pod firmą (…) Spółka Akcyjna (dalej: „SPV”), która realizuje ściśle określone zadania, służące zwiększaniu potencjału sektora (...). SPV działa w formie spółki akcyjnej, której jedynym akcjonariuszem jest A. Środki przeznaczone na utworzenie i finansowanie działań SPV są powierzane pod tytułem zwrotnym przez ministra (...) (dalej: „Minister”). Środki te w żadnym momencie nie stanowią i nie będą stanowić własności A. Wnioskodawca nie ponosi i nie będzie ponosił odpowiedzialności za ryzyka związane z realizacją zadań wynikających z Ustawy, nie jest i nie będzie także zobowiązany do dokapitalizowania SPV ze środków własnych, w tym pokrycia ewentualnych strat poniesionych przez SPV.

A., jako jedyny akcjonariusz, sprawuje natomiast nadzór korporacyjny nad SPV (dalej: „Nadzór korporacyjny”). W ramach czynności Nadzoru korporacyjnego Wnioskodawca monitoruje i analizuje dane finansowe oraz wyniki finansowe SPV. A. współpracuje ponadto z radą nadzorczą SPV, w tym dba o odpowiednią obsadę osobową członków ww. rady, a w razie potrzeby proceduje zmiany w składzie rady nadzorczej. A. realizuje także zadania poprzez walne zgromadzenie SPV, a zatem podejmuje decyzje w sprawach określonych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) oraz statucie SPV, w tym w szczególności rozpatruje i zatwierdza sprawozdania finansowe SPV, sprawozdania z działalności SPV, a także wydaje zgodę na dokonywanie określonych czynności przez SPV. Do zadań A. jako akcjonariusza (realizowanych w szczególności - jako walne zgromadzenie SPV) - należy także kształtowanie ładu korporacyjnego SPV, w tym poprzez zmiany statutu, czy też podejmowanie uchwał, np. dotyczących zasad wynagradzania członków zarządu SPV i członków rady nadzorczej SPV. Do działań Wnioskodawcy w zakresie czynności Nadzoru korporacyjnego, należy także analizowanie, a następnie przekazywanie do Ministra, danych finansowych SPV, w ramach sprawozdawczości zadań wynikających z Ustawy, a także prawo do dokonywania audytów działalności SPV, w tym pod kątem zgodności działalności SPV z Ustawą.

Zgodnie z Ustawą, z tytułu realizacji wskazanych powyżej zadań powierzonych przez Ministra za czynności Nadzoru korporacyjnego, A. otrzymuje i będzie otrzymywał od SPV wynagrodzenie ryczałtowe (dalej: „Wynagrodzenie Korporacyjne”), zaś z tytułu udzielania pożyczek odrębne wynagrodzenie pożyczkowe. Wartość tych wynagrodzeń została ustalona w umowie zawartej pomiędzy A. a Ministrem (dalej: „Umowa z Ministrem”), przy czym Wnioskodawca zaznacza, że Wynagrodzenie Korporacyjne jest niezależne od wynagrodzenia z tytułu udzielania przez A. pożyczek.

Umowa z Ministrem zawiera postanowienia umożliwiające przekazanie A. środków w celu utworzenia i dokapitalizowania SPV w tym, co znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do Ustawy - wytyczne do określenia wynagrodzenia dla A. z tytułu powierzenia mu przez SPV zadań. Umowa z Ministrem przewiduje, że A. nie przysługuje od Ministra wynagrodzenie ani prawo do zwrotu kosztów z tytułu powierzonych mu zadań, bowiem wynagrodzenie to jest i będzie wypłacane A. przez SPV na podstawie umowy zawartej między A. i SPV (dalej: „Umowa z SPV”).

Przy ustaleniu wysokości Wynagrodzenia Korporacyjnego Minister w uzgodnieniu z A. i ministrem właściwym do spraw (...) uwzględnił koszty zarządzania środkami przekazanymi przez Ministra do A. oraz koszty rzeczowe i osobowe niezbędne do realizacji powierzonych Wnioskodawcy zadań.

Tożsame postanowienia dotyczące Wynagrodzenia Korporacyjnego zostały przeniesione na grunt Umowy z SPV. Z powyższego wynika, że strony tej umowy, tj. A. i SPV nie miały swobody kształtowania warunków Wynagrodzenia Korporacyjnego.

Umowa z Ministrem określa również obowiązki sprawozdawcze A. w celu umożliwienia Ministrowi realizowania zadań związanych z monitorowaniem realizacji Inwestycji, zgodnie z przepisami Rozporządzenia (...) oraz zgodnie z przepisami ustawy (...).

Umowa z Ministrem przewiduje, że Minister poinformuje A. o terminie zakończenia Inwestycji, co umożliwi A. przeprowadzenie w SPV procesu dezinwestycji. Jak wynika z uzasadnienia do Ustawy, zakończenie realizacji zadań wynikających z Inwestycji będzie skorelowane czasowo z wiążącymi Rzeczpospolitą Polską terminami spłaty pożyczki zaciągniętej na podstawie umowy zawartej z Komisją Europejską.

Z Umowy z Ministrem wynika, że A. nie uzyskuje i nie będzie uzyskiwał korzyści ekonomicznych z aktywów SPV ani z jej działalności, jak również nie będzie posiadać kontroli nad SPV, dlatego też akcje SPV nie będą spełniać definicji aktywów określonej w art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a tym samym A. nie posiada podstaw prawnych do objęcia SPV konsolidacją rachunkową.

Umowa z SPV podlegała uzgodnieniu z Ministrem i została zawarta po Umowie z Ministrem. Zgodnie z Umową z SPV - A., jako jedyny akcjonariusz SPV, sprawuje nadzór korporacyjny nad SPV, zgodnie z przepisami KSH, standardami nadzoru właścicielskiego dla spółek Skarbu Państwa, w szczególności zgodnie z art. 9 ust. 1 i 2 ustawy (...) (Dz. U. (…)), a także zgodnie z przepisami prawa unijnego i krajowego, postanowieniami Decyzji Rady oraz Umowy z Ministrem, a także statutu spółki SPV i regulacji wewnętrznych A.

Poza Wynagrodzeniem Korporacyjnym i wynagrodzeniem z tytułu udzielenia pożyczek, o których mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy, A. nie przysługuje od SPV, żadne wynagrodzenie dodatkowe, zwrot kosztów czy jakakolwiek inna należność, związana z realizacją przez A. zadań związanych z udzielaniem pożyczek lub Nadzorem korporacyjnym nad działalnością SPV.

Pytanie

Czy czynności Nadzoru korporacyjnego nad SPV stanowią i będą stanowiły odpłatne świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT i tym samym czy Wynagrodzenie Korporacyjne powinno zostać opodatkowane podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy czynności Nadzoru korporacyjnego nad SPV nie stanowią odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT i tym samym Wynagrodzenie Korporacyjne nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”) podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W świetle art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług należy rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

W powyższym przepisie przyjęto generalną zasadę, zgodnie z którą usługami są wszelkie odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też stwierdzić należy, iż definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem VAT transakcji wykonywanych przez podatników VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Co do zasady, dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania usługi. Wynagrodzenie musi być należne za jej wykonanie.

W analizowanej sytuacji A. będzie wykonywał określone czynności Nadzoru korporacyjnego opisane w niniejszym wniosku, za które będzie otrzymywał wynagrodzenie od SPV. W świetle wskazanych powyższej przepisów może się więc wydawać, iż czynności Nadzoru korporacyjnego, które będą wykonywane przez Wnioskodawcę, kwalifikują się jako „świadczenie usług za wynagrodzeniem”. Jednakże, dla oceny konsekwencji podatkowych wykonywania ww. czynności, kluczowy jest zakres, cel oraz okoliczności w jakich Wnioskodawca będzie wykonywał te czynności.

Zakres Nadzoru korporacyjnego

SPV została utworzona, na mocy Ustawy, jako spółka akcyjna. Jednakże zgodnie z art. 2 ust. 4 Ustawy, do SPV mają zastosowanie przepisy KSH w zakresie, w jakim Ustawa nie będzie stanowić inaczej.

Zgodnie z KSH czynności nadzoru korporacyjnego w spółkach akcyjnych realizowane są przede wszystkim przez radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie. Zgodnie z art. 382 i następ. KSH rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Walne zgromadzenie, w myśl art. 393 i następ. KSH, pełni funkcje strategiczne i zatwierdzające.

W przypadku Nadzoru korporacyjnego realizowanego na rzecz SPV, Wnioskodawca będzie monitorował i analizował dane i wyniki finansowe SPV, a także współpracował z radą nadzorczą SPV, decydując o jej składzie osobowym. A. będzie także realizował zadania poprzez walne zgromadzenie SPV, czyli: podejmował decyzje w sprawach określonych w KSH oraz statucie SPV, w tym w szczególności rozpatrywał i zatwierdzał sprawozdania finansowe SPV, sprawozdania z działalności SPV, a także wydawał zgodę na dokonywanie określonych czynności przez SPV. Wnioskodawca będzie również kształtował ład korporacyjny SPV m.in. poprzez zmiany statutu, podejmowanie uchwał dotyczących zasad wynagradzania członków zarządu SPV i członków rady nadzorczej SPV.

W świetle powyższego, należy stwierdzić, iż znaczna część zadań w zakresie nadzoru korporacyjnego realizowanego przez A., będzie odzwierciedleniem czynności wynikających z KSH. Ponadto Wnioskodawca będzie wykonywał także inne czynności nadzorcze, wynikające ze specyfiki pochodzenia zainwestowanych środków finansowych, np. analizowanie, a następnie przekazywanie do Ministra, danych finansowych SPV, a także dokonywanie audytów działalności SPV, w tym pod kątem zgodności działalności SPV z Ustawą, a tym samym z wymogami Komisji Europejskiej.

Cel Nadzoru korporacyjnego

Nadzór korporacyjny w spółce akcyjnej ma na celu zagwarantowanie, by spółka prowadziła swoją działalność w sposób efektywny, etyczny i zgodny z prawem, a jej działania służyły interesom akcjonariuszy. Należy przy tym podkreślić, iż jednym z kluczowych uprawnień akcjonariuszy jest prawo do udziału w zysku wynikające z art. 347 KSH.

W przypadku Wnioskodawcy sytuacja wygląda inaczej. Nadzór korporacyjny realizowany przez A. będzie co prawda miał na celu zagwarantowanie, by SPV prowadziła swoją działalność w sposób efektywny, etyczny i zgodny z prawem, ale nie po to, by działania SPV służyły interesom akcjonariusza (Wnioskodawcy). W myśl bowiem art. 6 Ustawy, środki którymi będzie dysponować SPV, mogą zostać przeznaczone wyłącznie na realizację celów i zadań, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy (tj. zadań, służących zwiększaniu potencjału sektora (...)), w tym na pokrycie uzasadnionych i ponoszonych w sposób przejrzysty, oszczędny i efektywny kosztów związanych z ich realizacją. Z Umowy z Ministrem wynika, że A. nie będzie uzyskiwał korzyści ekonomicznych z aktywów SPV ani z działalności SPV, jak również nie będzie posiadać kontroli nad SPV, dlatego też akcje SPV nie będą spełniać definicji aktywów. Powyższe ma zastosowanie do wszelkich środków, którymi będzie dysponować SPV zgodnie z art. 5 Ustawy, w tym uzyskiwanych przez SPV przychodów, a co za tym idzie także do potencjalnych zysków. Całość wypracowanych przez SPV zysków będzie mogła zostać przekazywana wyłącznie na jej działalność. Wnioskodawca - poprzez walne zgromadzenie SPV - nie będzie mógł podjąć uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Zysk musi bowiem pozostać w SPV i być wydatkowany na cele wskazane w Ustawie, a w chwili zakończenia działalności przez SPV, wszystkie pozostałe środki (łącznie z tymi wypracowanymi w trakcie działalności SPV) będą musiały zostać zwrócone do Ministra. Powyższe ma także zastosowanie w przypadku ewentualnego umorzenia akcji SPV w trakcie prowadzenia działalności.

Powyższe oznacza pozbawienie A. prawa do udziału w zysku, czyli jednego z najistotniejszych uprawnień akcjonariusza i podstawowego tytułu prawnego otrzymywania przez akcjonariuszy korzyści majątkowych z uczestnictwa w spółce akcyjnej.

W świetle powyższego należy stwierdzić, iż Wnioskodawca będzie realizował czynności Nadzoru korporacyjnego nie w celu realizacji prawa do udziału w zysku SPV, ani jakimkolwiek innym własnym celu. Nadzór korporacyjnych nad SPV ma służyć wyłącznie realizacji zadania publicznego w zakresie Inwestycji (...), do którego realizacji powołana została SPV.

Okoliczności, w jakich realizowane są czynności Nadzoru korporacyjnego

Jak już wskazano powyżej, uprawnienia właścicielskie Wnioskodawcy nad SPV będą sprowadzać się do określonych czynności wynikających nie tylko z KSH, ale też wprost z Ustawy. Oznacza to, że A. w zakresie realizacji uprawnień akcjonariusza, nie będzie działał jak każdy inny akcjonariusz działający wyłącznie w oparciu o KSH. A. co do zasady nie będzie miał możliwości wywierania wpływu na działalność operacyjną SPV. Wnioskodawca, po objęciu akcji, nie będzie kontrolował aktywów SPV, nie będzie mógł nimi swobodnie dysponować i uzyskiwać z nich korzyści. A. nie będzie ponosił odpowiedzialności za ryzyka związane z realizacją zadań wynikających z Ustawy, nie będzie także zobowiązany do dokapitalizowania SPV ze środków własnych, w tym pokrycia ewentualnych strat poniesionych przez SPV. Co więcej, ze względu na zwrotny charakter środków powierzonych przez Ministra, wyniki finansowe SPV nie będą miały żadnego przełożenia na wyniki finansowe osiągane przez A..

Okoliczności, w jakich Wnioskodawca będzie realizował czynności Nadzoru korporacyjnego nad SPV są więc nietypowe i dalekie od okoliczności, w jakich funkcjonują akcjonariusze standardowych spółek akcyjnych.

Podsumowując, mając na uwadze, iż:

1. zakres czynności Nadzoru korporacyjnego na rzecz SPV, co do zasady znajduje odzwierciedlenie w czynnościach nadzorczych, których obowiązek realizacji wynika z KSH, Ustawa przewiduje także dodatkowe czynności nadzorcze, wynikające ze specyfiki pochodzenia zainwestowanych środków finansowych,
2. A. mimo, że nie będzie właścicielem środków finansowych zainwestowanych w SPV, de facto pełnić będzie funkcje właścicielskie,
3. A. mimo pełnienia funkcji akcjonariusza, będzie pozbawiony prawa do dywidendy oraz prawa do jakiegokolwiek zwrotu z kapitału akcyjnego,

- w ocenie Wnioskodawcy uzasadnionym jest zakwalifikowanie przysługującego A. Wynagrodzenia Korporacyjnego, jako quasi-dywidendy za wykonywanie powierzonych na mocy Ustawy czynności właściwych dla akcjonariusza spółki akcyjnej, któremu nie przysługuje prawo do udziału w zysku.

W związku z faktem, iż A. w analizowanym przypadku:

1. nie działa w celu osiągania zysku, lecz w celu realizacji zadań wynikających z Ustawy,
2. nie ponosi ryzyka gospodarczego, gdyż koszty realizowanych zadań wynikających z Ustawy są pokrywane ze środków finansowych przekazanych przez Ministra,
3. nie uczestniczy w wolnym rynku, lecz wykonuje zadania użyteczności publicznej,
4. jest podmiotem wyznaczonym do realizacji polityki publicznej, a nie konkurującym na zasadach rynkowych,

- nie można zdaniem Wnioskodawcy uznać, iż wykonywane przez niego czynności Nadzoru korporacyjnego wynikające z Ustawy mają charakter gospodarczy, a tym samym nie można uznać, iż otrzymywane Wynagrodzenie Korporacyjne stanowi rezultat prowadzonej przez A. działalności gospodarczej w tym zakresie. Na powyższe stanowisko nie powinna wpływać okoliczność, iż A. ze względu na podstawowy charakter swojej działalności gospodarczej (działalność finansowa) formalnie posiada status podatnika VAT. Należy bowiem zaznaczyć, że posiadanie statusu podatnika przez dany podmiot nie oznacza automatycznie, że występuje on w roli podatnika w odniesieniu do wszystkich wykonywanych przez siebie czynności.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Wnioskodawca chciałby zwrócić uwagę na stanowisko przedstawione w wyroku składu 7 sędziów NSA z dnia 29 października 2007 r., sygn. akt I FPS 3/07 oraz inne orzeczenia NSA, zgodnie z którym, przepisy art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT powinny być rozumiane w ten sposób, że warunkiem sine qua non uznania, że dany podmiot działa w charakterze podatnika podatku od towarów i usług jest ustalenie, że działa on jako producent, handlowiec, usługodawca, pozyskujący zasoby naturalne, rolnik lub jako osoba wykonująca wolny zawód. Ani więc formalny status danego podmiotu jako podatnika zarejestrowanego, ani okoliczność, że dana czynność została wykonana wielokrotnie lub jednorazowo, lecz z zamiarem częstotliwości nie mogą przesądzać o opodatkowaniu tej czynności bez każdorazowego ustalenia, że w odniesieniu do tej konkretnej czynności podmiot ten występował w charakterze podatnika podatku od towarów i usług (por. wyrok NSA z 24 kwietnia 2007 r., sygn. akt I FSK 603/06).

Stwierdzenie czy dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług wymaga oceny, każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy. W powyższym zakresie nie jest natomiast możliwe przyjęcie z góry konkretnych założeń, modelowego rozwiązania, mającego zastosowanie w każdym przypadku.

Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie:

1. po pierwsze - dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
2. po drugie - czynność wykonana była przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem był podatnikiem podatku VAT.

Mając na względzie powyżej przedstawiony opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, nawet gdyby uznać (z czym Wnioskodawca się nie zgadza), że czynności Nadzoru korporacyjnego nad SPV stanowią świadczenie usług w ramach ustawy o VAT, nie można uznać, iż A. w analizowanym przypadku występuje jako podatnik w rozumieniu ustawy o VAT. Zdaniem Wnioskodawcy zatem Wynagrodzenie Korporacyjne nie stanowi przedmiotu opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ponadto, dodatkowym argumentem potwierdzającym, iż wykonywanie czynności Nadzoru korporacyjnego nad SPV, nie może zostać zakwalifikowane jako świadczenie usług za wynagrodzeniem w rozumieniu ustawy o VAT, jest fakt, iż to ustawodawca nałożył na A. obowiązek wykonywania ww. czynności, przy czym jednocześnie pozbawił Bank prawa uzyskania korzyści z zysku, który może wypracować SPV, a także wyłączył po stronie A. udział w ryzykach. W analizowanej sytuacji należy zatem stwierdzić, iż A. i SPV nie kierują się zasadą swobody umów w zakresie kreowania wzajemnych relacji. Wnioskodawca nie zdecydował bowiem samodzielnie ani o podjęciu współpracy z SPV, ani o zakresie wykonywanych czynności korporacyjnych.

W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Korporacyjne stanowi dla A. swoistą rekompensatę za realizację zadań nałożonych Ustawą, która ma na celu „wynagrodzić” poniesione koszty (straty) związane z realizacją zadań ustawowych.

Podkreślić należy, że przepisy ustawy o VAT nie wymieniają rekompensaty, zadośćuczynienia, odszkodowania jako czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a tym samym Wynagrodzenie Korporacyjne nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, również z uwagi na ww. argumenty.

Podsumowanie

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, nie ma podstaw, by czynności Nadzoru korporacyjnego opisane we Wniosku, które będą realizowane przez A., zostały zakwalifikowane jako świadczenie usług za wynagrodzeniem w rozumieniu ustawy o VAT. Wykonywanie tych czynności, w ocenie Wnioskodawcy, jest poza zakresem ustawy o VAT i tym samym Wynagrodzenie Korporacyjne, które otrzymuje i będzie otrzymywać A., jako rekompensata (quasi-dywidenda/odszkodowanie) za wykonywanie czynności właściwych dla akcjonariusza spółki akcyjnej bez prawa do dywidendy, nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. Mając na uwadze charakter czynności Nadzoru korporacyjnego wykonywanych przez A. nie można również uznać, iż jest on podatnikiem w rozumieniu ustawy o VAT, co jest niezbędne do zakwalifikowania czynności jako podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm. ), zwanej dalej „ustawą”:

Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i świadczenie usługi co do zasady podlegają opodatkowaniu wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Obydwa warunki muszą być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 1 kwietnia 1982 r. w sprawie C‑89/81 w sprawie Hong-Kong Trade Development Council TSUE stwierdził, że czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Analizując głębiej ten problem TSUE w wyroku 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 w sprawie Apple and Pear Development Council stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. w sprawie C‑154/80 Staatssecretaris van Financien przeciwko Coöperatieve Aardappelenbewaarplaats GA, które zapadło na tle przepisów Dyrektywy VAT z 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC). Trybunał wskazał, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto Trybunał przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu - jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 pomiędzy R.J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), gdzie podkreślono, że dla wystąpienia opodatkowania podatkiem od towarów i usług konieczne staje się zaistnienie bezpośredniego związku płatności z konkretną czynnością oraz istnienie konsumenta tej czynności.

Zatem, na gruncie utrwalonej praktyki, w tym orzecznictwa sądów administracyjnych oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (m.in. wyrok NSA z dnia 29 lutego 2012 r., sygn. akt I FSK 562/11, wyroki TSUE w sprawach: Town&Country Factor LTd C-498/99, Tolsma C‑16/93, Hoge Raad C‑154/80), wykształcono przesłanki warunkujące uznanie danych czynności za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT. Za takie czynności, zgodnie z ugruntowanymi tezami można uznać sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne;
• otrzymane wynagrodzenie stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy;
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi;
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem;
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

W konsekwencji, dla uznania danego świadczenia za opodatkowane na gruncie ustawy o VAT, konieczne jest istnienie stosunku prawnego pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, w ramach którego istnieje świadczenie wzajemne. Usługa musi być świadczona za wynagrodzeniem, a odpłatność ta powinna pozostawać w bezpośrednim związku z czynnością opodatkowaną. Ponadto, po stronie usługodawcy, musi istnieć bezpośrednia i skonkretyzowana korzyść z tytułu świadczenia usługi.

W odniesieniu do każdej płatności pieniężnej rozpatrywać należy, czy nie stanowi ona otrzymanego wynagrodzenia za jakieś świadczenia wykonane przez dany podmiot. Jeśli można zidentyfikować takie świadczenie, to wówczas otrzymaną płatność należałoby potraktować jako wynagrodzenie za usługę. W przypadku więc, gdy podmiot płacący uzyskuje korzyść z pewnego rodzaju sytuacji, zobowiązanie takie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT jako świadczenie usługi. W konsekwencji powinno być ono opodatkowane podatkiem VAT. Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez dokonującego dostawy/świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy odpowiednio za odpłatną dostawę towarów/odpłatne świadczenie usług określone w art. 7 i w art. 8 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Ponadto, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez podatników w rozumieniu ustawy i są wykonywane w ramach działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 15 ust. 2 ustawy:

Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy danym świadczeniem, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną czynność świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Art. 1 ustawy (...) (t. j. (…)) wskazuje, że:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 i 4 ustawy (...):

Na podstawie art. 8 ustawy (...):

Stosowanie z art. 9 ustawy (...):

W myśl art. 10 ustawy (...):

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polskim bankiem utworzonym na podstawie odrębnej ustawy oraz statutu. Na podstawie ustawy z dnia 4 grudnia 2025 r. (...) (Ustawa) utworzyli Państwo spółkę specjalnego przeznaczenia - SPV, działającą w formie spółki akcyjnej, której są Państwo jedynym akcjonariuszem.

SPV realizuje zadania określone w ustawie, finansowane ze środków powierzonych przez właściwego ministra. Środki te mają charakter zwrotny i nie stanowią Państwa własności. Nie ponoszą i nie będą Państwo ponosić ryzyka gospodarczego związanego z działalnością SPV ani nie są i nie będą Państwo zobowiązani do pokrywania jej strat lub dokapitalizowania ze środków własnych.

Jako jedyny akcjonariusz sprawują Państwo nad SPV Nadzór korporacyjny. W ramach czynności Nadzoru korporacyjnego monitorują i analizują Państwo dane finansowe oraz wyniki finansowe SPV. Współpracują Państwo ponadto z radą nadzorczą SPV, w tym dbają o odpowiednią obsadę osobową członków ww. rady, a w razie potrzeby procedują zmiany w składzie rady nadzorczej. Realizują Państwo także zadania poprzez walne zgromadzenie SPV, a zatem podejmują Państwo decyzje w sprawach określonych w ustawie - Kodeks Spółek Handlowych oraz statucie SPV, w tym w szczególności rozpatrują i zatwierdzają Państwo sprawozdania finansowe SPV, sprawozdania z działalności SPV, a także wydają zgodę na dokonywanie określonych czynności przez SPV. Do Państwa zadań jako akcjonariusza (realizowanych w szczególności - jako walne zgromadzenie SPV) - należy także kształtowanie ładu korporacyjnego SPV, w tym poprzez zmiany statutu, czy też podejmowanie uchwał, np. dotyczących zasad wynagradzania członków zarządu SPV i członków rady nadzorczej SPV. Do Państwa działań w zakresie czynności Nadzoru korporacyjnego, należy także analizowanie, a następnie przekazywanie do Ministra, danych finansowych SPV, w ramach sprawozdawczości zadań wynikających z Ustawy, a także prawo do dokonywania audytów działalności SPV, w tym pod kątem zgodności działalności SPV z Ustawą.

Za wykonywanie czynności Nadzoru korporacyjnego otrzymują i będą Państwo otrzymywać od SPV odrębne ryczałtowe wynagrodzenie (Wynagrodzenie Korporacyjne), niezależne od wynagrodzenia przysługującego z tytułu udzielania SPV pożyczek. Wysokość Wynagrodzenia Korporacyjnego została określona w umowie zawartej pomiędzy Ministrem a Państwem i następnie odzwierciedlona w umowie zawartej pomiędzy Państwem a SPV, wobec czego strony tej umowy nie miały swobody w kształtowaniu jego wysokości. Poza Wynagrodzeniem Korporacyjnym oraz wynagrodzeniem z tytułu udzielania pożyczek nie przysługują Państwu od SPV żadne inne świadczenia związane z wykonywaniem tych zadań.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy czynności Nadzoru korporacyjnego nad SPV stanowią i będą stanowiły odpłatne świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT i tym samym czy Wynagrodzenie Korporacyjne powinno zostać opodatkowane podatkiem VAT.

Jak wielokrotnie wskazywał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej podlegają wyłącznie czynności wykonywane odpłatnie. Ww. wyroku z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R.J. Tolsma Trybunał stwierdził, że świadczenie usług jest wykonywane odpłatnie wyłącznie wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, a otrzymane wynagrodzenie stanowi rzeczywistą wartość przekazaną w zamian za świadczoną usługę. Z kolei ww. wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council TSUE wskazał, że pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem musi istnieć bezpośredni związek.

Jednocześnie z orzecznictwa TSUE wynika, że samo nabywanie i posiadanie udziałów lub akcji w innych podmiotach nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o podatku od wartości dodanej.

W wyroku z 5 lipca 2018 r. w sprawie C-320/17 TSUE wskazał, że:

Natomiast w wyroku z 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C-77/01, Empresa de Desenvolvimento Mineiro (EDM), Trybunał uznał, że:

Podobne stanowisko TSUE zajął w wyroku z 14 listopada 2000 r. w sprawie C-142/99, Floridienne i Berginvest. W orzeczeniu tym Trybunał stwierdził, że:

W analizowanej sprawie istotną kwestią jest więc ustalenie, czy w analizowanej sprawie istnieje konkretne świadczenie, za które określone jest należne wynagrodzenie oraz czy istnieje beneficjent tego świadczenia.

Istotne znaczenie dla oceny charakteru tego wynagrodzenia mają regulacje ustawy (...), przewidujące zawarcie dwóch odrębnych umów. Zgodnie z art. 8 pkt 6 tej ustawy umowa powierzenia zawierana pomiędzy Ministrem a Państwem określa zasady ustalania wynagrodzenia dla Państwa z tytułu powierzenia mu zadań oraz nadzoru nad działalnością SPV. Natomiast art. 9 tej ustawy przewiduje zawarcie odrębnej umowy pomiędzy Państwem a SPV, gdzie wynagrodzenie należne Państwu jest elementem tej umowy i jak wskazano wynagrodzenie to jest związane z nadzorem nad SPV, gdzie w ramach tego nadzoru monitorują Państwo dane SPV, analizują jej dane finansowe, wynik finansowy oraz wykonują inne czynności do których są Państwo zobowiązani umową.

Wskazali Państwo, że nie przysługuje Państwu od Ministra wynagrodzenie ani prawo do zwrotu kosztów z tytułu ww. powierzonych Państwu zadań, bowiem wynagrodzenie to jest i będzie wypłacane Państwu przez SPV na podstawie Umowy z SPV. Oznacza to, że istnieje konkretna umowa (stosunek zobowiązaniowy), na podstawie której wykonują/będą Państwo wykonywali określone czynności na rzecz SPV, gdzie jak wskazano są/będą to czynności, które przekraczają zwykły nadzór właścicielski wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych i za które należne jest/będzie konkretne wynagrodzenie. Ponadto ww. ustawa (...) również posługuje się terminologią „wynagrodzenia”, a nie jak Państwo wskazali odszkodowanie, zwrot kosztów czy „Quasi dywidenda”.

Istotną kwestią przemawiającą za uznaniem płatności za „wynagrodzenie należne za usługę” jest również fakt, że nie posiadają Państwo z tytułu uczestnictwa w SPV prawa do udziału w zysku (dywidendy) tej Spółki, który jest zasadniczo przewidziany z tytułu klasycznego uczestnictwa wspólnika (akcjonariusza) w spółce, jako skutek własności majątku. Tym samym w analizowanym przypadku nie można utożsamiać płatności za Nadzór korporacyjny jako typowego wynagrodzenia za korzystanie z praw właścicielskich czy udziału w zysku.

Ponadto sam fakt, że Minister ustala wysokość wynagrodzenia również nie zmienia charakteru płatności, czyniąc je automatycznie płatnością mającą charakter publicznoprawny. W podatku VAT decydujące znaczenie ma istnienie bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem, a otrzymanym wynagrodzeniem i nie ma decydującego znaczenia źródło tego wynagrodzenia. Jak już wskazano wyżej wykonują/będą Państwo wykonywali usługę (nadzór), a SPV jest/będzie beneficjentem tej usługi, za którą wypłaca Państwu określone w Umowie SPV wynagrodzenie. Istnieje więc jasno określony beneficjent świadczenia - Spółka SPV, oraz wymierna korzyść i ekwiwalentność świadczenia. Nie ma więc znaczenia rozstrzygającego, że wysokość wynagrodzenia jest ustalana przez Ministra, bowiem zobowiązaną do jego zapłaty jest Spółka SPV, a nie Minister. Jak Państwo wskazali, zgodnie z Umową z Ministrem nie przysługuje Państwu od Ministra wynagrodzenie, ani prawo do zwrotu kosztów z tytułu powierzonych zadań.

Zatem, wykonywane przez Państwa czynności Nadzoru korporacyjnego stanowią/będą stanowiły odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym otrzymywane przez Państwa Wynagrodzenie Korporacyjne stanowi/będzie stanowiło wynagrodzenie z tytułu odpłatnego świadczenia usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.