0114-KDIP4-3.4012.426.2026.1.AAR

Zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.426.2026.1.AAR
Rodzaj dokumentu: Interpretacja indywidualna
Data wydania: 5 października 2026
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Status: Aktualna

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe w zakresie zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT czynności organizowania i prowadzenia szkoleń dotyczących regulacji oraz standardów ESG, a także jest prawidłowe w zakresie zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT pozostałych czynności.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lipca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT do świadczonych usług. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: „CEIDG”) pod firmą „A”, NIP: (…), REGON: (…) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Działalność Wnioskodawczyni, zgodnie z przedmiotem działalności określonym w CEIDG obejmuje m.in. klasyfikację PKD – 70.20.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Wnioskodawczyni świadczy usługi na rzecz B sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „B”) nieprzerwanie od 1 lutego 2024 r. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółka – jako dom maklerski – prowadzi działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych, w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także zarządza portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, jak również w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania instrumentów finansowych. W skład tych portfeli wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych.

W ramach działalności Spółki mieści się także zarządzanie ryzykiem zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „u.f.i.”) oraz Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz. U. UE L 174/1). Spółka wykonuje usługi mieszczące się w zakresie zwolnienia przedmiotowego wskazanego w art. 43 pkt 12 lit. a) i b) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej: „ustawa o VAT”), tj. usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Spółka jest podmiotem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 u.f.i.

Spółka nie jest podmiotem, o którym mowa w art. 8b ust. 1 u.f.i. Spółka jest firmą inwestycyjną w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U z 2024 r. poz. 722 ze zm., dalej: „u.o.i.f.”).

Działalność funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka, polega na inwestowaniu środków pozyskanych poprzez emisje certyfikatów inwestycyjnych w kategorie lokat określone każdorazowo w statucie danego funduszu oraz w jego strategii inwestycyjnej w zakresie niezbędnym do zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych. Spółka jest podmiotem podejmującym decyzje inwestycyjne dotyczące wyboru lokat do portfeli funduszy inwestycyjnych na zasadach szczegółowo określonych w podpisanej przez Spółkę umowie o zarządzanie portfelem danego funduszu inwestycyjnego oraz w wewnętrznych procedurach i regulaminach obowiązujących w Spółce oraz w danym towarzystwie funduszy inwestycyjnych, będącym organem funduszu.

Wobec powyższego, oprócz usługi polegającej na wyborze lokat do portfela danego funduszu, Spółka realizuje również inne czynności związane z bazową usługą zarządzania portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Czynności te obejmują w szczególności: dostarczanie towarzystwu funduszy inwestycyjnych wszelkich danych lub informacji wymaganych do sprawnego i efektywnego zarządzania ryzykiem, monitorowanie ryzyk i limitów inwestycyjnych oraz raportowanie i przekazywanie do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) informacji wymaganych właściwymi przepisami prawa. Szczegółowy zakres czynności wykonywanych przez Spółkę określony jest umową o zarządzanie portfelem danego funduszu. Na dzień złożenia wniosku Spółka – na podstawie umów o zarządzanie portfelami inwestycyjnymi zawartymi z towarzystwami funduszy inwestycyjnych – świadczy usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI. Usługi te są tym samym wykonywane na rzecz polskich oraz zagranicznych podmiotów.

Co istotne, w zakres przedmiotowy niniejszego wniosku wchodzą wyłącznie usługi świadczone przez Wnioskodawczynię na rzecz Spółki, w zakresie w jakim Spółka zarządza portfelami funduszy inwestycyjnych, które mają siedzibę w Polsce.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką, strony w sposób jednoznaczny wydzieliły zakres czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w zależności od tego, czy dotyczą one portfeli funduszy inwestycyjnych mających siedzibę w Polsce, czy portfeli funduszy z siedzibą w (…).

W odniesieniu do portfeli funduszy inwestycyjnych z siedzibą w Polsce Umowa przewiduje, że Wnioskodawczyni wykonuje czynności związane z koordynacją procesów Spółki w obszarze ESG (Environmental, Social Governance), w szczególności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych zgodnych z art. 8 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2022/1288 z dnia 6 kwietnia 2022 r. (dalej: „Rozporządzenie SFDR”) oraz współpracy z doradcami, organizacjami zewnętrznymi i innymi interesariuszami. Wnioskodawczyni tworzy i prowadzi bazy danych ESG obejmujące oceny ESG i KPI na potrzeby sprawozdawczości wewnętrznej i zewnętrznej Spółki, wspiera zespół inwestycyjny w uwzględnianiu czynników ESG w procesie inwestycyjnym (w tym poprzez analizę danych ESG, przygotowywanie rekomendacji oraz udział w komitetach inwestycyjnych) oraz monitoruje obszar ESG w spółkach portfelowych, w szczególności poprzez analizę zdarzeń ESG, aktualizację ratingów, gromadzenie danych oraz sporządzanie raportów okresowych i rocznych zgodnie z wymogami interesariuszy. Ponadto, Wnioskodawczyni opracowuje i wdraża Strategię oraz Politykę Odpowiedzialnego Inwestowania, monitoruje realizację kluczowych wskaźników ESG, raportuje wyniki Zarządowi Spółki, prowadzi szkolenia ESG, współpracuje z doradcami zewnętrznymi oraz dokonuje przeglądu wewnętrznych procesów ESG w celu wdrażania najlepszych praktyk rynkowych, realizując również inne uzgodnione zadania w tym obszarze.

Natomiast w zakresie portfeli funduszy z siedzibą w (…) Umowa przewiduje co do zasady analogiczny zakres wsparcia, jednak z istotnymi doprecyzowaniami i modyfikacjami, w szczególności poprzez: (i) wykonywanie czynności analitycznych i strukturyzacyjnych w ścisłym powiązaniu z polityką inwestycyjną funduszy z siedzibą w Luksemburgu; przy czym Umowa nie przewiduje w tym zakresie opracowywania ani wdrażania Strategii i Polityki Odpowiedzialnego Inwestowania, monitorowania kluczowych wskaźników efektywności ESG, corocznego raportowania Zarządowi Spółki wyników w zakresie ESG ani przygotowywania dokumentów zarządczych, jak również prowadzenia regularnych szkoleń ESG dla pracowników Spółki, wspierania spółek portfelowych w zakresie wdrażania wymogów ESG, współpracy z zewnętrznymi doradcami Spółki w obszarze ESG ani dokonywania regularnego przeglądu wewnętrznych procesów ESG Spółki w celu wdrażania najlepszych praktyk ESG.

Powyższe rozróżnienie ma charakter organizacyjny i umowny, a jego celem jest jednoznaczne przypisanie czynności Wnioskodawczyni do określonych portfeli/funduszy, zgodnie z modelem operacyjnym przyjętym przez strony Umowy. W odniesieniu do funduszy z siedzibą w Polsce zakres czynności obejmuje pełne wsparcie procesów zarządzania portfelem, podczas gdy w odniesieniu do funduszy zagranicznych zakres ten ma charakter ograniczony i nie obejmuje kluczowych elementów zarządzania, co uzasadnia odmienne traktowanie podatkowe.

Przedmiotem lokat w ramach zarządzanych portfeli funduszy inwestycyjnych mogą być w szczególności: papiery wartościowe, udziały, instrumenty rynku pieniężnego, instrumenty pochodne, wierzytelności, prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności lub depozyty w walucie polskiej lub wymienialnych walutach innych państw, w bankach krajowych oraz instytucjach kredytowych, certyfikaty inwestycyjne oraz jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.

Wnioskodawczyni w ramach swojej działalności na rzecz Spółki realizuje usługi obejmujące:

1) koordynację wszystkich procesów Spółki związanych z ESG (np. tworzenie funduszy inwestycyjnych działających zgodnie z art. 8 Rozporządzenia SFDR, komunikacji z doradcami, organizacjami zewnętrznymi, w tym UNPRI, oraz innymi interesariuszami). Zakres usług obejmuje koordynację procesów Spółki związanych z implementacją oraz bieżącym funkcjonowaniem rozwiązań w obszarze ESG (Environmental, Social, Governance). Czynności te mają charakter organizacyjny i merytoryczny i polegają na zapewnieniu zgodności działalności Spółki z regulacjami dotyczącymi zrównoważonego rozwoju oraz przyjętymi standardami odpowiedzialnego inwestowania. Czynności te nie mają charakteru ogólnego wsparcia administracyjnego ani usług back-office, lecz są realizowane wyłącznie w kontekście konkretnych portfeli inwestycyjnych i służą bezpośrednio procesowi zarządzania aktywami. W szczególności zakres ten obejmuje wsparcie w procesie tworzenia funduszy inwestycyjnych kwalifikowanych jako fundusze działające zgodnie z art. 8 Rozporządzenia SFDR, w tym w zakresie uwzględnienia czynników ESG w dokumentacji funduszu oraz w jego modelu operacyjnym. Obejmuje również koordynację komunikacji z doradcami, organizacjami zewnętrznymi (w tym UNPRI) oraz innymi interesariuszami zaangażowanymi w proces wdrażania, raportowania i monitorowania standardów ESG. Koordynacja dotyczy w szczególności zapewnienia spójności działań organizacyjnych, przepływu informacji oraz zgodności podejmowanych czynności z obowiązującymi regulacjami i politykami wewnętrznymi Spółki. Zakres ten nie obejmuje podejmowania decyzji inwestycyjnych ani wykonywania czynności zarządczych w imieniu Spółki. Niemniej, czynności te stanowią element procesu decyzyjnego w zakresie zarządzania portfelem poprzez dostarczanie danych i analiz niezbędnych dla podejmowania decyzji inwestycyjnych przez właściwe organy Spółki.

2) tworzenie i wypełnianie odpowiednich baz danych ESG (zawierających oceny ESG, KPI, itp.) do celów sprawozdawczości wewnętrznej i zewnętrznej Spółki. Zakres usług obejmuje projektowanie, tworzenie oraz bieżące prowadzenie i aktualizowanie baz danych ESG wykorzystywanych w działalności Spółki. Bazy te obejmują w szczególności oceny ESG, kluczowe wskaźniki efektywności (KPI), mierniki realizacji celów zrównoważonego rozwoju oraz inne dane ilościowe i jakościowe służące ocenie zgodności działalności inwestycyjnej z przyjętymi standardami ESG. Czynności te polegają na gromadzeniu danych pochodzących od spółek portfelowych oraz z innych dostępnych źródeł, ich weryfikacji pod względem kompletności i spójności, systematyzowaniu według przyjętej metodologii oraz wprowadzaniu do odpowiednich systemów ewidencyjnych i narzędzi analitycznych. Obejmują również aktualizację danych w przypadku zmiany okoliczności faktycznych, zdarzeń wpływających na profil ESG podmiotów objętych analizą lub modyfikacji obowiązujących standardów raportowych. Bazy danych ESG stanowią podstawę do sporządzania raportów wewnętrznych wykorzystywanych przez organy Spółki oraz raportów zewnętrznych kierowanych do inwestorów, dystrybutorów, instytucji branżowych oraz innych interesariuszy. Zakres ten obejmuje dostosowanie struktury i zakresu gromadzonych danych do wymogów regulacyjnych, w tym wynikających z Rozporządzenia SFDR, jak również do przyjętych przez Spółkę polityk i procedur w zakresie ESG. Czynności te mają charakter analityczny, dokumentacyjny i raportowy oraz służą zapewnieniu prawidłowej realizacji obowiązków informacyjnych Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju.

3) wspieranie zespołu inwestycyjnego Spółki w analizie ESG podczas procesu inwestycyjnego, w szczególności poprzez gromadzenie i analizę danych ESG, monitorowanie potencjalnych spółek będących przedmiotem inwestycji, wypełnianie wewnętrznych dokumentów ESG, przygotowywanie rekomendacji ESG dla zespołu inwestycyjnego oraz zapewnianie wkładu merytorycznego podczas posiedzeń komitetu inwestycyjnego w zakresie tematyki ESG. Czynności te polegają na wsparciu procesu inwestycyjnego Spółki poprzez integrację czynników ESG z analizą potencjalnych inwestycji. Czynności te mają charakter analityczny i doradczy oraz polegają na dostarczaniu zespołowi inwestycyjnemu usystematyzowanych informacji umożliwiających uwzględnienie aspektów środowiskowych, społecznych oraz ładu korporacyjnego w toku oceny projektów inwestycyjnych. W szczególności zakres ten obejmuje gromadzenie danych ESG dotyczących podmiotów będących przedmiotem potencjalnych inwestycji, ich weryfikację oraz analizę pod kątem identyfikacji ryzyk i szans związanych z czynnikami ESG. Obejmuje również bieżące monitorowanie tych podmiotów w zakresie zdarzeń mogących mieć wpływ na ich profil ESG oraz na poziom ryzyka inwestycyjnego. Czynności te obejmują ponadto przygotowywanie i uzupełnianie wewnętrznych dokumentów analitycznych związanych z oceną ESG, sporządzanie rekomendacji i opinii w zakresie ESG na potrzeby zespołu inwestycyjnego oraz przedstawianie wniosków z przeprowadzonych analiz podczas posiedzeń komitetu inwestycyjnego w części dotyczącej zagadnień ESG. Czynności Wnioskodawczyni stanowią element procesu decyzyjnego w zakresie zarządzania portfelem, poprzez dostarczanie danych, analiz oraz rekomendacji, które są niezbędne do podejmowania decyzji inwestycyjnych przez właściwe organy Spółki. Wkład ten ma charakter merytoryczny i wspierający proces decyzyjny. Zakres przedmiotowych czynności nie obejmuje podejmowania decyzji inwestycyjnych ani wykonywania czynności zarządczych w imieniu Spółki; decyzje te pozostają w kompetencji właściwych organów Spółki.

4) wspieranie zespołu inwestycyjnego w monitorowaniu obszaru ESG w spółkach portfelowych, w tym w szczególności reagowania na doraźne sygnały ostrzegawcze ESG, przeglądu sekcji ESG w kwartalnych kartach monitoringu, gromadzenia danych ESG od spółek portfelowych, aktualizacji ratingów ESG, przygotowywania rocznych raportów ESG dla każdej spółki portfelowej oraz sporządzania innych raportów zgodnie z indywidualnymi wymaganiami interesariuszy Spółki (np. inwestorów, dystrybutorów, UNPRI). Zakres usług obejmuje bieżące wsparcie procesu nadzoru inwestycyjnego poprzez systematyczne monitorowanie realizacji standardów ESG w spółkach portfelowych funduszy zarządzanych przez Spółkę. Czynności te mają charakter analityczny, kontrolny oraz raportowy i służą zapewnieniu zgodności działalności inwestycyjnej z przyjętymi politykami ESG oraz obowiązkami informacyjnymi Spółki. W szczególności zakres ten obejmuje identyfikowanie oraz analizowanie zdarzeń mogących stanowić doraźne sygnały ostrzegawcze w obszarze ESG, w tym zdarzeń o charakterze środowiskowym, społecznym lub dotyczącym ładu korporacyjnego, które mogą wpływać na profil ryzyka inwestycyjnego. Obejmuje również przegląd oraz aktualizację sekcji ESG w kwartalnych kartach monitoringu, a także gromadzenie i weryfikację danych ESG przekazywanych przez spółki portfelowe. Usługi te obejmują ponadto dokonywanie okresowej aktualizacji ocen i ratingów ESG w oparciu o zgromadzone dane oraz przeprowadzone analizy, jak również przygotowywanie rocznych raportów ESG dla poszczególnych spółek portfelowych. W ramach realizowanych czynności sporządzane są również raporty dedykowane, przygotowywane zgodnie z indywidualnymi wymaganiami interesariuszy Spółki, w tym inwestorów, dystrybutorów oraz organizacji branżowych.

5) opracowywanie zaleceń i wdrażania Strategii oraz Polityki Odpowiedzialnego Inwestowania obowiązującej w Spółce. Zakres usług obejmuje przygotowywanie rekomendacji dotyczących kształtu oraz aktualizacji Strategii i Polityki Odpowiedzialnego Inwestowania, a także wsparcie w ich implementacji w działalności operacyjnej Spółki. Czynności te polegają na dostosowywaniu dokumentów wewnętrznych do obowiązujących regulacji oraz standardów rynkowych w obszarze ESG.

6) monitorowanie kluczowych wskaźników efektywności ESG oraz celów Spółki określonych w dokumentach wewnętrznych, co polega na bieżącej analizie realizacji przyjętych wskaźników ESG (KPI) oraz ocenie stopnia osiągania celów określonych w dokumentach wewnętrznych Spółki, w tym identyfikację ewentualnych odchyleń i przygotowywanie propozycji działań dostosowawczych.

7) coroczne raportowanie Zarządowi Spółki wyników w zakresie ESG oraz przygotowywania innych dokumentów zarządczych. Czynności te obejmują sporządzanie okresowych raportów prezentujących realizację strategii ESG oraz poziom osiągnięcia przyjętych wskaźników, a także przygotowywanie materiałów informacyjnych i analitycznych przeznaczonych dla Zarządu Spółki w celu wsparcia procesów nadzorczych i decyzyjnych.

8) prowadzenie regularnych szkoleń ESG dla pracowników Spółki oraz wspierania spółek portfelowych w rozumieniu i wdrażaniu wymogów ESG, co polega na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dotyczących regulacji oraz standardów ESG, jak również udzielaniu wsparcia merytorycznego spółkom portfelowym w zakresie interpretacji oraz praktycznego stosowania wymogów związanych ze zrównoważonym rozwojem.

9) współpraca z zewnętrznymi doradcami Spółki w zakresie obszarów ESG, w tym bieżąca współpraca z podmiotami zewnętrznymi świadczącymi usługi doradcze w obszarze ESG, w szczególności w zakresie wymiany informacji, uzgadniania metodologii analitycznych oraz wsparcia przy realizacji projektów wymagających specjalistycznej wiedzy. Wnioskodawca na bieżąco pozyskuje informacje rynkowe dotyczące rozwoju obszaru ESG tak, aby procedury i procesy wdrożone w Spółce spełniały standardy stosowane dla firm zajmujących się zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi.

10) Regularne przeglądy wewnętrznych procesów ESG Spółki w celu bieżącego wdrażania w Spółce najlepszych praktyk ESG. Wnioskodawca jest odpowiedzialny za utrzymanie stosowanych w Spółce procedur w obszarze ESG w zgodności ze standardami charakterystycznymi dla rynku zarządzania aktywami.

11) Inne obszary ESG, zgodnie z potrzebą i po uzgodnieniu ze spółką.

W ramach czynności wykonywanych przez Wnioskodawczynię na podstawie umowy ze Spółką świadczeniem głównym jest usługa zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka. Wszystkie pozostałe czynności mają charakter pomocniczy, operacyjny i funkcjonalnie konieczny dla wykonywania tego świadczenia głównego. Nie stanowią one niezależnych usług o samodzielnym

znaczeniu gospodarczym.

Zaznaczyć przy tym należy, iż o ile usługi wykonywane przez Wnioskodawczynię świadczone są na rzecz Spółki, o tyle ostatecznym odbiorcą tych usług – ze względu na powiązania strukturalne, funkcjonalne, charakter oraz ścisły związek wykonywanych przez Wnioskodawczynię czynności z czynnościami stanowiącymi usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych – są podmioty, których portfelami Spółka zarządza, tj. fundusze inwestycyjne zamknięte, fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych oraz unijne AFI.

Wykonywany przez Wnioskodawczynię rodzaj usług jest więc niezbędny do wykonywania przez Spółkę świadczeń określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Model biznesowy Spółki opiera się na schemacie, w którym Spółka zawiera umowy z towarzystwami funduszy inwestycyjnych na odpłatną usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie, w celu prawidłowego wykonania usług zarządzania portfelami funduszy, Spółka nawiązuje współpracę z podmiotami lub osobami wykwalifikowanymi w określonych dziedzinach związanych z zarządzaniem finansami, strukturyzowaniem transakcji oraz oceną i zarządzaniem ryzykiem kredytowym – bowiem nie byłaby w stanie realizować tych świadczeń samodzielnie. Świadczone przez Wnioskodawczynię usługi są ściśle związane z działalnością właściwą dla funduszy inwestycyjnych. Wnioskodawczyni świadczy usługi na rzecz Spółki, która z kolei świadczy kompleksową usługę zarządzania portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Usługi świadczone przez Wnioskodawczynię stanowią istotny element usługi zarządzania portfelem funduszy inwestycyjnych i są realizowane na poszczególnych etapach zarządzania, w tym:

a) Etap identyfikacji i oceny potencjalnych inwestycji do portfela – obejmuje analizę czynników ESG dotyczących potencjalnych celów inwestycyjnych, identyfikację i ocenę ryzyk oraz szans środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego, przygotowywanie rekomendacji ESG stanowiących element materiałów przedstawianych komitetowi inwestycyjnemu oraz udział w jego posiedzeniach w zakresie aspektów ESG analizowanych transakcji. Czynności Wnioskodawczyni stanowią element procesu decyzyjnego w zakresie zarządzania portfelem, poprzez dostarczanie danych, analiz oraz rekomendacji, które są niezbędne do podejmowania decyzji inwestycyjnych przez właściwe organy Spółki.

b) Etap strukturyzacji i realizacji transakcji inwestycyjnych – obejmuje wsparcie w zakresie uwzględnienia wymogów ESG w dokumentacji transakcyjnej oraz warunkach inwestycji, współpracę z doradcami zewnętrznymi przy kształtowaniu rozwiązań zgodnych z polityką odpowiedzialnego inwestowania funduszu.

c) Etap bieżącego monitorowania instrumentów znajdujących się w portfelu – obejmuje analizę danych ESG przekazywanych przez spółki portfelowe, identyfikację zdarzeń mogących wpływać na profil ryzyka inwestycyjnego, aktualizację ocen i ratingów ESG oraz przygotowywanie materiałów analitycznych wykorzystywanych w ramach nadzoru inwestycyjnego.

d) Etap wyceny i raportowania portfela – obejmuje dostarczanie danych i analiz ESG niezbędnych do okresowej wyceny instrumentów finansowych oraz realizacji obowiązków raportowych wobec inwestorów i innych interesariuszy, w tym sporządzanie raportów ESG oraz aktualizację baz danych wykorzystywanych w procesie zarządzania portfelem.

Usługi świadczone przez Wnioskodawczynię stanowią istotny i funkcjonalnie niezbędny element procesu inwestycyjnego, który umożliwia funduszom skuteczne prowadzenie działalności oraz realizację ich polityki inwestycyjnej. Czynności wykonywane przez Wnioskodawczynię, w szczególności analiza czynników ESG dotyczących potencjalnych oraz istniejących inwestycji, przygotowywanie materiałów analitycznych dla Komitetu Inwestycyjnego, bieżące monitorowanie obszaru ESG w spółkach portfelowych, aktualizacja ocen i ratingów ESG oraz realizacja obowiązków raportowych stanowią istotny i funkcjonalnie powiązany element procesu zarządzania portfelem funduszy inwestycyjnych.

Wnioskodawczyni wskazuje, że Jej usługi sposób znaczący zwiększają efektywność, jakość i skuteczność realizacji polityki inwestycyjnej funduszy, których portfelami zarządza Spółka. Czynności te są integralnie związane z procesem podejmowania i wykonywania decyzji inwestycyjnych w ramach zarządzania portfelem funduszu.

Wnioskodawczyni posiada swobodę w kształtowaniu czasu oraz miejsca świadczonych samodzielnie usług w zakresie, w jakim jest to odpowiednie z perspektywy rodzaju świadczonych przez siebie usług na rzecz Spółki. Za zgodą Spółki Wnioskodawczyni może posłużyć się podmiotem trzecim w wykonywaniu świadczonych przez siebie usług, przy czym w zakresie tym ponosi odpowiedzialność jak za swoje działania i zaniechania. Wnioskodawczyni świadczy usługi niezależnie, jednakże w zakresie w jakim jest to wymagane interesem Spółki oraz ze względu na charakter świadczonych usług zobowiązana jest do działania zgodnie z wewnętrznymi zaleceniami, politykami, procedurami oraz wymogami prawnymi obejmującymi zarządzanie portfelami funduszy inwestycyjnych, w tym również zgodnie z brzmieniem podpisanych umów o zarządzanie portfelami funduszy inwestycyjnych. Spółka w ramach swoich czynności świadczy usługi w zakresie zarządzania ryzykiem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych, w tym ryzykiem kredytowym. B stosuje w tym celu liczne narzędzia, w tym nadawanie ratingów kredytowych, dokonywanie cyklicznych przeglądów monitoringowych, analizy portfelowe oraz poszczególnych zaangażowań. W tym zakresie usługi te są wykonywane przez m.in. przez Wnioskodawczynię.

Wnioskodawczyni ponosi odpowiedzialność wobec B za wykonanie powierzonych jej czynności w pełnym zakresie określonym w umowie. Odpowiedzialność ta obejmuje specyficzne i istotne elementy wykonywanych czynności, ponieważ usługi świadczone przez Wnioskodawczynię mają charakter merytoryczny, operacyjny i bezpośrednio związany z procesem zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy. Zgodnie z §3 umowy zawartej ze Spółką, Wnioskodawczyni zobowiązuje się do wykonywania czynności we własnym imieniu na rzecz Spółki, z należytą starannością, terminowo oraz zgodnie z politykami, procedurami i regulaminami obowiązującymi w Spółce. Odpowiedzialność dotyczy więc realizacji czynności istotnych z punktu widzenia działalności inwestycyjnej Spółki, w tym analiz portfeli, monitoringu ryzyk, oceny emitentów, przygotowania materiałów wykorzystywanych w procesach decyzyjnych oraz czynności administracyjno-prawnych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania funduszy.

Odpowiedzialność Wnioskodawczyni obejmuje także właściwe stosowanie procedur wewnętrznych, zachowanie zgodności z regulacjami nadzorczymi oraz wykonywanie czynności zgodnie z interesem Spółki i funduszy, których portfelami Spółka zarządza. Nie ogranicza się ona zatem wyłącznie do aspektów czysto technicznych – przeciwnie, dotyczy czynności wymagających wiedzy specjalistycznej i mających wpływ na prawidłowy przebieg procesów zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

W konsekwencji, Wnioskodawczyni ponosi odpowiedzialność za realizację merytorycznych, specyficznych i istotnych elementów powierzonych Jej czynności, które stanowią część procesu zarządzania portfelem inwestycyjnym, a nie jedynie za techniczne wykonanie pojedynczych zadań. Charakterystyka i istota świadczonych przez Wnioskodawczynię usług wskazuje, iż są one bezpośrednio związane z transakcjami realizowanymi przez fundusze i nie mają samodzielnego znaczenia poza tym kontekstem. Charakter wykonywanych czynności, obejmujących m.in. analizę czynników ESG na etapie selekcji inwestycji, bieżące monitorowanie spółek portfelowych, aktualizację ocen i ratingów ESG, przygotowywanie materiałów dla Komitetu Inwestycyjnego oraz realizację obowiązków raportowych, wskazuje na ich bezpośredni i funkcjonalny związek z procesem zarządzania portfelem funduszy inwestycyjnych – powoduje, że są one nierozerwalnie związane z konkretnymi lokatami, instrumentami finansowymi oraz transakcjami dokonywanymi przez fundusze. Czynności te nie mają charakteru „oderwanego” ani czysto technicznego; nie mogą być wykonywane w sposób abstrakcyjny lub niezależny od procesów inwestycyjnych. Każda z nich jest realizowana wyłącznie w ramach operacji inwestycyjnych prowadzonych przez Spółkę i służy ich ocenie, przygotowaniu, monitorowaniu lub prawidłowej obsłudze. Bez kontekstu transakcyjnego czynności te nie pełniłyby żadnej funkcji ani nie mogłyby być wykonywane w sposób zgodny z ich przeznaczeniem. Usługi te nie są świadczone ani nie mogą być świadczone na rzecz innych podmiotów w oderwaniu od działalności polegającej na zarządzaniu funduszami – ich zakres, treść oraz sposób realizacji są determinowane przez konkretne instrumenty finansowe oraz inwestycje znajdujące się w portfelach funduszy.

W konsekwencji usługi Wnioskodawczyni stanowią element procesu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy i są nierozerwalnie związane z transakcjami dokonywanymi przez fundusze, a ich wyodrębnienie jako usług odrębnych lub technicznych byłoby nieuzasadnione zarówno gospodarczo, jak i funkcjonalnie.

Wnioskodawczyni wskazuje także, iż usługi, które świadczy na rzecz Spółki tworzą odrębną całość, która wypełnia specyficzne i istotne funkcje dla procesu zarządzania portfelem funduszu. Charakter czynności wykonywanych przez Wnioskodawczynię powoduje, że są one wykonywane wyłącznie na potrzeby procesu inwestycyjnego i nie znajdują zastosowania w innych obszarach działalności Spółki.

Wnioskodawczyni wykonuje usługi, które są funkcjonalnie powiązane z lokatami funduszy inwestycyjnych i które odpowiadają elementom administracyjnym i operacyjnym zarządzania funduszem, wskazywanym w orzecznictwie TSUE jako składowe usługi zarządzania. Z uwagi na ich charakter oraz ścisłe powiązanie z transakcjami realizowanymi przez fundusze, czynności te stanowią odrębną, spójną całość wpisującą się w proces zarządzania portfelem inwestycyjnym.

Jednocześnie Wnioskodawczyni wykonuje swoje zadania we współpracy z osobami wskazanymi przez B, co jest naturalne przy stopniu złożoności transakcji wchodzących w skład portfeli funduszy. Współpraca ta nie zmienia jednak faktu, że wykonywane czynności mają samodzielny charakter operacyjny i stanowią szczególne oraz istotne elementy procesu zarządzania portfelem funduszu.

Usługi świadczone przez Wnioskodawczynię na rzecz B pomimo, że realizowane formalnie na podstawie umowy z tym podmiotem, są w swej istocie kierowane do funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka. Wszystkie czynności opisane we wniosku – zarówno o charakterze analitycznym, monitorującym, jak i raportowym analitycznym, operacyjnym, administracyjnym, jak i prawnym – stanowią elementy procesu zarządzania portfelami inwestycyjnymi tych funduszy i jako takie mieszczą się w zakresie zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT. Spółka B prowadzi na podstawie zezwolenia KNF działalność maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1), 4) oraz 6) u.o.i.f. Wnioskodawczyni wykonuje czynności ściśle związane z zarządzaniem portfelami inwestycyjnymi, obejmujące m.in. analizę czynników ESG na etapie selekcji potencjalnych inwestycji, przygotowywanie materiałów analitycznych stanowiących element procesu decyzyjnego, bieżące monitorowanie spółek portfelowych w zakresie ryzyk środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego, aktualizację ocen i ratingów ESG, a także sporządzanie raportów wykorzystywanych w ramach nadzoru nad portfelem oraz realizacji obowiązków informacyjnych funduszy. Czynności te mają charakter ciągły i są integralnie wplecione w proces zarządzania aktywami funduszu – a ich niewykonywanie skutkowałoby brakiem możliwości realizowania usługi zarządzania przez Spółkę zgodnie z przepisami, statutami oraz obowiązkami nałożonymi przez KNF.

Z tytułu świadczenia usług Wnioskodawczyni uzyskuje zryczałtowane miesięczne wynagrodzenie, które nie jest uzależnione od ilości i jakości świadczenia usług. Płatność wynagrodzenia następuje na podstawie faktury wystawionej przez Wnioskodawczynię na koniec przewidzianego w umowie, miesięcznego okresu rozliczeniowego. Świadczona przez Wnioskodawczynię usługa jest ujmowana na fakturach jako jedna usługa, przy czym na fakturze nie są wyszczególnione poszczególne czynności wykonywane przez usługodawcę w danym okresie rozliczeniowym (miesiącu). Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy, wynagrodzenie Wnioskodawczyni zostało wyodrębnione z tytułu czynności wykonywanych na rzecz Spółki w związku z zarządzaniem portfelami funduszy inwestycyjnych mających siedzibę w Polsce oraz odrębnie – z tytułu czynności wykonywanych w związku z zarządzaniem portfelami funduszy z siedzibą w Luksemburgu. W konsekwencji, rozliczenie wynagrodzenia następuje w ramach dwóch odrębnych „koszyków” (PL oraz LUX), przypisanych do odpowiednich zakresów czynności, co ma na celu zapewnienie jednoznacznej alokacji świadczeń i kosztów zgodnie z modelem operacyjnym przyjętym przez strony Umowy. Taki system podziału znajduje również odzwierciedlenie na fakturach wystawianych Spółce przez Wnioskodawczynię.

Pytanie

Czy usługi, których zakres został określony w opisie stanu faktycznego, świadczone przez Wnioskodawczynię na rzecz Spółki w zakresie w jakim Spółka zarządza portfelami funduszy inwestycyjnych, które mają siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, będą podlegały zwolnieniu przedmiotowemu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT?

Pani stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają w szczególności odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, natomiast świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, obejmuje każde świadczenie wykonywane na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Zgodnie z art. 70g ust. 1 u.f.i. Zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną (ASI) jest uprawniony do powierzenia, na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej, wykonywania części czynności związanych z prowadzoną działalnością przedsiębiorcy krajowemu lub przedsiębiorcy zagranicznemu, z uwzględnieniem przepisów art. 75–82 rozporządzenia Komisji (UE) nr 231/2013. Taka konstrukcja dopuszcza zatem delegowanie określonych zadań na podmioty zewnętrzne. Na gruncie przedstawionego stanu faktycznego również doszło do powierzenia wykonywania określonych czynności podmiotowi zewnętrznemu.

Z tak ujętej definicji wynika, że świadczenie usług należy rozumieć jako określone działanie podatnika wykonywane na rzecz innego, odrębnego podmiotu, które co do zasady wynika z istniejącego pomiędzy stronami stosunku zobowiązaniowego. W konsekwencji pojęcie świadczenia usług obejmuje każde zachowanie podatnika, które nie stanowi dostawy towarów, a jest realizowane na rzecz innego podmiotu.

Przy ocenie, czy dane świadczenie stanowi usługę w rozumieniu przepisów o VAT, istotne jest również ustalenie, czy istnieje bezpośredni odbiorca tego świadczenia. Usługą jest bowiem takie świadczenie, w przypadku którego można wskazać podmiot będący jego beneficjentem, odnoszący z jego wykonania określoną korzyść.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami podatku VAT są osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, które samodzielnie wykonują działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, niezależnie od celu lub rezultatu prowadzonej działalności. Przez działalność gospodarczą rozumie się w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą oraz podlega pod ustawową definicję podatnika podatku VAT. Jednocześnie Wnioskodawczyni jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawczyni świadczy usługi na rzecz domu maklerskiego posiadającego siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, odpowiedzialnego za zarządzanie portfelami funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych funduszy inwestycyjnych oraz pozostającego pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego.

Czynności wykonywane przez Wnioskodawczynię mają charakter specjalistyczny i są niezbędne do bieżącej obsługi procesów inwestycyjnych prowadzonych w ramach zarządzanych przez Spółkę portfeli funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI oraz wykonywania przez Spółkę działalności związanej z pozyskiwaniem aktywów i ich lokowaniem zgodnie z uregulowaniami wewnętrznymi Spółki i politykami inwestycyjnymi ww. funduszy inwestycyjnych.

Jednocześnie działania te wspierają Spółkę w zakresie realizacji procesu zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, w szczególności poprzez zapewnienie uwzględniania czynników ESG na etapie identyfikacji i oceny potencjalnych inwestycji, bieżącego monitorowania spółek portfelowych, przygotowywania materiałów analitycznych dla komitetu inwestycyjnego oraz realizacji obowiązków raportowych związanych z działalnością funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę. W realiach działalności funduszy inwestycyjnych oraz podmiotów zarządzających aktywami obszar ESG nie stanowi dziś zewnętrznego lub fakultatywnego komponentu działalności, lecz element wpływający bezpośrednio na sposób konstruowania produktów inwestycyjnych, ocenę ryzyka, monitoring aktywów, wykonywanie obowiązków informacyjnych oraz relacje z inwestorami i innymi uczestnikami rynku. Jeżeli zatem Spółka tworzy i zarządza funduszami uwzględniającymi kryteria ESG, w tym funduszami funkcjonującymi zgodnie z art. 8 Rozporządzenia SFDR, to czynności polegające na koordynacji procesów ESG, prowadzeniu baz danych ESG, przygotowywaniu raportów, wspieraniu analiz inwestycyjnych i monitoringu spółek portfelowych oraz opracowywaniu i wdrażaniu polityk odpowiedzialnego inwestowania należy postrzegać jako czynności służące bezpośrednio wykonywaniu zarządzania tymi funduszami. Bez ich realizacji Spółka nie byłaby bowiem w stanie prawidłowo wykonywać swoich obowiązków względem funduszy, inwestorów oraz pozostałych interesariuszy. Brak realizacji wskazanych czynności przez Wnioskodawczynię uniemożliwiłby Spółce wykonywanie obowiązków wynikających z regulacji dotyczących zarządzania funduszami, w szczególności w zakresie integracji czynników ESG z procesem inwestycyjnym oraz raportowania do inwestorów i organów nadzoru.

Czynności realizowane przez Wnioskodawczynię pełnią istotną rolę w działalności Spółki i mają realny wpływ na sposób jej funkcjonowania. Charakter tych usług wskazuje ponadto, że pozostają one w ścisłym i funkcjonalnym związku i są nierozerwalnie związane z usługami zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych wykonywanymi przez Spółkę. Opisane świadczenia mają zatem charakter wyspecjalizowany, właściwy dla działalności podmiotów zarządzających funduszami inwestycyjnymi i alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Nie są to usługi uniwersalne, które mogłyby być świadczone w identycznym kształcie na rzecz dowolnego przedsiębiorcy niezależnie od specyfiki jego działalności, lecz czynności projektowane i wykonywane w ścisłym związku z działalnością polegającą na zarządzaniu funduszami, z uwzględnieniem regulacji właściwych dla rynku finansowego, wymogów raportowych oraz standardów odpowiedzialnego inwestowania. Ich przedmiot, cel i sposób wykorzystania przesądzają więc o tym, że stanowią one element procesu zarządzania funduszami, nawet jeśli są wykonywane przez podmiot zewnętrzny.

W konsekwencji należy uznać, że czynności realizowane przez Wnioskodawczynię pozostają w takim związku funkcjonalnym i merytorycznym z działalnością Spółki polegającą na zarządzaniu portfelami funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych funduszy inwestycyjnych, iż powinny być traktowane jako czynności wchodzące w zakres tego zarządzania. Służą one bowiem bezpośrednio przygotowaniu, realizacji, monitorowaniu i raportowaniu działalności inwestycyjnej funduszy, a więc dotyczą samej istoty procesu zarządzania, a nie jedynie pobocznego wsparcia organizacyjnego.

Świadczone przez Wnioskodawczynię usługi są tym samym niezbędne dla zapewnienia prawidłowej realizacji procesu zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, za który odpowiedzialność ponosi Spółka.

Wszystkie wskazane czynności spełniają kryteria wypracowane w orzecznictwie TSUE, tj. mają charakter:

(i) specyficzny dla działalności funduszy inwestycyjnych,

(ii) istotny dla procesu zarządzania portfelem aktywów,

(iii) nierozerwalnie związany z realizacją polityki inwestycyjnej,

(iv) nieposiadający samodzielnego celu gospodarczego poza procesem zarządzania funduszem.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT, zwalnia się od podatku VAT usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

a) świadczenia usług względem funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części oraz

b) kwalifikacji świadczonych usług jako usług zarządzania.

Zwolnienie usług zarządzania, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit a i b ustawy o VAT znajduje swoje oparcie w art. 135 ust. 1 lit. g dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, obligującym państwa członkowskie UE do zwolnienia z podatku od wartości dodanej (VAT) transakcji (usług) zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

Zakres tego zwolnienia był wielokrotnie przedmiotem wykładni Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 Trybunał wskazał, że zgodnie z art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich, znajdujący bezpośrednią recepcję w art. 135 ust. 1 lit. g dyrektywy Rady 2006/112/WE, w odniesieniu do podatków obrotowych należy interpretować w ten sposób, że usługi doradztwa inwestycyjnego w zakresie inwestowania w zbywalne papiery wartościowe świadczone przez osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem inwestycyjnym mieszczą się w zakresie pojęcia „zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi” do celów zwolnienia ustanowionego we wskazanym przepisie, nawet gdyby osoba trzecia nie działała na podstawie upoważnienia w rozumieniu art. 5g dyrektywy 85/611 w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Z orzecznictwa TSUE wynika ponadto, że pojęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym należy interpretować szeroko i obejmuje ono nie tylko czynności polegające bezpośrednio na podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, lecz również inne czynności o charakterze analitycznym, doradczym lub administracyjnym, o ile są one specyficzne oraz istotne dla procesu zarządzania funduszem. Stanowisko to zostało potwierdzone również w późniejszym orzecznictwie Trybunału, w szczególności w wyroku z dnia 17 czerwca 2021 r. w sprawach połączonych C-58/20 oraz C-59/20.

Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania.

Zaznaczyć przy tym należy, że zgodnie z art. 6 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe, działalność związana z zarządzaniem UCTIS obejmuje, do celów niniejszej dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II. Na gruncie przedmiotowego załącznika można z kolei wskazać, że kwalifikowany typ usług obejmuje: zarządzanie inwestycjami, administrację, tj.: obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania funduszem, zapytania klientów, wycenę i wyznaczanie cen, w tym także zwrotów podatkowych, monitorowanie przestrzegania uregulowań, prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa, wypłatę zysków, emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa, rozliczanie umów i prowadzenie ksiąg, a także wprowadzanie do obrotu. Przedmiotowa definicja znajduje również zastosowanie do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS.

Zgodnie z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 9 grudnia 2015 r. w sprawie C‑595/13 jednym z celów zwolnienia z podatku VAT usług zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi jest między innymi ułatwienie inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, bez ponoszenia kosztów podatku VAT, i zapewnienie w ten sposób neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między bezpośrednim inwestowaniem w papiery wartościowe a inwestowaniem w nie za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania.

Analogicznie funkcję „zarządzania” definiuje także dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, dalej zwana jako: Dyrektywa ZAFI.

W wyroku Trybunału Sprawiedliwości z dnia 4 maja 2006 roku, sygn. akt: C-169/04 wskazane zostało, że zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi) „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług”. Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy – o możliwości zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres czynności świadczonych przez usługodawcę, a nie jego status i formalnoprawna relacja z odbiorcą usługi.

Czynności, które (w świetle orzecznictwa TSUE) zostałyby uznane za właściwe, specyficzne i istotne dla zarządzania funduszami objęte są zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy. Powyższe odnieść należy również do usług zarządzania opisanych w stanie faktycznym. Należy zauważyć, że „specyficzny” według Słownika Języka Polskiego PWN oznacza: właściwy wyłącznie danej osobie, danemu przedmiotowi lub zjawisku; też: mający cechy niepowtarzalne, „właściwy” oznacza m.in. charakterystyczny dla kogoś lub czegoś, też: mający typowe cechy danego gatunku, grupy przedmiotów czy zjawisk, natomiast „istotny” według tego słownika oznacza m.in. główny, podstawowy.

W świetle powyższego nie budzi wątpliwości, że czynności polegające na przygotowywaniu analiz inwestycyjnych, ocenie ryzyka kredytowego emitentów, strukturyzacji transakcji, monitorowaniu inwestycji oraz przygotowywaniu materiałów dla organów uczestniczących w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych mogą mieścić się w pojęciu zarządzania funduszami, jeżeli są wykonywane wyłącznie lub zasadniczo na potrzeby funduszy i pozostają funkcjonalnie związane z procesem lokowania oraz monitorowania aktywów tych funduszy.

Wnioskodawczyni ponadto wskazuje, iż stanie faktycznym bardzo zbliżonym, a w zakresie zasadniczego rdzenia świadczonych czynności wręcz tożsamym z opisanym w niniejszym wniosku, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2025 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.625.2025.2.EK, odnoszącej się również do modelu współpracy realizowanego z kontrahentem B, uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych świadczone przez kontrahenta B na rzecz Spółki, będące usługami niezbędnymi do zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI, są usługami kwalifikującymi się jako usługi zarządzania w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w związku z czym podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT. Organ zaakceptował tam, że czynności obejmujące m.in. przygotowywanie analiz potencjalnych celów inwestycyjnych, ocenę i monitorowanie ryzyka kredytowego emitentów, sporządzanie prognoz finansowych, współpracę przy przygotowywaniu dokumentacji transakcyjnej, a także bieżące wsparcie procesu zarządzania portfelami funduszy, stanowią usługi niezbędne do wykonywania przez dom maklerski właściwej usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych.

Co istotne, w powołanej interpretacji DKIS nie ograniczył się wyłącznie do formalnego ustalenia, że usługobiorcą był podmiot wykonujący działalność w zakresie zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, lecz uwzględnił również funkcjonalny i gospodarczy sens analizowanych świadczeń. Organ zgodził się ze stanowiskiem, że usługi wykonywane przez zewnętrzny podmiot były ściśle związane z procesem zarządzania portfelami funduszy, miały charakter specjalistyczny i były niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków zarządczych przez spółkę będącą domem maklerskim. W konsekwencji uznał, że takie świadczenia kwalifikują się jako usługi zarządzania w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a zatem korzystają ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Tożsame stanowisko wyraził DKIS w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.501.2025.2.DS, która to interpretacja również została wydana dla stanu faktycznego, w którym Spółka B nabywała od podmiotu trzeciego świadczenia o zakresie funkcjonalnie podporządkowanym procesowi zarządzania funduszami. W tamtej sprawie chodziło o szeroko rozumiane usługi prawne, obejmujące m.in. wsparcie w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, obsługę prawną transakcji nabywania aktywów do portfeli funduszy, analizę i ustanawianie zabezpieczeń, wsparcie w restrukturyzacjach, procesach upadłościowych, dochodzeniu roszczeń, a także bieżącą interpretację dokumentacji funduszy inwestycyjnych, w tym statutów, polityk i strategii inwestycyjnych. Na szczególne podkreślenie zasługuje fakt, że w ww. interpretacji DKIS potwierdził zastosowanie zwolnienia z VAT nie tylko dla świadczeń o charakterze stricte inwestycyjnym czy analitycznym, lecz również dla usług prawnych, o ile pozostają one bezpośrednio związane z bieżącym zarządzaniem portfelami funduszy inwestycyjnych, służą realizacji obowiązków zarządcy, wpływają na proces decyzyjny oraz na zarządzanie ryzykiem i nie mają charakteru samoistnego, oderwanego od funkcji zarządczej. Organ zaakceptował tym samym, że nawet czynności noszące pewien komponent opiniotwórczy lub ekspercki nie tracą charakteru usług zarządzania w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, jeżeli są funkcjonalnie wplecione w proces zarządzania funduszem i stanowią jego specyficzny oraz istotny element.

Powyższe interpretacje mają w niniejszej sprawie istotne znaczenie argumentacyjne. Obie zostały wydane na tle niemal identycznego modelu biznesowego, dotyczącego tego samego usługobiorcy, tj. Spółki B (czyli tej samej, do której odnosi się stan faktyczny niniejszego wniosku), oraz świadczeń wykonywanych przez zewnętrznych specjalistów, których czynności nie stanowią celu samoistnego, lecz służą realizacji procesu zarządzania funduszami. Skoro zatem DKIS potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia zarówno do usług analitycznych i ryzykowych, jak i do usług prawnych, to tym bardziej uzasadnione jest przyjęcie, że także usługi świadczone przez Wnioskodawczynię - jako funkcjonalnie tożsame, specyficzne, istotne i niezbędne dla wykonywania przez Spółkę usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych - powinny korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Ponadto, potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawczyni są także interpretacje indywidualne, gdzie w zbliżonych do zaprezentowanego w złożonym wniosku stanach faktycznych, organy podatkowe wielokrotnie zajmowały stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Wnioskodawczyni. Tytułem przykładu można wskazać interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1) interpretacja z 28 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.221.2025.1.JS,

2) interpretacja z 30 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.56.2025.1.IG,

3) interpretacja z 21 maja 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.331.2025.1.JS,

4) interpretacja z 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.225.2025.1.KT.

Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego oraz dokonaną ocenę prawną należałoby przyjąć, że usługi wykonywane przez Wnioskodawczynię podlegają zwolnieniu przedmiotowemu z podatku od towarów i usług w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT, tj. jako usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub ich częścią.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność – stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu ustawy – podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być wykonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pani czynnym podatnikiem podatku VAT. Prowadzi Pani działalność gospodarczą, w ramach której świadczy Pani nieprzerwanie od 1 lutego 2024 r. usługi na rzecz na rzecz B sp. z o.o. (Spółka). Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółka – jako dom maklerski – prowadzi działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych, w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także zarządza portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, jak również w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania instrumentów finansowych. W skład tych portfeli wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Spółka jest podmiotem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 u.f.i. Działalność funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka, polega na inwestowaniu środków pozyskanych poprzez emisje certyfikatów inwestycyjnych w kategorie lokat określone każdorazowo w statucie danego funduszu oraz w jego strategii inwestycyjnej w zakresie niezbędnym do zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych. Spółka jest podmiotem podejmującym decyzje inwestycyjne dotyczące wyboru lokat do portfeli funduszy inwestycyjnych na zasadach szczegółowo określonych w podpisanej przez Spółkę umowie o zarządzanie portfelem danego funduszu inwestycyjnego oraz w wewnętrznych procedurach i regulaminach obowiązujących w Spółce oraz w danym towarzystwie funduszy inwestycyjnych, będącym organem funduszu. Wobec powyższego, oprócz usługi polegającej na wyborze lokat do portfela danego funduszu, Spółka realizuje również inne czynności związane z bazową usługą zarządzania portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Czynności te obejmują w szczególności: dostarczanie towarzystwu funduszy inwestycyjnych wszelkich danych lub informacji wymaganych do sprawnego i efektywnego zarządzania ryzykiem, monitorowanie ryzyk i limitów inwestycyjnych oraz raportowanie i przekazywanie do Komisji Nadzoru Finansowego informacji wymaganych właściwymi przepisami prawa. Szczegółowy zakres czynności wykonywanych przez Spółkę określony jest umową o zarządzanie portfelem danego funduszu. Na dzień złożenia wniosku Spółka – na podstawie umów o zarządzanie portfelami inwestycyjnymi zawartymi z towarzystwami funduszy inwestycyjnych – świadczy usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz unijnych AFI. Usługi te są tym samym wykonywane na rzecz polskich oraz zagranicznych podmiotów. Przy czym, zakresem przedmiotowym Pani wniosku są wyłącznie usługi świadczone przez Panią na rzecz Spółki, w zakresie w jakim Spółka zarządza portfelami funduszy inwestycyjnych, które mają siedzibę w Polsce.

W ramach swojej działalności na rzecz Spółki realizuje Pani usługi obejmujące:

11) Inne obszary ESG, zgodnie z potrzebą i po uzgodnieniu ze spółką.

W ramach czynności wykonywanych przez Panią na podstawie umowy ze Spółką, świadczeniem głównym jest usługa zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka. Wszystkie pozostałe czynności mają charakter pomocniczy, operacyjny i funkcjonalnie konieczny dla wykonywania tego świadczenia głównego. Nie stanowią one niezależnych usług o samodzielnym znaczeniu gospodarczym. Zaznaczyła Pani, że o ile usługi wykonywane przez Panią świadczone są na rzecz Spółki, o tyle ostatecznym odbiorcą tych usług – ze względu na powiązania strukturalne, funkcjonalne, charakter oraz ścisły związek wykonywanych przez Panią czynności z czynnościami stanowiącymi usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych – są podmioty, których portfelami Spółka zarządza, tj. fundusze inwestycyjne zamknięte, fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych oraz unijne AFI. Jak Pani wskazała, wykonywany przez Panią rodzaj usług jest więc niezbędny do wykonywania przez Spółkę świadczeń określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Wskazała Pani, że świadczone przez Panią usługi stanowią istotny element usługi zarządzania portfelem funduszy inwestycyjnych i są realizowane na poszczególnych etapach zarządzania, w tym:

Z tytułu świadczenia usług uzyskuje Pani zryczałtowane miesięczne wynagrodzenie, które nie jest uzależnione od ilości i jakości świadczenia usług. Płatność wynagrodzenia następuje na podstawie faktury wystawionej przez Panią na koniec przewidzianego w umowie, miesięcznego okresu rozliczeniowego. Świadczona przez Panią usługa jest ujmowana na fakturach jako jedna usługa, przy czym na fakturze nie są wyszczególnione poszczególne czynności wykonywane przez usługodawcę w danym okresie rozliczeniowym (miesiącu). Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy, Pani wynagrodzenie zostało wyodrębnione z tytułu czynności wykonywanych na rzecz Spółki w związku z zarządzaniem portfelami funduszy inwestycyjnych mających siedzibę w Polsce oraz odrębnie – z tytułu czynności wykonywanych w związku z zarządzaniem portfelami funduszy z siedzibą w Luksemburgu.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy ma Pani wątpliwości, czy opisane we wniosku Usługi świadczone przez Panią na rzecz Spółki podlegają zwolnieniu od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2) usług doradztwa;

3) usług w zakresie leasingu.

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej.

W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że:

1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;

2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:

Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Odnosząc się do Pani wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

- przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania, oraz

- podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, , a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w załączniku II.

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

- zarządzanie inwestycjami,

- administracja:

a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;

b) zapytania klientów;

c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);

d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;

e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;

f) wypłata zysków;

g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;

h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);

i) prowadzenie ksiąg,

- wprowadzanie do obrotu.

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C‑595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzam, że opisane we wniosku czynności, które są wykonywane na rzecz Spółki, tj. czynności polegające na:

· koordynacji wszystkich procesów Spółki związanych z ESG (np. tworzenie funduszy inwestycyjnych działających zgodnie z art. 8 Rozporządzenia SFDR, komunikacji z doradcami, organizacjami zewnętrznymi, w tym UNPRI, oraz innymi interesariuszami);

· tworzeniu i wypełnianiu odpowiednich baz danych ESG (zawierających oceny ESG, KPI, itp.) do celów sprawozdawczości wewnętrznej i zewnętrznej Spółki;

· wspieraniu zespołu inwestycyjnego Spółki w analizie ESG podczas procesu inwestycyjnego, w szczególności poprzez gromadzenie i analizę danych ESG, monitorowanie potencjalnych spółek będących przedmiotem inwestycji, wypełnianie wewnętrznych dokumentów ESG, przygotowywanie rekomendacji ESG dla zespołu inwestycyjnego oraz zapewnianie wkładu merytorycznego podczas posiedzeń komitetu inwestycyjnego w zakresie tematyki ESG;

· wspieraniu zespołu inwestycyjnego w monitorowaniu obszaru ESG w spółkach portfelowych, w tym w szczególności reagowaniu na doraźne sygnały ostrzegawcze ESG, przegląd sekcji ESG w kwartalnych kartach monitoringu, gromadzeniu danych ESG od spółek portfelowych, aktualizacji ratingów ESG, przygotowywaniu rocznych raportów ESG dla każdej spółki portfelowej oraz sporządzaniu innych raportów zgodnie z indywidualnymi wymaganiami interesariuszy Spółki (np. inwestorów, dystrybutorów, UNPRI).;

· opracowywaniu zaleceń i wdrażania Strategii oraz Polityki Odpowiedzialnego Inwestowania obowiązującej w Spółce;

· monitorowaniu kluczowych wskaźników efektywności ESG oraz celów Spółki określonych w dokumentach wewnętrznych, co polega na bieżącej analizie realizacji przyjętych wskaźników ESG (KPI) oraz ocenie stopnia osiągania celów określonych w dokumentach wewnętrznych Spółki, w tym identyfikacji ewentualnych odchyleń i przygotowywanie propozycji działań dostosowawczych;

· corocznym raportowaniu Zarządowi Spółki wyników w zakresie ESG oraz przygotowywaniu innych dokumentów zarządczych;

· współpracy z zewnętrznymi doradcami Spółki w zakresie obszarów ESG, w tym bieżąca współpraca z podmiotami zewnętrznymi świadczącymi usługi doradcze w obszarze ESG, w szczególności w zakresie wymiany informacji, uzgadniania metodologii analitycznych oraz wsparcia przy realizacji projektów wymagających specjalistycznej wiedzy. Wnioskodawca na bieżąco pozyskuje informacje rynkowe dotyczące rozwoju obszaru ESG tak, aby procedury i procesy wdrożone w Spółce spełniały standardy stosowane dla firm zajmujących się zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi;

· regularnych przeglądach wewnętrznych procesów ESG Spółki w celu bieżącego wdrażania w Spółce najlepszych praktyk ESG;

a także

· obejmujących inne obszary ESG, zgodnie z potrzebą i po uzgodnieniu ze spółką - o ile pozostają one bezpośrednio związane z bieżącym zarządzaniem funduszami bądź portfelami funduszy inwestycyjnych, służą realizacji obowiązków zarządcy, wpływają na proces decyzyjny oraz na zarządzanie ryzykiem i nie mają charakteru samoistnego, oderwanego od funkcji zarządczej,

mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane usługi zawierają się w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony jest warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT dla ww. usług.

Usługi te podlegają zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione jest również kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich częścią.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.) – dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki zarządzające.

W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:

Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo).

Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:

Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:

Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa będącego jego organem.

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:

Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:

Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.

U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:

Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub rejestracji - prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego.

Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – u.f.i.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:

Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:

Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:

Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem interesu uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego określonych w ustawie.

Jak stanowi art. 3 ust. 4 u.f.i.:

Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Stosownie do art. 4 ust. 1 u.f.i.:

Towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje fundusz w stosunkach z osobami trzecimi.

W myśl art. 4 ust. 1c u.f.i.

Zarządzanie specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym albo funduszem inwestycyjnym zamkniętym obejmuje co najmniej zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu i ryzykiem.

Według art. 45 ust. 1 u.f.i.:

Przedmiotem działalności towarzystwa jest wyłącznie tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych lub funduszy zagranicznych, zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych.

Na podstawie art. 45 ust. 1a u.f.i.:

Za zezwoleniem Komisji towarzystwo może rozszerzyć przedmiot działalności o tworzenie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzanie tymi funduszami, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie unijnymi AFI, w tym wprowadzanie ich do obrotu.

Zgodnie z art. 45a ust. 1 u.f.i.:

Z zastrzeżeniem art. 47 ust. 6 oraz z uwzględnieniem art. 75-82 rozporządzenia 231/2013, towarzystwo może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, powierzyć przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez to towarzystwo.

Jak stanowi art. 46 u.f.i.:

1. Umowa, o której mowa w art. 45a ust. 1, której przedmiotem jest zlecenie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, może być, z uwzględnieniem art. 78 rozporządzenia 231/2013

- w przypadku specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego i funduszu inwestycyjnego zamkniętego, zawarta wyłącznie z:

1) podmiotem prowadzącym działalność maklerską w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, lub innym towarzystwem posiadającym zezwolenie, o którym mowa w art. 45 ust. 2 pkt 1;

2) podmiotem prowadzącym działalność maklerską w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, mającym siedzibę w innym państwie członkowskim;

3) podmiotem prowadzącym działalność maklerską z siedzibą w państwie należącym do OECD niebędącym państwem członkowskim, jeżeli:

a) do portfela inwestycyjnego funduszu lub jego części mogą być nabywane papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego zgodnie z ustawą i statutem funduszu,

b) podmiot prowadzący działalność maklerską podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem kapitałowym w tym państwie i uzyskał zezwolenie tego organu równoważne zezwoleniu na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,

c) jest zapewniona, na zasadzie wzajemności, współpraca Komisji z tym organem nadzoru.

W analizowanej sprawie, w ramach prowadzonej przez Panią działalności, świadczy Pani usługi na rzecz Spółki – domu maklerskiego – będącej podmiotem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi. Zarówno siedzibą Spółki, jak i funduszy inwestycyjnych jest Polska. Zatem w opisanej sprawie spełniony jest warunek podmiotowy – usługi świadczone są na rzecz funduszy bądź portfeli mających siedziby w Polsce.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że w przypadku świadczonych przez Panią ww. czynności, polegających na:

· tworzeniu i wypełnianiu odpowiednich baz danych ESG (zawierających oceny ESG, KPI, itp.) do celów sprawozdawczości wewnętrznej i zewnętrznej Spółki;

· opracowywaniu zaleceń i wdrażania Strategii oraz Polityki Odpowiedzialnego Inwestowania obowiązującej w Spółce;

· corocznym raportowaniu Zarządowi Spółki wyników w zakresie ESG oraz przygotowywaniu innych dokumentów zarządczych;

· regularnych przeglądach wewnętrznych procesów ESG Spółki w celu bieżącego wdrażania w Spółce najlepszych praktyk ESG;

a także

spełniona jest zarówno w przesłanka podmiotowa jak i przedmiotowa, warunkujące zastosowanie zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy. W konsekwencji czynności te podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. przepisu.

W tym zakresie Pani stanowisko jest prawidłowe.

Natomiast wskazane w pkt 8 opisu stanu faktycznego czynności polegające na prowadzeniu regularnych szkoleń ESG dla pracowników Spółki oraz wspieraniu spółek portfelowych w rozumieniu i wdrażaniu wymogów ESG, co polega na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dotyczących regulacji oraz standardów ESG, jak również udzielaniu wsparcia merytorycznego spółkom portfelowym w zakresie interpretacji oraz praktycznego stosowania wymogów związanych ze zrównoważonym rozwojem – nie zawierają się w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE.

W przypadku tych usług nie pełni Pan żadnej aktywnej roli w zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi, nie zarządza Pani portfelami inwestycyjnymi, ryzykiem, nie podejmuje decyzji np. zarządczych, nie wykonuje też czynności kontrolnych czy nadzorczych w ramach zarządzania funduszami czy portfelami. Organizowane i prowadzone szkolenia dot. regulacji oraz standardów ESG podnoszą kwalifikacje pracowników, ale same w sobie nie wpisują się w charakter usług zarządzania zdefiniowany przez TSUE i w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. Nie są więc „usługą zarządzania”, lecz klasyczną usługą wsparcia. W konsekwencji, pomimo spełnienia warunku podmiotowego, nie został tu spełniony warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia od podatku wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy dla świadczonych przez Panią ww. usług. Usługi te nie mogą więc korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu.

W tym zakresie Pani stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pani ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Panią w uzasadnieniu własnego stanowiska interpretacji indywidualnych należy zaznaczyć, że każda z interpretacji indywidualnych zapada na gruncie unikalnego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, i w zasadzie wyłącznie do niego się ogranicza. Ponadto specyfika działalności podmiotów jest na tyle różnorodna, że niekiedy nawet podobne okoliczności faktyczne/zdarzenia przyszłe nie spowodują analogicznych konsekwencji prawnopodatkowych, a tym samym nie mogą być tożsamo traktowane. Zatem z uwagi na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych/zdarzeń przyszłych występujących w każdej z indywidualnych spraw, powołane przez Panią interpretacje, choć stanowią element argumentacji, nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Interpretacja a sytuacja podatnika

Stanowisko organu przedstawione w interpretacji dotyczy stanu faktycznego opisanego we wniosku. Ocena, czy odnosi się ono do sytuacji innego podatnika, wymaga analizy jego dokumentów — w ramach obsługi księgowej zajmuje się tym biuro.

Kontakt z biurem