0114-KDIP3-1.4011.789.2026.2.EC

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 sierpnia 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowana będąca stroną postępowania A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: Spółka Komandytowa) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Komandytowej jest produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających. (PKD 20.30.Z). Spółka Komandytowa posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie produkcji farb i efektów dekoracyjnych.

W Spółce Komandytowej obecnie występuje dwóch komplementariuszy:

• będący osobą fizyczną B.B., Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej jako: Komplementariusz 1),
• będąca osobą prawną spółka C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Komplementariusz 2), oraz jeden komandytariusz:
• będąca osobą fizyczną D.D. (dalej jako: Komandytariusz 1).

Komplementariusz 1 oraz Komandytariusz 1 są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, zamieszkałymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Komplementariusz 2 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Komplementariusz 2 pełni tę rolę od momentu powstania spółki tj. od 15.12.2014 r. Komplementariusz 1 (B.B.) osoba fizyczna przystąpił do spółki komandytowej w 2021 r (21.04.2021) poprzez nabycia w formie darowizny ogółu praw i obowiązków komandytariusza od swojej żony.

Dnia 27.04.2021 r. przed notariuszem została zmieniona umowa Spółki Komandytowej w ten sposób, że:

• Komplementariusz 1 (B.B.) zmienił funkcję z komandytariusza na komplementariusza Spółki komandytowej oraz
• do Spółki przystąpił nowy wspólnik komandytariusz.

Rok obrotowy Spółki Komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka Komandytowa skorzystała z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i stała się tym podatnikiem od dnia 1 maja 2021 r.

Zatem skład Spółki Komandytowej przedstawia się następująco:

• Komplementariusz 1 (osoba fizyczna),
• Komplementariusz 2 (osoba prawna),
• Komandytariusz 1 (osoba fizyczna),

- dalej razem jako: Wspólnicy.

ZDARZENIE PRZYSZŁE

Wspólnicy planują zmianę formy prawnej Spółki Komandytowej, a w szczególności planują podjąć uchwałę o przekształceniu formy prawnej, pod jaką prowadzona jest działalność, ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka Przekształcona).

Przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. zostanie przeprowadzone w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: Przekształcenie). Po przekształceniu Spółka Przekształcona będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki Komandytowej. Z dniem przekształcenia Spółki Komandytowej w sp. o.o., zgodnie z art. 553 § 3 KSH, Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce Przekształconej.

Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy obejmą udziały w Spółce z o.o. wartości proporcjonalnej do przysługującego im udziału w zysku Spółki komandytowej występującego na moment przekształcenia. Ponadto środki zgromadzone na kapitałach Spółki komandytowej zostaną przeniesione z dniem przekształcenia na kapitały Spółki z o.o., w tożsamej wysokości. Po planowanym przekształceniu wartość majątku przekształconej Spółki z o.o. powinna odpowiadać wartości majątku Spółki komandytowej (przed przekształceniem w spółkę z o.o.).

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa zamknie swoje księgi rachunkowe. Z dniem przekształcenia zostaną otwarte księgi rachunkowe w Spółce Przekształconej.

W bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa wykaże w kapitale własnym niewypłacone zyski wypracowane od 1 maja 2021 r., tj. od kiedy Spółka Komandytowa stała się podatnikiem CIT, do dnia poprzedzającego przekształcenie.

Zyski te będą stanowić element kapitału własnego Spółki Komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia zarówno jako zysk netto roku obrotowego, w którym nastąpi przekształcenie (dalej jako: Bieżące Zyski), jak i na kapitale zapasowym (dalej jako: Stare Zyski, a łącznie dalej jako: Zyski Spółki Komandytowej). Z dniem przekształcenia zyski te zostaną ujęte w bilansie otwarcia Spółki Przekształconej jako elementy jej kapitału własnego, na podstawie sukcesji generalnej. Na podstawie prowadzonych kont analitycznych zyski te będą wyodrębnione od bieżącego zysku Spółki przekształconej.

Aby zapewnić płynność w działalności, wypłata wskazanych powyżej Zysków Spółki Komandytowej, skumulowanych w kapitale własnym nastąpi w przyszłości już po przekształceniu w spółkę z o.o. i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie Ryczałtem w zależności od decyzji Wspólników - oraz możliwości finansowych Spółki Przekształconej.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że uchwały o podziale powyższych zysków będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą. (dalej: Niepodzielone Zyski Netto). Będą również wskazywać kwoty przypadające na poszczególnych wspólników.

Wnioskodawca planuje (rozważa) dodatkowo w najbliższej przyszłości:

II. Przejście na ryczałt od dochodów spółek (rozdział 6b art. 28c-28t ustawy o CIT, dalej "estoński CIT" lub „Ryczałt”) po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka zakłada i ma taką nadzieję, że przejście na ryczałt będzie nie wcześniej niż od 1 stycznia 2027 r., a samo przekształcenie jeszcze w 2026 r.

Przejście na CIT Estoński nastąpi po uprzednim dostosowaniu wnioskodawcy do wymogów estońskiego CIT, a w szczególności warunku posiadania jako udziałowców tylko osób fizycznych, a w celu spełnienia tego wymogu planuje się odpłatne zbycie udziałów w przekształconej spółce z o.o. dotychczasowego komplementariusza (Komplementariusz 2) na rzecz osoby fizycznej (dotychczasowego wspólnika, tj. komandytariusza lub Komplementariusza 1).

Przekształcona Spółka z o.o. wykona także obowiązek określony w art. 7aa ust. 1 pkt 2 lit. a oraz art. 7aa ust. 7 ustawy CIT , tj. wyodrębni ona w kapitale własnym Spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, oraz będzie wykazywać przedmiotowe wyodrębnienie w sprawozdaniach finansowych okresie od roku, w którym dokonano tego wyodrębnienia do roku w którym wypłacono te zyski lub zostały pokryte straty.

(dalej ” Niepodzielone miedzy wspólników zyski netto”)

Aby zapewnić płynność w działalności, wypłata wskazanych powyżej Niepodzielonych między wspólników zysków netto, skumulowanych w kapitale własnym nastąpi w przyszłości już po przekształceniu w spółkę z o.o. i po przejściu na ryczałt w zależności od decyzji Wspólników - oraz możliwości finansowych Spółki Przekształconej.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że uchwały o podziale zysku netto (Stare zyski i Zyski bieżące) będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą. Będą również wskazywać kwoty przypadające na poszczególnych wspólników.

Decyzje o przejściu Spółki na CIT Estoński uzależniona jest przede wszystkim od kształtu ewentualnych zmian od 01.01.2027 r. w ustawie CIT w zakresie opodatkowanie ryczałtem.

W związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca oraz Zainteresowani zwracają się z prośbą o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska w zakresie skutków podatkowych wypłaty wspólnikom, a w szczególności Komplementariuszowi 1, niepodzielonego między Wspólników zysku netto, wypracowanego przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a wypłacanego po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie Ryczałtem.

Pytania

1.  Czy komplementariuszowi będącemu osobą fizyczną (Komplementariusz 1), któremu po przekształceniu Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacone zostaną niepodzielone między Wspólników zyski netto wypracowane przez Spółkę Komandytową w okresie kiedy pełnił on funkcję komplementariusza tj. w okresie od 1 maja 2021 r do dnia przekształcenia, (w proporcji wynikającej z prawa do udziału w zysku w tym okresie ) będzie przysługiwało prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT oraz czy będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przekształceniu Spółki i przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem czy też nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem?

2.  Czy Spółka z o.o., powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej, dokonując wypłaty na rzecz komplementariusza będącego osobą fizyczną (Komplementariusz 1) zysków netto wypracowanych przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, tj. w okresie od 1 maja 2021 r do dnia przekształcenia, będzie jako płatnik zobowiązana do uwzględnienia prawa do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT oraz czy będzie to zależne od tego, tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przekształceniu Spółki i przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem czy też nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem?

3.  Czy podjęcie uchwały o podziale niepodzielonych między wspólników zysków netto wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, tj. w okresie od 1 maja 2021r. do dnia poprzedzającego pierwszy rok opodatkowanie ryczałtem i ich wypłata na rzecz Wspólników, dokonana przez przekształconą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem spowoduje opodatkowanie ryczałtem od dochodu spółek?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko odnośnie pytania nr 1

Zdaniem Zainteresowanych - w odniesieniu do pytania nr 1 - komplementariuszowi będącemu osobą fizyczną (Komplementariusz 1), któremu po przekształceniu Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wypłacony niepodzielony między wspólników zysk netto wypracowany przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przysługuje prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT,

- niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przekształceniu i przed opodatkowaniem Ryczałtem czy też po przekształceniu i po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem.

Stanowisko odnośnie pytania nr 2

W ocenie Wnioskodawcy - w odniesieniu do pytania nr 2 - Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, dokonując wypłaty zysku netto wypracowanego przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na rzecz komplementariusza, będącego osobą fizyczną (Komplementariusz 1) będzie jako płatnik zobowiązana do uwzględnienia prawa do pomniejszenia podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT.

- niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przekształceniu i przed opodatkowaniem Ryczałtem czy też po przekształceniu i po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1 i 2

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm dalej: "KSH") spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 KSH użyte w ustawie określenie "spółka osobowa" oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Stosownie do art. 551 § 1 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) mogą być przekształcone w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

W myśl art. 553 § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Stosownie do art. 553 § 3 KSH wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761 KSH.

Zgodnie z art. 574 KSH wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia - przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH oznacza przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który prowadzi działalność w formie innej spółki handlowej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. W toku przekształcenia dokonuje się jego ustalenia oraz wyceny poszczególnych składników (art. 558 § 1 pkt 1 KSH). Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają - na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą - za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Wnioskodawca wraz z Zainteresowanymi podkreśla, że zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej: "Ordynacja podatkowa") osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") w interpretacji podatkowej z dnia 29 listopada 2024 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.597.2024.1.KKA. wskazał, że: "W sytuacji zatem, gdy dochodzi do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy - przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę z o.o. Po przekształceniu - następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z o.o. - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej".

Podobne stanowisko można znaleźć w interpretacjach podatkowych:

• z dnia 23 grudnia 2024 r. znak: 0112-KDIL2-2.4011.706.2024.1.IM,

• z dnia 28 kwietnia 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.70.2023.1.SP.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że Spółka - jako następca prawny Spółki Komandytowej jest zobowiązana do wypłaty Zysku Spółki Komandytowej. W konsekwencji Spółka będzie pełniła obowiązki płatnika podatku PIT.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: "Ustawa zmieniająca") przepisy ustawy o CIT mają zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 Ustawy zmieniającej spółki komandytowe mogły postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, zastosowane zostaną do tych spółek oraz przychodów i kosztów, związanych z uczestnictwem w tych spółkach począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskiwała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Tym samym spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Wnioskodawca wskazał, że skorzystał z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika tego podatku i uzyskał go z dniem 1 maja 2021 r.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Natomiast art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy PIT stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 Ustawy PIT ilekroć w ustawie jest mowa o:

- udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e,

- udziale w zyskach osób prawnych - oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

W świetle art. 9 ust. 1 Ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Przepis ten definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych jako dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadającą podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Zacytowana regulacja oznacza, że za przychód faktycznie uzyskany należy uznać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc jest mu rzeczywiście wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Z kolei, zgodnie z art. 30a ust. 6a Ustawy PIT zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 30a ust. 6c Ustawy PIT przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Tym samym w przypadku uzyskania przez Komplementariusza 1 dochodu (przychodu) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych znajdzie zastosowanie odliczenie przewidziane w art. 30a ust. 6a Ustawy PIT, również w odniesieniu do zysków wypłaconych w innym roku niż rok podatkowy, za jaki zysk jest wypłacany.

Jednocześnie, zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 Ustawy PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy PIT płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Z powyższych przepisów wynika, że Wnioskodawca będzie wypłacać należności określone w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT na rzecz byłego Komplementariusza i pełnić rolę płatnika. Jak zostało to wskazane na wstępie uzasadnienia, w przypadku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku przejmie Wnioskodawca, który będzie zobowiązany do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych Wspólników. Spółka będzie zatem płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych od Zysku Spółki Komandytowej.

W tym miejscu Wnioskodawca wraz z Zainteresowanymi podkreśla, że:

- przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na zastosowanie art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT przy wypłacie zysków byłym komplementariuszom. Podatek dochodowy powinien być wyliczony zgodnie z tymi przepisami dla zysku sprzed przekształcenia. Wnioskodawca będzie mógł zatem zastosować odliczenia obowiązujące wspólników spółki komandytowej zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT.

Zatem Spółka, dokonując wypłaty Zysku Spółki Komandytowej byłemu komplementariuszowi (Komplementariusz 1) ma prawo (i obowiązek) do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe, przykładowo:

• interpretacji podatkowej z dnia 23 grudnia 2024 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.706.2024.1.IM " (...) w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych " Spółka Przekształcona wypłacająca Stare Zyski i Bieżące Zyski będzie mogła zastosować odliczenie od podatku, które przysługiwało Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową, lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z udziału w zysku w razie jego wypłaty na rzecz Komplementariusza 2 - osoby fizycznej - w zakresie, w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu komplementariuszowi Spółki Komandytowej. Nie będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem";
• interpretacji podatkowej z dnia 21 listopada 2025 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.809.2025.1.MG w zakresie skutków podatkowych w podatku dochodowego od osób fizycznych wypłaty zysku spółki komandytowej po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „komplementariuszom będącym osobami fizycznymi (Komplementariuszom 2, 3 i 4), którym po przekształceniu Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wypłacony zysk wypracowany przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przysługuje prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT.”

„Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej, dokonując obecnie wypłaty zysku na rzecz komplementariuszy, będących osobami fizycznymi (Komplementariuszom 2, 3 i 4) będzie jako płatnik zobowiązana do uwzględnienia prawa do pomniejszenia podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT.”

• interpretacji podatkowej z dnia 16 września 2024 r., znak: 0113-KDIPT2-2.4011.481.2024.2.NM "w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych Spółka Przekształcona wypłacająca Bieżące Zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie mogła zastosować odliczenie od podatku, które przysługiwało Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową, lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z udziału w zysku w razie jego wypłaty na rzecz Komplementariusza 2 - osoby fizycznej - w zakresie, w jakim prawo to przysługiwać Mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. Nie będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem";

Potwierdzenie stanowiska zainteresowanych wynika także z interpretacji dyrektora KIS:

• interpretacji podatkowej z dnia 29 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.388.2024.4.BS
• interpretacji podatkowej z dnia 28 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.102.2024.2.BS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają - na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą - za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że

• są Państwo spółką komandytową i podatnikiem podatku CIT od 1 maja 2021 r;
• w spółce obecnie występuje dwóch komplementariuszy: osoba fizyczna (zwany dalej: Komplementariusz 1) oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwany dalej: Komplementariusz 2) oraz jeden komandytariusz: osoba fizyczna;
• wspólnicy planują podjąć uchwałę o przekształceniu formy pod jaką prowadzona jest działalność ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• następnie, planowane jest, że Spółka Przekształcona zdecyduje się na wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych, zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT;
• przejście na CIT Estoński nastąpi po uprzednim dostosowaniu Spółki do wymogów estońskiego CIT, a w szczególności warunku posiadania jako udziałowców tylko osób fizycznych, a w celu spełnienia tego wymogu planuje się odpłatne zbycie udziałów w przekształconej spółce z o.o. dotychczasowego komplementariusza (Komplementariusz 2) na rzecz osoby fizycznej (dotychczasowego wspólnika, tj. komandytariusza lub Komplementariusza 1);
• rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, a w związku z planowanym przekształceniem spółka zamknie i otworzy księgi zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;
• w bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa wykaże w kapitale własnym niewypłacone zyski wypracowane od 1 maja 2021 r., tj. od kiedy Spółka Komandytowa stała się podatnikiem CIT) do dnia poprzedzającego przekształcenie;
• zyski te będą stanowić element kapitału własnego Spółki Komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia zarówno jako zysk netto roku obrotowego, w którym nastąpi przekształcenie (dalej jako: Bieżące Zyski), jak i na kapitale zapasowym (dalej jako: Stare Zyski, a łącznie dalej jako: Zyski Spółki Komandytowej);
• aby zapewnić płynność w działalności Wnioskodawcy, faktyczna wypłata środków nastąpi w przyszłości po przekształceniu w spółkę z o.o. i może to mieć miejsce zarówno przed przejściem przez Spółkę Przekształconą na opodatkowanie Ryczałtem jak i po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem;
• pragną Państwo zaznaczyć, że uchwały o wypłacie zysku będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane, z jakiego one pochodzą.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Odnosząc się do powyższej kwestii będącej przedmiotem Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 30a ust .1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy:

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy:

Z kolei zgonie z art. 42 ust. 1 w/w ustawy:

W związku z tym, wypłata wspólnikom wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i zatrzymanego zysku z tego okresu podlega opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od tego kiedy nastąpi ich wypłata, nawet jeżeli do wypłaty dojdzie przez spółkę z o. o. po jej przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W świetle art. 41 ust. 4 ustawy o PIT stwierdzić należy, że wypłata zysku wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4, a na Spółce będzie ciążył obowiązek płatnika.

Należy zgodzić się z Państwem, że komplementariuszowi będącemu osobą fizyczną (Komplementariusz 1), któremu po przekształceniu Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wypłacony niepodzielony między wspólników zysk netto wypracowany przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przysługuje prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przekształceniu i przed opodatkowaniem Ryczałtem czy też po przekształceniu i po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, dokonując wypłaty zysku netto wypracowanego przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na rzecz komplementariusza, będącego osobą fizyczną (Komplementariusz 1) będzie jako płatnik zobowiązana do uwzględnienia prawa do pomniejszenia podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przekształceniu i przed opodatkowaniem Ryczałtem czy też po przekształceniu i po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.