0114-KDIP3-1.4011.780.2026.1.PT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i zgodnie z art. 3 ust. 1 i 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest doradcą podatkowym i prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Przedmiot prowadzonej działalności obejmuje w szczególności usługi doradztwa podatkowego, działalność rachunkowo-księgową oraz doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Zakres działalności ujawniony w CEIDG nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani instrumentów finansowych. Od 1 stycznia 2026 r. Wnioskodawca opodatkowuje przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Przychody Wnioskodawcy z tej działalności nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro w 2025 r. i – zgodnie z przewidywaniami Wnioskodawcy – nie przekroczą tej kwoty również w 2026 r. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz podmiotów należących do międzynarodowej grupy kapitałowej A., jak również na rzecz innych klientów. W 2020 r. Wnioskodawca zawarł umowy o świadczenie usług doradczych (dalej: „Umowy”) z dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością należącymi do grupy A. – jedną z siedzibą w Polsce i jedną z siedzibą w Republice Czeskiej. W 2026 r. Wnioskodawca zawarł również cztery analogiczne umowy z czterema innymi spółkami z tej samej grupy. Wszystkie wskazane wyżej spółki są dalej łącznie określane jako „Spółki Zależne”. Wnioskodawca nie pozostaje z żadnym podmiotem należącym do Grupy A. w stosunku pracy, nie pełni funkcji członka organów tych podmiotów ani nie wykonuje usług na podstawie umów cywilnoprawnych innych niż umowy zawarte w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wskazane wyżej Umowy są zgodne z opisanym powyżej modelem współpracy i przewidują świadczenie usług przez Wnioskodawcę jako niezależnego przedsiębiorcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wskazane Spółki Zależne należą do grupy kapitałowej, której jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości jest spółka europejska prawa niemieckiego B. z siedzibą w Niemczech (dalej: „Spółka SE”). Akcje Spółki SE są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie nad Menem (dalej: „Akcje”). Niezależnie od wynagrodzenia wynikającego z Umów ze Spółkami Zależnymi, Wnioskodawca uczestniczy w organizowanym przez Spółkę SE programie motywacyjnym (dalej: „Program”). Wnioskodawca przystąpił do Programu na podstawie odrębnego stosunku prawnego łączącego go bezpośrednio ze Spółką SE. Spółka SE utworzyła bowiem Program, którego uczestnikami są pracownicy i współpracownicy spółek należących do Grupy A., w tym Spółek Zależnych (dalej: „Uczestnicy” lub indywidualnie: „Uczestnik”). Program został ustanowiony uchwałą Zarządu Spółki SE z listopada 2021 r., podjętą za zgodą Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami prawa niemieckiego. Na gruncie przepisów prawa niemieckiego utworzenie Programu nie wymagało uprzedniego podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odrębnej uchwały o jego ustanowieniu. Następnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SE uchwałą z dnia 9 czerwca 2022 r. zatwierdziło Program oraz wykorzystanie kapitału docelowego na potrzeby emisji nowych Akcji wykorzystywanych przy jego realizacji. Pierwsi pracownicy i współpracownicy spółek należących do grupy kapitałowej A. przystąpili do Programu w lutym 2022 r. Uczestnictwo w Programie, w tym uczestnictwo Wnioskodawcy, nie jest ujęte w żadnym regulaminie utworzonym i obowiązującym w Spółkach Zależnych.

Program polega na przydzielaniu przez Spółkę SE akcji wirtualnych (dalej: „Akcje Wirtualne”) wybranym pracownikom i współpracownikom spółek Grupy, w tym Spółek Zależnych, w szczególności kadrze na szczeblu kierowniczym i wyższym, w celu umożliwienia Uczestnikom partycypacji w rozwoju Grupy. Akcje Wirtualne uprawniają do uzyskania rzeczywistych Akcji (alternatywnie Spółka SE może rozliczyć Akcje Wirtualne w gotówce, po aktualnym kursie Akcji, niemniej zdarzenie takie nie jest objęte niniejszym wnioskiem).Zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki oraz reguły dotyczące nominacji określonych osób do uczestnictwa w nim oraz zasady przyznawania Akcji Wirtualnych, zostały określone w regulaminie utworzonym przez Spółkę SE w listopadzie 2021 r. (dalej: „Regulamin Programu”). Zgodnie z Regulaminem Programu Akcje Wirtualne nie reprezentują żadnych praw akcjonariuszy, tj. Uczestnikowi nie przysługują żadne prawa pierwokupu w stosunku do nowo wyemitowanych Akcji lub Akcji własnych sprzedawanych przez Spółkę SE, jak również żadne dywidendy ani inne płatności w odniesieniu do rzeczywistych Akcji lub jakiekolwiek inne prawa akcjonariuszy lub inne wypłaty dokonane na rzeczywistych Akcjach Spółki SE. Ponadto Akcje Wirtualne i wynikające z nich roszczenie o rozliczenie stanowią prawa osobiste, które nie podlegają obrotowi ani przeniesieniu oraz innym transakcjom, które byłyby ekonomicznie porównywalne z takim przeniesieniem. Akcje Wirtualne i wynikające z nich roszczenie o rozliczenie podlegają dziedziczeniu. Przystąpienie do Programu następuje przez przyjęcie przez Uczestnika oferty Spółki SE dotyczącej przyznania Akcji Wirtualnych i zaakceptowanie warunków wynikających z Regulaminu Programu. Uczestnictwo w Programie nie wynika z Umów zawartych przez Wnioskodawcę ze Spółkami Zależnymi i nie jest ujęte w ich treści. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne i nieobowiązkowe. Oznacza to, że niezależnie od tego, czy Wnioskodawca uczestniczy w Programie czy też nie, jego warunki współpracy ze Spółkami Zależnymi oraz wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu świadczonych usług pozostają niezmienione. Akcje Wirtualne w ramach Programu przydzielane są Uczestnikom bezpłatnie, według wyłącznego uznania Spółki SE. Przyznanie Akcji Wirtualnych jest dobrowolne i obowiązuje jedynie w okresie objętym ofertą (nie istnieje zobowiązanie po stronie Spółki SE do przyznania Akcji Wirtualnych w przyszłości). Liczba przyznanych Akcji Wirtualnych jest ustalana dla każdego Uczestnika indywidualnie przez Spółkę SE. Nabycie uprawnień wynikających z Akcji Wirtualnych przez Wnioskodawcę jest odroczone i następuje po upływie okresu wynoszącego co do zasady 18 miesięcy, pod warunkiem dalszego pozostawania we współpracy ze spółką należącą do Grupy zgodnie z warunkami Programu (dalej: „okres nabywania uprawnień”). Po upływie okresu nabywania uprawnień Uczestnikowi przysługuje wobec Spółki SE roszczenie o rozliczenie Akcji Wirtualnych, które zostaje zaspokojone poprzez nieodpłatne przeniesienie na Uczestnika własności rzeczywistych Akcji Spółki SE (jedna Akcja Wirtualna = jedna Akcja rzeczywista). W celu rozliczenia Akcji Wirtualnych Spółka SE może, według własnego uznania, wyemitować nowe akcje (dalej: „Nowe Akcje”), nabyć istniejące na rynku Akcje lub wykorzystać już nabyte Akcje własne (stanowiące w każdym przypadku Akcje). W celu technicznego ułatwienia przydziału, administrowania i rozliczenia Akcji Wirtualnych Spółka SE wyznaczyła zewnętrznego usługodawcę, tj. firmę inwestycyjną, która zapewnia m.in. platformę cyfrową umożliwiającą realizację poszczególnych czynności przez Uczestników związanych z uczestnictwem w Programie, w tym prowadzi rachunki, na których zapisywane są Akcje oraz świadczy usługi brokerskie związane z Akcjami (dalej: „Usługodawca”). Ponadto w sytuacji, gdy rozliczenie Akcji Wirtualnych jest dokonywane poprzez wydanie Nowych Akcji, Spółka SE angażuje do realizacji Programu również bank, który jest wyznaczany do działania w charakterze zewnętrznego powiernika dla Uczestników Programu(dalej: „Powiernik”). W takim przypadku Uczestnik składając oświadczenie dotyczące rozliczenia Akcji Wirtualnych, przekazuje Powiernikowi przysługujące mu roszczenia w ramach Programu i upoważnia Spółkę SE do kontaktów z Powiernikiem w zakresie niezbędnym do rozliczenia Akcji Wirtualnych poprzez wydanie Nowych Akcji (które są emitowane przez Spółkę SE w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład niepieniężny w postaci roszczenia Uczestnika wobec Spółki SE wnoszonego przez Powiernika). Powiernik otrzymuje Nowe Akcje przydzielone Uczestnikowi w związku z realizacją podwyższenia kapitału zakładowego i przekazuje je Uczestnikowi.; Uczestnik składając na platformie zlecenie rozliczenia Akcji Wirtualnych, składa jednocześnie dyspozycję dotyczącą uzyskanych w wyniku tego rozliczenia Akcji, korzystając z następujących opcji: 1) Exercise and sell all shares – w takim przypadku Akcje przysługujące Uczestnikowi w wyniku rozliczenia Akcji Wirtualnych są transferowane przez Spółkę SE albo Powiernika do Usługodawcy, który działając w imieniu i na rzecz Uczestnika dokonuje ich sprzedaży, wypłacając następnie na rzecz Uczestnika środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży Akcji, albo 2) Exercise and sell to cover taxes – w takim przypadku część Akcji przysługujących Uczestnikowi jest sprzedawana na zasadach wskazanych w pkt 1) a środki uzyskane w ten sposób są przeznaczane na pokrycie podatków i składek (jeżeli występują), natomiast pozostała część Akcji jest zapisywana na rachunku Uczestnika prowadzonym przez Usługodawcę w ramach platformy albo transferowana na odrębny rachunek papierów wartościowych Uczestnika. Program jest organizowany wyłącznie przez Spółkę SE. Spółki Zależne nie są organizatorami Programu, nie ustalają jego zasad, nie decydują o objęciu nim poszczególnych osób ani o liczbie przyznawanych Akcji Wirtualnych oraz nie ponoszą kosztów uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie. Wnioskodawca przystąpił do Programu w 2022 r. Na podstawie zasad Programu Spółka SE przyznawała Wnioskodawcy kolejne transze Akcji Wirtualnych, w tym w latach 2025 i 2026. Wnioskodawca złoży w 2026 r. za pośrednictwem platformy dyspozycję rozliczenia Akcji Wirtualnych przyznanych mu w 2025 r., wybierając opcję Exercise and sell to cover taxes. Ponieważ Wnioskodawca wykonuje działalność gospodarczą, przy rozliczeniu nie zostaną pobrane zaliczki na podatek dochodowy ani inne należności publicznoprawne. Analogicznie Wnioskodawca zamierza rozliczyć kolejne transze Akcji Wirtualnych. Po rozliczeniu Akcji Wirtualnych Wnioskodawca stanie się właścicielem Akcji Spółki SE. Akcje te zostaną następnie odpłatnie zbyte, a Wnioskodawca uzyska z tego tytułu środki pieniężne. Niniejszy wniosek obejmuje zarówno stan faktyczny, jak i zdarzenie przyszłe. Stan faktyczny dotyczy uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie oraz przyznanych mu dotychczas Akcji Wirtualnych. Zdarzenie przyszłe dotyczy rozliczenia tych Akcji Wirtualnych, nieodpłatnego nabycia rzeczywistych Akcji, ich późniejszego odpłatnego zbycia, jak również analogicznego przyznawania, rozliczania i zbywania kolejnych transz na zasadach opisanych w niniejszym wniosku.

Pytania

1.    Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym nieodpłatne otrzymanie Akcji Wirtualnych w  ramach Programu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

2.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy opodatkowanego od 2026 r. w formie ryczałtu od  przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z którym nieodpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji Akcji Wirtualnych powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%?

3.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Nieodpłatne otrzymanie Akcji Wirtualnych w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Ad 2

Nieodpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji Akcji Wirtualnych powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%.

Ad 3   

Przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

1. Przyznanie Akcji Wirtualnych

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 tej ustawy, źródłami przychodów są m.in.: - pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3), - kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7). Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się: 1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców; 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione -według cen zakupu; 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku; 4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia. Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b analizowanej ustawy, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Wnioskodawca uczestniczy w programie o charakterze motywacyjnym zorganizowanym przez spółkę zagraniczną, Spółkę SE. Został objęty Programem w związku ze świadczeniem usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rzecz Spółek Zależnych należących do Grupy A. Należy zatem powołać art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Ponieważ Wnioskodawca nie uzyskuje od żadnej ze spółek z Grupy A. świadczeń ani innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zasady opodatkowania przewidziane dla programów motywacyjnych w art. 24 ust. 11 tej ustawy nie znajdą zastosowania do Wnioskodawcy.;

W ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Wnioskodawca, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje Akcje Wirtualne, które: - stanowią inne prawa majątkowe w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; - są niezbywalnym i warunkowym roszczeniem do otrzymania akcji lub równowartości pieniężnej (realizacja tego roszczenia jest możliwa dopiero po łącznym spełnieniu przesłanek przewidzianych w dokumentacji Programu). W momencie nabycia praw do Akcji Wirtualnych określenie ich wartości nie jest możliwe; - nie stanowią akcji ani innych papierów wartościowych, lecz jedynie warunkowe roszczenie o ich późniejsze rozliczenie;- nie dają prawa głosu, dywidendy ani innych praw korporacyjnych; - mogą być utracone w razie zakończenia współpracy przed vestingiem. Z powyższego wynika więc, że dopiero po rozliczeniu Akcji Wirtualnych Wnioskodawca uzyskuje prawo własności Akcji Spółki SE, którymi może rozporządzać bez ograniczeń. W ocenie Wnioskodawcy samo przyznanie Akcji Wirtualnych nie daje podstaw, by zakwalifikować je jako nieodpłatne świadczenia w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ na tym etapie u Wnioskodawcy nie powstaje realne przysporzenie majątkowe - Wnioskodawca bowiem nie posiada uprawnień do swobodnego dysponowania nimi, ani w związku z ich przyznaniem nie uzyskuje żadnych praw korporacyjnych (jak np. prawo głosu, prawo do dywidendy).W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w takim stanie rzeczy nie można przyjąć, że dochodzi do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia oraz fakt, że w momencie przyznania prawa do uczestnictwa w Programie ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe. Potwierdzeniem powyższego są również liczne interpretacje indywidualne, m.in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 3 lutego 2026 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.934.2025.2.MST, w której Dyrektor KIS stwierdza, że „Z powyższego wynika więc, że dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo nabycia akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu RSPA w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.” Podobne stanowiska prezentowane są również w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, w tym m.in. z dnia 8 lipca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS; z dnia 4 listopada 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.651.2025.2.MN; z dnia 6 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1.Wobec tego samo przyznanie Akcji Wirtualnych w ramach Programu nie skutkuje dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2. Przyznanie Akcji

Kolejnym zdarzeniem jest realizacja uprawnień z przyznanych Wnioskodawcy Akcji Wirtualnych poprzez nieodpłatne nabycie akcji Spółki. Nieodpłatne nabycie akcji będzie niewątpliwie rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym Wnioskodawcy. Uzyska on bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 tej ustawy. Co istotne, uczestnictwo Wnioskodawcy w programie Akcji Wirtualnych było bezpośrednio i funkcjonalnie związane z faktem świadczenia przez niego usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Skoro Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, to na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym. Wobec tego z tytułu nieodpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji Akcji Wirtualnych powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie zaś z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne Wnioskodawca powinien opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie również w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, w tym w interpretacji indywidualnej z dnia 19 grudnia 2025 r., sygn.: 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP, w której Dyrektor KIS stwierdził, że „Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej, z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji RSU na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.” Podobne stanowiska prezentowane są również w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS m.in. z dnia 3 lutego 2026 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.934.2025.2.MST; z dnia 23 stycznia 2026 r., sygn. 0115-KDST2-1.4011.618.2025.1.MR; z dnia 14 sierpnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.505.2025.1.DB.

3. Zbycie Akcji

Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie także w momencie zbycia Akcji. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani instrumentów finansowych, a osiąga przychody z tytułu świadczenia innego rodzaju usług, przychód ze zbycia akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego już art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W świetle natomiast art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 powołanej ustawy, przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. Zatem odpłatne zbycie Akcji nabytych w ramach opisanego Programu należy zaliczyć do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem jest cena sprzedaży Akcji. Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym. Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym. Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.Dochód z odpłatnego zbycia Akcji podlega zatem opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38. Kwestia kosztów uzyskania przychodów została uregulowana w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1. Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.;

Zatem sprzedaż przez Wnioskodawcę Akcji nabytych nieodpłatnie w wyniku realizacji Akcji Wirtualnych skutkuje powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży Akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony z uwzględnieniem art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 1 grudnia 2023 r. o sygn.: 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK, w której Dyrektor KIS stwierdził, że: „przychód z tytułu sprzedaży Akcji nabytych częściowo odpłatnie lub nieodpłatnie w wyniku realizacji praw z Opcji i RSU jest Pan uprawniony pomniejszyć m.in. o koszty uzyskania przychodów, ustalone w oparciu o art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT, tj. w wysokości przychodu, jaki osiągnął Pan z tytułu częściowo odpłatnego lub nieodpłatnego nabycia Akcji Spółki w wyniku realizacji Opcji/RSU. ”Pogląd ten potwierdzają m.in. następujące interpretacje indywidualne Dyrektora KIS z dnia 18 lutego 2025 r., sygn.: 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG; z dnia 4 grudnia 2024 r., sygn.: 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG; z dnia 22 października 2024 r., sygn.: 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST; z dnia 16 sierpnia 2024 r., sygn.: 0114-KDIP3-1.4011.474.2024.3.MK1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

·         pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

·         kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Przychody z działalności gospodarczej

Do przychodów z działalności gospodarczej – stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – zalicza się również:

Dla celów podatkowych nieodpłatnym świadczeniem jest każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Przy czym stosownie do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Skutki podatkowe uzyskania przez Pana akcji wirtualnych

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

• prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego;
• współpracuje Pan z dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością należącymi do grupy A. – jedną z siedzibą w Polsce i jedną z siedzibą w Republice Czeskiej na podstawie umowy o świadczenie usług. W 2026 roku zawarł Pan również umowy z czterema innymi spółkami z tej samej grupy,
• w związku z tą współpracą został Pan uczestnikiem programu o charakterze motywacyjnym zorganizowanego przez Spółkę SE, która jest spółką dominującą w grupie kapitałowej, do której należą spółki zależne,
• przystąpienie Pana do Programu było związane ze świadczeniem usług na rzecz spółek zależnych,
• w ramach Programu motywacyjnego Spółka nieodpłatnie przyznaje uczestnikom akcje wirtualne,
• nabycie uprawnień wynikających z Akcji Wirtualnych przez Wnioskodawcę jest odroczone i następuje po upływie okresu wynoszącego co do zasady 18 miesięcy, pod warunkiem dalszego pozostawania we współpracy ze spółką;
• Akcje Wirtualne i wynikające z nich roszczenie o rozliczenie stanowią prawa osobiste, które nie podlegają obrotowi ani przeniesieniu.

Nabycie uprawnień wynikających z Akcji Wirtualnych przez Pana jest odroczone i następuje po  upływie okresu wynoszącego co do zasady 18 miesięcy, pod warunkiem dalszego pozostawania we współpracy ze spółką należącą do Grupy zgodnie z warunkami Programu. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w dalszej kolejności ma Pan/będzie miał Pan prawo nabycia akcji Spółki, którymi będzie mógł Pan rozporządzać. Wobec tego samo przyznanie Panu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w  rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Samo przyznanie Akcji Wirtualnych nie daje podstaw, by zakwalifikować je jako nieodpłatne świadczenia w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ na tym etapie u nie powstaje u Pana realne przysporzenie majątkowe - nie posiada Pan uprawnień do swobodnego dysponowania nimi, ani w związku z ich przyznaniem nie uzyskuje żadnych praw. W  konsekwencji, przyznanie prawa do uczestnictwa w Programie nie spowoduje obowiązku rozpoznania przez Pana przychodu podatkowego.

Pana stanowisko w zakresie braku rozpoznania przychodu na moment przyznania akcji wirtualnych jest więc prawidłowe.

Skutki podatkowe realizacji Pana akcji wirtualnych

Nieodpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec tego z tytułu nieodpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji Akcji Wirtualnych powstanie po Pana stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Zatem na moment nieodpłatnego nabycia akcji powinien rozpoznać Pan przychód kwalifikowany do źródła „działalność gospodarcza” i opodatkować ten przychód ryczałtem w stawce 3%.

Pana stanowisko odnośnie zasad opodatkowania przychodów z realizacji akcji wirtualnych jest więc prawidłowe.

Skutki podatkowe zbycia przez Pana akcji

Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w Programie jest odpłatne zbycie akcji Spółki nabytych w wyniku realizacji akcji wirtualnych. Z uwagi na fakt, że nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, ani w zakresie realizacji praw z nich wynikających, a osiąga przychody z tytułu świadczenia na rzecz Spółki innego rodzaju usług, odpłatne zbycie akcji generuje przychód
z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Za przychody z kapitałów pieniężnych – jak wskazano w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się:

Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy).

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4:

Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

W analizowanym przypadku odpłatne zbycie akcji nabytych przez Pana w wyniku realizacji akcji wirtualnych będzie skutkować uzyskaniem przez Pana przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinien Pan natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d tej ustawy.

W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d ww. ustawy:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tak więc Pana dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.