0114-KDIP3-1.4011.732.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 2 września 2026 r., oraz pismem z 3 września 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. spółka jawna,

2.  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

a) B.B.,

b) C.C.,

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką jawną (docelowo: kapitałową po przekształceniu) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium kraju. Wnioskodawca będzie działał w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi będącymi polskimi rezydentami podatkowymi i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…).

Spółka z o.o. powstanie w wyniku przekształcenia spółki działającej pod firmą A. sp.j. z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka Jawna”), której wszystkimi wspólnikami pozostawały osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Z uwagi na transparentność podatkową Spółki Jawnej, wspólnicy opodatkowywali uzyskane za jej pośrednictwem dochody bezpośrednio po swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki Jawnej, w oparciu o art. 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Część z tych opodatkowanych dochodów (zysków) Spółki Jawnej była wypłacana na rzecz wspólników, a część była zatrzymywana w Spółce Jawnej na potrzeby jej działalności i wykazywana w księgach rachunkowych jako kapitał zapasowy Spółki Jawnej (dalej jako: „Niepodzielone Zyski”). Zgodnie z zestawieniami księgowymi, środki zgromadzone na kapitale zapasowym wynoszą ok. 14,4 mln zł. Wszystkie wyżej wymienione dochody opodatkowane były w poszczególnych latach podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach podatku liniowego (PIT 36L).

W okresie poprzedzającym dzień przekształcenia Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę), wszyscy wspólnicy Spółki Jawnej podejmą uchwałę o podziale zysków Spółki Jawnej wypracowanych do dnia powzięcia uchwały, w tym Niepodzielonych Zysków.

Z dniem podjęcia wskazanej uchwały środki stanowiące do tej pory Niepodzielone Zyski zostaną przeksięgowane z kapitału własnego (kapitału zapasowego) na zobowiązania Spółki Jawnej względem wspólników. Po przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie Spółki z o.o. jako zobowiązania (zobowiązanie wobec wspólników z tytułu zysków Spółki Jawnej). Wspólnicy nie określili w ww. uchwale ścisłego terminu, w którym kwota Niepodzielonych Zysków (już po jej podziale na mocy uchwały) będzie wypłacana wspólnikom. Jednakże zamiarem wspólników jest, aby wypłata nastąpiła w momencie, w którym przepływy pieniężne Spółki będą na to pozwalały, szczególnie z uwzględnieniem sezonowości prowadzonej działalności. Środki zostaną wypłacone wspólnikom z pozycji bilansowej „zobowiązania”, w wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań Spółki. Wypłata środków nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki (ponieważ na moment przekształcenia te środki nie będą już stanowić kapitału własnego, lecz zobowiązanie).

Uchwała nie przewiduje jakiegokolwiek wynagrodzenia dla wspólników z tytułu korzystania z ich kapitału przez Spółkę Jawną/Spółkę z o.o. W szczególności wspólnicy nie są z tego tytułu uprawnieni do otrzymania jakichkolwiek odsetek kapitałowych. Dokonana wypłata na rzecz wspólników nie wpłynie także w żaden sposób na zakres ich uprawnień jako wspólników Spółki.

W szczególności nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów oraz nie wpłynie na poziom prawa wspólników do udziału w zyskach Spółki. Uprawnienie wspólników do wypłaty wskazanych kwot będzie wprost wynikało z prawa do udziału w zyskach Spółki Jawnej wypracowanych w latach poprzednich.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

Z jakiego kapitału zostaną dokonane wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o.:

Wypłata nie zostanie dokonana z jakiegokolwiek kapitału (funduszu) własnego Spółki z o.o.

Jeszcze przed dniem przekształcenia, na podstawie uchwały wszystkich wspólników Spółki Jawnej o podziale zysków wypracowanych do dnia jej podjęcia (w tym Niepodzielonych Zysków), kwoty te zostaną przeksięgowane z kapitału własnego Spółki Jawnej (kapitału zapasowego) na zobowiązania Spółki Jawnej wobec wspólników. W konsekwencji na dzień przekształcenia kwoty te nie będą już stanowiły kapitału własnego, lecz zostaną wykazane w bilansie Spółki z o.o. po stronie pasywów, w pozycji „Zobowiązania" - jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu podzielonego zysku Spółki Jawnej.

Źródłem finansowania wypłaty będą bieżące środki pieniężne (środki obrotowe) Spółki z o.o. W ujęciu bilansowym wypłata obciąży wyłącznie wskazaną wyżej pozycję zobowiązań, powodując zmniejszenie wartości zobowiązań Spółki.

Wypłata w szczególności nie zostanie dokonana:

a)  z kapitału zakładowego Spółki z o.o. - nie dojdzie do jego obniżenia;

b)  z kapitału zapasowego ani z kapitału rezerwowego Spółki z o.o.;

c)  z zysku netto Spółki z o.o. za bieżący rok obrotowy ani z zysków Spółki z o.o. z lat ubiegłych - kwoty objęte wnioskiem nigdy nie będą stanowiły zysku Spółki z o.o., lecz zysk wypracowany uprzednio przez Spółkę Jawną i opodatkowany na bieżąco po stronie jej wspólników.

Charakter prawny dokonywanej na rzecz wspólników wypłaty zaległych zysków:

Wypłata będzie miała charakter spełnienia świadczenia pieniężnego z tytułu spłaty wymagalnego zobowiązania Spółki z o.o. wobec wspólników.

Źródłem tego zobowiązania jest uchwała wszystkich wspólników Spółki Jawnej o podziale zysku, podjęta przed dniem przekształcenia. Z chwilą jej podjęcia po stronie każdego ze wspólników powstanie wymagalna wierzytelność o wypłatę przypadającej mu części zysku, a po stronie Spółki Jawnej - odpowiadający jej dług. Zobowiązanie to przejdzie na Spółkę z o.o. z mocy prawa, w ramach sukcesji uniwersalnej, o której mowa w art. 553 S 1 Kodeksu spółek handlowych.

Odpowiadając wprost na pytanie organu - wypłata nie będzie:

a)  wypłatą dywidendy - Spółka z o.o. nie podejmie żadnej uchwały o podziale zysku Spółki z o.o. w rozumieniu art. 191-193 Kodeksu spółek handlowych, a wypłacane kwoty nie pochodzą z zysku Spółki z o.o.;

b)  wypłatą wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) - nie dojdzie do umorzenia jakichkolwiek udziałów w trybie art. 199 Kodeksu spółek handlowych ani w żadnym innym trybie;

c)  wypłatą z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego - nie dojdzie do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólników ani do obniżenia kapitału zakładowego Spółki z o.o. (art. 263 i nast. Kodeksu spółek handlowych);

d)  wypłatą z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w tym w celu ich umorzenia - żadne udziały nie zostaną zbyte na rzecz Spółki z o.o. ani na rzecz jakiegokolwiek innego podmiotu.

Spółką przekształconą będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z czym powyższe odnosi się do udziałów, a nie do akcji; niezależnie od tego odpowiedź na pytanie organu pozostaje przecząca w odniesieniu do obu tych kategorii.

Wypłata nie będzie się także wiązała z jakimkolwiek dodatkowym świadczeniem na rzecz wspólników. Uchwała nie przewiduje wynagrodzenia za korzystanie przez Spółkę Jawną ani Spółkę z o.o. z kapitału wspólników, w szczególności wspólnicy nie są i nie będą uprawnieni do otrzymania odsetek kapitałowych ani odsetek za odroczenie terminu płatności.

Udziały (akcje) uprzywilejowane:

Umowa Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia nie będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych w rozumieniu art. 174 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych.

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki z o.o. będą udziałami zwykłymi, o równej wartości nominalnej, inkorporującymi identyczne prawa - w szczególności co do prawa głosu, prawa d o dywidendy oraz prawa do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji. Umowa Spółki nie będzie również przyznawała żadnemu ze wspólników szczególnych uprawnień osobistych, o których mowa w art. 159 Kodeksu spółek handlowych.

Wobec powyższego dalsze pytania organu - na czym polega uprzywilejowanie, jakie szczególne uprawnienia obejmuje, których udziałów dotyczy i kto będzie właścicielem udziałów uprzywilejowanych - pozostają bezprzedmiotowe.

Wpływ czynności prawnej, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, na zakres uprawnień wspólników:

Czynnością prawną, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, jest uchwała wspólników Spółki Jawnej o podziale zysku, podjęta przed dniem przekształcenia. Sama wypłata stanowi wyłącznie wykonanie powstałego na jej podstawie zobowiązania.

Czynność ta nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników w Spółce z o.o. W szczególności:

a)  nie ulegnie zmianie liczba udziałów posiadanych przez któregokolwiek ze wspólników;

b)  nie ulegnie zmianie wartość nominalna ani łączna wartość udziałów posiadanych przez wspólników;

c)  nie dojdzie do umorzenia udziałów, do ich zbycia na rzecz Spółki ani do obniżenia kapitału zakładowego Spółki;

d)  nie ulegnie zmianie poziom prawa wspólników do udziału w zyskach Spółki - proporcja udziału w zysku pozostanie identyczna zarówno przed dokonaniem wypłaty, jak i po jej dokonaniu;

e)  nie ulegnie zmianie liczba głosów przysługujących wspólnikom na zgromadzeniu wspólników;

f)   nie ulegną zmianie ani nie wygasną jakiekolwiek inne prawa korporacyjne wspólników wynikające z umowy Spółki lub z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uprawnienie wspólników do otrzymania wypłaty nie wynika ze statusu wspólnika Spółki z o.o. i nie jest z tym statusem w jakikolwiek sposób powiązane. Wynika ono wyłącznie z prawa do udziału w zysku Spółki Jawnej wypracowanym w latach poprzedzających przekształcenie (art. 51-52 Kodeksu spółek handlowych), skonkretyzowanego uchwałą o podziale zysku. Wierzytelność ta przysługiwałaby wspólnikom również wówczas, gdyby przed dniem wypłaty przestali być wspólnikami Spółki z o.o. Dokonanie wypłaty spowoduje wyłącznie wygaśnięcie wierzytelności o charakterze obligacyjnym i nie wywoła żadnych skutków w sferze praw korporacyjnych wspólników.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłata przez przekształconą Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz wspólników środków pieniężnych tytułem spłaty zobowiązań z tytułu podziału zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania Spółki Jawnej (które to zyski na mocy uchwały wspólników podjętej przed przekształceniem stały się zobowiązaniem Spółki wobec wspólników), będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (tzw. podatkiem od dywidendy)?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłata przez przekształconą Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz wspólników środków pieniężnych tytułem spłaty zobowiązań (pochodzących z podziału zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania Spółki Jawnej, zadysponowanych uchwałą wspólników jeszcze przed przekształceniem), nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (tzw. podatkiem od dywidendy). Wypłata ta będzie czynnością neutralną podatkowo.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. W myśl art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Z powyższych przepisów wynika zasada transparentności podatkowej spółki jawnej (której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne). Dochody wypracowane przez taką spółkę są opodatkowane na poziomie jej wspólników na bieżąco, w miarę ich powstawania, niezależnie od faktu, czy zostały im faktycznie wypłacone, czy też pozostawione w spółce. W opisanym zdarzeniu przyszłym zyski wypracowane przez Spółkę Jawną zostały w całości i na bieżąco opodatkowane przez jej wspólników 190/0 podatkiem liniowym (PIT-36L).

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Stosownie do art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (zasada sukcesji uniwersalnej).

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jeszcze przed dniem przekształcenia wspólnicy Spółki Jawnej podejmą uchwałę o podziale zysków z lat ubiegłych. W wyniku tej uchwały środki zgromadzone na kapitale zapasowym zostaną przeksięgowane na zobowiązania Spółki względem wspólników. W sensie prawnym roszczenie wspólników o wypłatę zysku stanie się wymagalną wierzytelnością, a po stronie Spółki powstanie dług (zobowiązanie).

Spółka z o.o., w wyniku sukcesji prawnej uregulowanej w art. 553 KSH, przejmie to zobowiązanie. Oznacza to, że po przekształceniu Spółka z o.o. nie będzie dokonywać podziału własnego zysku (jako osoby prawnej), lecz będzie realizować spłatę długu zaciągniętego przez jej poprzednika prawnego (Spółkę Jawną).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Jednakże, wypłata środków, o której mowa we wniosku, nie stanowi "przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Środki te pochodzą bowiem z zysków spółki osobowej, „które zostały już wypracowane i opodatkowane przed przekształceniem w osobę prawną. Wypłata tych środków jest jedynie technologiczną realizacją wierzytelności, która powstała przed przekształceniem.

Należy podkreślić, że objęcie wypłaty tych środków ponownie opodatkowaniem (jako dywidendy) prowadziłoby do niedopuszczalnego, podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Ten sam dochód ekonomiczny zostałby opodatkowany po raz pierwszy na bieżąco w trakcie roku podatkowego, w którym został wypracowany (przez wspólników w ramach działalności gospodarczej), a po raz drugi w momencie jego faktycznej wypłaty z kasy spółki przekształconej (jako przychód z kapitałów pieniężnych). Takie rozwiązanie jest sprzeczne z podstawowymi zasadami prawa podatkowego.

Ponadto, z uwagi na fakt, że wypłata środków będzie realizowana z pozycji bilansowej „zobowiązania” i nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zakładowego, kapitału zapasowego ani rezerwowego przekształconej Spółki z o.o., jak również uchwała nie przewiduje wynagrodzenia w formie odsetek za odroczenie płatności, zdarzenie to nie wygeneruje żadnego dodatkowego przychodu podatkowego po stronie wspólników.

Podsumowując, spłata przez Spółkę z o.o. zobowiązania wobec wspólników, powstałego z tytułu podziału opodatkowanych zysków Spółki Jawnej na mocy uchwały podjętej przed dniem przekształcenia, ma charakter czysto techniczny i jest neutralna na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika w związku z wypłatą tych środków.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych w tożsamych stanach faktycznych, m.in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, co potwierdza ugruntowaną praktykę orzeczniczą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ww. ustawy:

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:

Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:

Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:

W myśl art. 572 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej - w wyniku przekształcenia - stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z wniosku wynika, że jesteście Państwo spółką jawną (docelowo: kapitałową po przekształceniu). Spółka z o.o. powstanie w wyniku przekształcenia spółki jawnej, której wszystkimi wspólnikami pozostawały osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Z uwagi na transparentność podatkową Spółki Jawnej, wspólnicy opodatkowywali uzyskane za jej pośrednictwem dochody bezpośrednio po swojej stronie. Część z tych opodatkowanych dochodów (zysków) Spółki Jawnej była wypłacana na rzecz wspólników, a część była zatrzymywana w Spółce Jawnej na potrzeby jej działalności i wykazywana w księgach rachunkowych jako kapitał zapasowy Spółki Jawnej W okresie poprzedzającym dzień przekształcenia Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę), wszyscy wspólnicy Spółki Jawnej podejmą uchwałę o podziale zysków Spółki Jawnej wypracowanych do dnia powzięcia uchwały, w tym Niepodzielonych Zysków. Z dniem podjęcia wskazanej uchwały środki stanowiące do tej pory Niepodzielone Zyski zostaną przeksięgowane z kapitału własnego (kapitału zapasowego) na zobowiązania Spółki Jawnej względem wspólników. Po przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie Spółki z o.o. jako zobowiązania (zobowiązanie wobec wspólników z tytułu zysków Spółki Jawnej).

Ponadto wskazali Państwo w uzupełnieniu, że wypłata nie zostanie dokonana z jakiegokolwiek kapitału (funduszu) własnego Spółki z o.o. Jeszcze przed dniem przekształcenia, na podstawie uchwały wszystkich wspólników Spółki Jawnej o podziale zysków wypracowanych do dnia jej podjęcia (w tym Niepodzielonych Zysków), kwoty te zostaną przeksięgowane z kapitału własnego Spółki Jawnej (kapitału zapasowego) na zobowiązania Spółki Jawnej wobec wspólników. W konsekwencji na dzień przekształcenia kwoty te nie będą już stanowiły kapitału własnego, lecz zostaną wykazane w bilansie Spółki z o.o. po stronie pasywów, w pozycji „Zobowiązania" - jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu podzielonego zysku Spółki Jawnej. Wypłata w szczególności nie zostanie dokonana:

• z kapitału zakładowego Spółki z o.o. - nie dojdzie do jego obniżenia;
• z kapitału zapasowego ani z kapitału rezerwowego Spółki z o.o.;
• z zysku netto Spółki z o.o. za bieżący rok obrotowy ani z zysków Spółki z o.o. z lat ubiegłych - kwoty objęte wnioskiem nigdy nie będą stanowiły zysku Spółki z o.o., lecz zysk wypracowany uprzednio przez Spółkę Jawną i opodatkowany na bieżąco po stronie jej wspólników.

Wypłata będzie miała charakter spełnienia świadczenia pieniężnego z tytułu spłaty wymagalnego zobowiązania Spółki z o.o. wobec wspólników. Źródłem tego zobowiązania jest uchwała wszystkich wspólników Spółki Jawnej o podziale zysku, podjęta przed dniem przekształcenia. Z chwilą jej podjęcia po stronie każdego ze wspólników powstanie wymagalna wierzytelność o wypłatę przypadającej mu części zysku, a po stronie Spółki Jawnej - odpowiadający jej dług. Zobowiązanie to przejdzie na Spółkę z o.o. z mocy prawa, w ramach sukcesji uniwersalnej, o której mowa w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Wypłata nie będzie:

• wypłatą dywidendy - Spółka z o.o. nie podejmie żadnej uchwały o podziale zysku Spółki z o.o. w rozumieniu art. 191-193 Kodeksu spółek handlowych, a wypłacane kwoty nie pochodzą z zysku Spółki z o.o.;
• wypłatą wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) - nie dojdzie do umorzenia jakichkolwiek udziałów w trybie art. 199 Kodeksu spółek handlowych ani w żadnym innym trybie;
• wypłatą z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego - nie dojdzie do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólników ani do obniżenia kapitału zakładowego Spółki z o.o. (art. 263 i nast. Kodeksu spółek handlowych);
• wypłatą z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w tym w celu ich umorzenia - żadne udziały nie zostaną zbyte na rzecz Spółki z o.o. ani na rzecz jakiegokolwiek innego podmiotu.

Umowa Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia nie będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych w rozumieniu art. 174 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych. Czynnością prawną, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, jest uchwała wspólników Spółki Jawnej o podziale zysku, podjęta przed dniem przekształcenia. Sama wypłata stanowi wyłącznie wykonanie powstałego na jej podstawie zobowiązania. Czynność ta nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników w Spółce z o.o.

Wobec powyższego, w przypadku przekazania zysków spółki jawnej na zobowiązania spółki przekształconej (sp. z o.o.) względem wspólników (konwersja niepodzielonych zysków na zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na rzecz wspólników (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólnika) nie będzie skutkowała powstaniem po stronie wspólników przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym po stronie spółki z o.o. jako płatnika nie powstanie obowiązek poboru podatku.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.