0114-KDIP2-2.4011.124.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie przyjęcia, że wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej na rzecz wspólnika nie spowoduje postanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.  Informacje ogólne o spółce

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym.

Spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną — dalej: „Przedsiębiorca” albo „JDG”.

Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 5 KSH, tj. jako przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w maju 2026 r.

Z dniem wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Przedsiębiorca stał się wspólnikiem Spółki. Wspólnik był przed dniem przekształcenia przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której wypracowane zostały zyski, których dotyczy niniejszy wniosek.

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje działalność w zakresie świadczenia usług transportowych oraz sprzedaży towarów dla branży spożywczej. Spółka kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną uprzednio przez Przedsiębiorcę. Od początku istnienia, Spółka stosuje zasady opodatkowania określone w Rozdziale 6b Ustawy o CIT, tj. ryczałt od dochodów spółek.

B.  Zyski wypracowane przez przedsiębiorcę przed przekształceniem

Przed dniem przekształcenia Przedsiębiorca prowadził działalność gospodarczą jako osoba fizyczna. W toku prowadzenia JDG Przedsiębiorca osiągał dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach właściwych dla prowadzonej przez niego działalności.

Część dochodów wypracowanych przez Przedsiębiorcę w okresie przed przekształceniem nie została przekazana do jego majątku prywatnego przed dniem przekształcenia, lecz pozostała w przedsiębiorstwie i służyła finansowaniu bieżącej działalności gospodarczej. W dalszej części wniosku zyski te są określane jako „Zyski z JDG” albo „Zyski sprzed Przekształcenia”.

Zyski z JDG:

• zostały wypracowane przez Przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę;
• były na bieżąco uwzględniane w podstawie opodatkowania Przedsiębiorcy podatkiem dochodowym od osób fizycznych;
• nie stanowią zysków wypracowanych przez Spółkę po dniu przekształcenia;
• nie stanowią zysków wypracowanych w okresie opodatkowania Spółki Ryczałtem;
• będą możliwe do zidentyfikowania w księgach rachunkowych Spółki jako kwoty pochodzące z okresu sprzed przekształcenia.

Na potrzeby przekształcenia sporządzony został bilans otwarcia Spółki.

W następstwie przekształcenia składniki majątkowe przedsiębiorstwa Przedsiębiorcy stały się majątkiem Spółki. Jednocześnie Zyski z JDG zostały wykazane w księgach rachunkowych Spółki w kapitałach własnych jako zyski z lat ubiegłych, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości. Ujęcie Zysków z JDG w księgach Spółki we ww. sposób sprawia, że możliwe jest jednoznaczne wykazanie, że wypłacane środki pochodzą z dochodów wypracowanych przez Przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia i przed objęciem Spółki opodatkowaniem Ryczałtem.

C. Planowana wypłata zysków z JDG

Spółka rozważa dokonanie wypłaty na rzecz Wspólnika kwot odpowiadających Zyskom z JDG. Wypłata nastąpi na podstawie uchwały właściwego organu Spółki, w której zostanie wskazane, że przedmiotem wypłaty są wyłącznie Zyski z JDG, tj. dochody wypracowane przez Przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę, które zostały już uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Przedsiębiorcy.

Uchwała będzie wskazywała w szczególności:

·      kwotę Zysków z JDG przeznaczoną do wypłaty;

·      okres, którego dotyczą wypłacane Zyski z JDG;

·      że wypłata nie dotyczy zysków wypracowanych przez Spółkę po dniu przekształcenia;

·      że wypłata nie dotyczy zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie opodatkowania Ryczałtem;

·      że wypłata następuje w celu przekazania Wspólnikowi ekonomicznej wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem JDG w Spółkę.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest wypłata dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę po dniu przekształcenia ani wypłata zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem.

Przedmiotem wniosku jest wyłącznie wypłata środków odpowiadających Zyskom z JDG, tj. zyskom wypracowanym i opodatkowanym u Przedsiębiorcy przed dniem przekształcenia.

Pytania

1.  Czy wypłata przez Spółkę na rzecz Wspólnika kwot odpowiadających Zyskom z JDG, tj. zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę i przed wyborem przez Spółkę opodatkowania Ryczałtem, będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT?

2.  Czy w związku z wypłatą przez Spółkę na rzecz Wspólnika kwot odpowiadających Zyskom z JDG, tj. zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę i uprzednio opodatkowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Przedsiębiorcy, po stronie Spółki powstaną obowiązki płatnika PIT, w szczególności obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania numer 1 dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wypłatą przez Spółkę na rzecz Wspólnika kwot odpowiadających Zyskom z JDG, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika PIT, w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku

dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT.

Wypłata Zysków z JDG nie powinna zostać uznana za przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Wypłacane środki nie będą bowiem zyskiem Spółki jako osoby prawnej, lecz będą odpowiadały dochodom wypracowanym przez Przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia, które zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Przedsiębiorcy.

Wypłata będzie miała charakter technicznego przekazania Wspólnikowi wartości ekonomicznej dochodów wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem JDG w Spółkę. Ponowne opodatkowanie tych samych dochodów jako przychodu z udziału w zyskach osób prawnych prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia ekonomicznego, mimo że brak jest przepisu, który nakazywałby takie podwójne opodatkowanie.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów/ przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Zgodnie natomiast z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT, płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat z tego tytułu.

Warunkiem powstania obowiązków płatnika po stronie Spółki byłoby więc uznanie, że wypłata Zysków z JDG stanowi dywidendę albo inny przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zdaniem Wnioskodawcy warunek ten nie zostanie spełniony.

Przedmiotem wypłaty nie będzie zysk osoby prawnej. Spółka nie wypłaci Wspólnikowi zysku wypracowanego przez Spółkę po dniu przekształcenia. Spółka nie wypłaci również zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem. Wypłacone zostaną wyłącznie kwoty odpowiadające Zyskom z JDG, które zostały wypracowane przez Przedsiębiorcę przed przekształceniem i były już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Przedsiębiorcy.

Wypłata Zysków z JDG nie będzie więc generować nowego przychodu podatkowego po stronie Wspólnika. Będzie jedynie realizacją ekonomicznego uprawnienia do środków, które stanowią rezultat działalności prowadzonej przed powstaniem Spółki.

Nie można pominąć, że w okresie prowadzenia JDG Przedsiębiorca był podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Dochody z tej działalności podlegały opodatkowaniu niezależnie od tego, czy zostały fizycznie wypłacone z przedsiębiorstwa na prywatny rachunek Przedsiębiorcy, czy też pozostawały w przedsiębiorstwie i służyły finansowaniu działalności. Innymi słowy, brak transferu środków z rachunku firmowego na rachunek prywatny Przedsiębiorcy nie oznaczał braku opodatkowania dochodu.

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie występuje odrębny podmiot transparentny podatkowo, ale ekonomicznie i podatkowo Przedsiębiorca był podatnikiem dochodów z działalności. Skoro dochody te zostały już objęte PIT w okresie przed przekształceniem, ich późniejsza wypłata przez Spółkę nie powinna powodować ponownego opodatkowania.

Odmienne stanowisko prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu:

1.  po raz pierwszy — jako dochodu Przedsiębiorcy z pozarolniczej działalności gospodarczej;

2.  po raz drugi — jako przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, mimo że Spółka nie wypracowała tego zysku jako osoba prawna.

Brak jest przepisu Ustawy o PIT, który nakazywałby takie podwójne opodatkowanie w razie przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W tym zakresie należy odwołać się do utrwalonej argumentacji dotyczącej wypłat zysków wypracowanych przez podmioty transparentne podatkowo przed przekształceniem w spółkę kapitałową. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że wypłata zysków wypracowanych przed objęciem podmiotu opodatkowaniem CIT ma charakter techniczny i pozostaje neutralna podatkowo, jeżeli dotyczy dochodów już opodatkowanych na poziomie wspólnika. W szczególności w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. II FSK 51/21, NSA zaakceptował stanowisko, że wypłata takich zysków nie powoduje ponownego opodatkowania PIT, jeżeli dotyczy dochodu już opodatkowanego. Podobnie NSA w wyroku:

• z 16 kwietnia 2026 r. (II FSK 888/23): „Opodatkowane zyski (dochody) przedsiębiorcy nie mogą być traktowane po jego przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie tegoż przedsiębiorcy, tym razem jako zyski z udziału w osobie prawnej.”;
• z 10 marca 2026 r. (II FSK 784/23): „Za trafne należy uznać stanowisko, jakie zajął w rozpoznawanej sprawie Sąd I instancji, na tle poglądów prawnych wyrażanych w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wskazać zatem należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków przedsiębiorcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski przedsiębiorcy zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształconego przedsiębiorcy.”

Kluczowe znaczenie powinno mieć nie tylko to, jaki podmiot technicznie dokonuje wypłaty, ale również to, z jakiego okresu i z jakiego źródła pochodzą wypłacane środki.

W analizowanej sprawie pochodzą one z dochodów Przedsiębiorcy osiągniętych przed powstaniem Spółki jako podatnika CIT. Spółka pełni wyłącznie rolę następcy prawnego w sensie gospodarczym i księgowym, za pośrednictwem którego następuje wypłata historycznych, już opodatkowanych zysków.

W rezultacie wypłata Zysków z JDG nie powinna zostać uznana za dywidendę ani inny przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Tym samym po stronie Spółki nie powstanie obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Podsumowanie

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy prawa podatkowego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że wypłata przez Spółkę na rzecz Wspólnika kwot odpowiadających Zyskom z JDG, tj. zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorcę przed przekształceniem JDG w Spółkę i uprzednio opodatkowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Przedsiębiorcy, nie będzie skutkowała powstaniem po stronie Spółki obowiązków płatnika PIT, w szczególności obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka z o.o. powstała na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną będącą aktualnie jedynym wspólnikiem spółki. Na potrzeby przekształcenia sporządzony został bilans otwarcia Spółki.

W następstwie przekształcenia składniki majątkowe przedsiębiorstwa Przedsiębiorcy stały się majątkiem Spółki. Jednocześnie Zyski z JDG zostały wykazane w księgach rachunkowych Spółki w kapitałach własnych jako zyski z lat ubiegłych, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości. Ujęcie Zysków z JDG w księgach Spółki we ww. sposób sprawia, że możliwe jest jednoznaczne wykazanie, że wypłacane środki pochodzą z dochodów wypracowanych przez Przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia i przed objęciem Spółki opodatkowaniem Ryczałtem.

W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez przedsiębiorcę w ramach działalności stał się częścią kapitałów własnych spółki. Planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez przedsiębiorcę przekształcanego działalności gospodarczej. Wypłata opisanych zysków nastąpi na podstawie uchwał, podjętych na podstawie przepisów k.s.h. na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania numer 2 jest kwestia, czy wypłata przez spółkę przekształconą na podstawie podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały na rzecz wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie prowadzonej działalności gospodarczej będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w przypadku ich wypłaty przez spółkę na rzecz wspólnika spółki będącego osobą fizyczną, a co za tym idzie, czy spowoduje powstanie po stronie spółki jako płatnika obowiązku poboru i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)  z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)  w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)  w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)  w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)  gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)  w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zakładowego na rzecz wspólnika – udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych w okresie bezpośrednio przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę), nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując – wypłata z kapitału Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania numer 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.