0114-KDIP2-2.4011.118.2026.1.ASK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie przyjęcia, że Spółka z o.o. jako płatnik nie ma obowiązku pobrania podatku dochodowego od wypłat dokonywanych na rzecz Wspólnika z tytułu środków z obniżonego kapitału zapasowego, które to środki stanowią zysk pochodzący jeszcze z jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka, Spółka z o.o.), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka z o.o. powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną, w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca przekształcany (dalej również: Wspólnik) stał się z chwilą przekształcenia wspólnikiem Spółki z o.o. Począwszy od dnia przekształcenia, Spółka z o.o. objęta jest opodatkowaniem w formie ryczałtu od dochodów spółek, uregulowanym w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT). Spółka z o.o. spełnia i będzie spełniać warunki do stosowania tej formy opodatkowania. Nie jest przedmiotem niniejszego wniosku kwestia oceny spełnienia przez Spółkę przesłanek stosowania ryczałtu od dochodów spółek.

W czasie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnik osiągał zyski, które nie były w całości wypłacane.

Kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony został na poziomie zapewniającym tej Spółce płynność finansową i możliwość prowadzenia nieskrępowanej działalności gospodarczej. Nadwyżka stanowiąca różnicę pomiędzy wartością majątku przedsiębiorcy przekształcanego w dniu przekształcenia, a wysokością kapitału zakładowego Spółki z o.o., zasiliła z kolei kapitał zapasowy Spółki z o.o. W efekcie, kapitał zapasowy sfinansowany jest z opodatkowanych już zysków osiąganych jeszcze w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy przekształcanego.

Przeznaczenie części zysków jednoosobowej działalności gospodarczej na kapitał zapasowy Spółki z o.o. nie wiązało się z niedokapitalizowaniem tego podmiotu.

W przyszłości planowane jest dokonanie wypłaty zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki z o.o. na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki z o.o. W uchwale tej wprost zostanie wskazane, że wypłata środków z obniżonego kapitału zapasowego dotyczy środków, które stanowią zysk pochodzący jeszcze z jednoosobowej działalności. Wypłata nie będzie dotyczyła środków, które zostały wypracowane już przez Spółkę z o.o., ale tylko tych jeszcze sprzed przekształcenia. Środki pochodzące z obniżonego kapitału zapasowego trafią jedynie do Wspólnika, czyli do przedsiębiorcy przekształcanego.

Zyski pochodzące sprzed przekształcenia w Spółkę z o.o., a wypracowane przez Wspólnika jeszcze w ramach jego jednoosobowej działalności są wyodrębnione w księgach podatkowych Spółki w sposób pozwalający na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego, która pochodzi z zysków przekształconego przedsiębiorcy.

Pytania

1.  Czy Spółka z o.o. jako płatnik ma obowiązek pobrać podatek dochodowy od wypłat dokonywanych na rzecz Wspólnika z tytułu środków z obniżonego kapitału zapasowego, które to środki stanowią zysk pochodzący jeszcze z jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego?

2.  Czy wypłata zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą – poprzednika prawnego Spółki z o.o. – dokonywana przez tę Spółkę będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie udzielona odrębnym rozstrzygnięciem.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawczyni, Spółka z o.o. jako płatnik nie ma obowiązku pobrania podatku dochodowego od wypłat dokonywanych na rzecz Wspólnika z tytułu środków z obniżonego kapitału zapasowego, które to środki stanowią zysk pochodzący jeszcze z jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego. Środki, które ulegną wypłacie na rzecz Wspólnika zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie ich wypracowania w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 592 z późn. zm., dalej: ustawa o PIT), jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w

c)  spółdzielniach;

d)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki;

e)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT.

Artykuł 24 ust. 5 ustawy o PIT stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 19%. Płatnikiem zryczałtowanego podatku od przychodu z tytułu dywidendy i innych przychodów związanych z udziałem w zyskach osób prawnych jest osoba prawna, która dokonuje tych świadczeń na rzecz wspólników (art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT).

W świetle powyższych regulacji, dywidendy i inne wypłaty z tytułu udziału w zyskach, podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, który odprowadzany jest przez spółkę (płatnika podatku) dokonującą takich wypłat.

Natomiast w myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Za przychód z działalności gospodarczej, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Obowiązek uiszczania zaliczek na podatek od przychodów reguluje art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, który stanowi, że podatnicy obowiązani są bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy.

Zatem przychód z jednoosobowej działalności gospodarczej jest na bieżąco opodatkowany przez podatnika, który w trakcie roku powinien odprowadzać zaliczki na podatek, a po zakończonym roku podatkowym złożyć odpowiednie zeznanie, zgodnie z dyspozycją art. 45 ust. 1 ustawy o PIT.

Podstawą dla przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego jest przepis art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm., dalej: k.s.h.), który stanowi, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Wypłata zysku przez spółkę kapitałową – następcę prawnego przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą następuje natomiast na podstawie art. 5842 k.s.h., który przewiduje kontynuowanie działalności podmiotu przekształcanego przez podmiot przekształcony i opiera się na fikcji prawnej tożsamości obu tych podmiotów.

Przenosząc powyższe na realia niniejszej sprawy należy podnieść, że przekształcenie działalności jednoosobowej w Spółkę z o.o. nie skutkuje tym, że przychody osiągnięte jeszcze w ramach działalności jednoosobowej stają się z chwilą przekształcenia zyskami tej Spółki. Przekształcenie nie zmienia ich kwalifikacji, przede wszystkim nie stają się one „dywidendą”, ponieważ wypracowane zostały w czasie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, a dywidenda stanowi udział w zysku osoby prawnej. Nierozerwalnie związana jest zatem z uczestnictwem w Spółce, natomiast nie sposób twierdzić, że środki z obniżonego kapitału zapasowego, które będą wypłacane Wspólnikowi, stanowią zysk osoby prawnej. Kapitał zapasowy, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, sfinansowany został ze środków wypracowanych w czasie prowadzenia działalności gospodarczej, czyli przed przekształceniem.

W podobnej sprawie WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 14 kwietnia 2026 r., sygn. I SA/Wr 664/25, stwierdził, że:

„W realiach rozpoznawanej sprawy nie budzi wątpliwości, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przedsiębiorca przekształcany — Wspólnik stał się udziałowcem Wnioskodawcy, a tym samym nabył prawo do udziału w zyskach tej spółki. Nie budzi także wątpliwości, że na kapitał zapasowy Wnioskodawcy zostały, w wyniku przekształcenia, przekazane zyski uzyskane przez przedsiębiorcę przekształcanego w okresie prowadzenia przez niego działalności gospodarczej jako osoby fizycznej.

Sąd podziela poglądy wyrażone w orzecznictwie, w tym w ww. wyrokach, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru z chwilą przekształcenia, że nie stają się one zyskami osoby prawnej. Źródłem uprawnienia Wspólnika do wypłaty środków z kapitału zapasowego przekształconej spółki nie będzie jego status jako Wspólnika spółki, a fakt, że prowadził on przed przekształceniem działalność gospodarczą i wówczas wypracował zysk, który w następstwie przekształcenia w spółkę z o.o., stał się częścią kapitału zapasowego Wnioskodawcy.”

Przy tym należy podkreślić, że wspomniane już zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru z chwilą przekształcenia i nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo zasady kontynuacji wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622, z późn. zm., dalej: O.p.). W konsekwencji powyższego, Spółka nie będzie zobowiązana do działania w charakterze płatnika i pobrania oraz wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego.

Powyższe potwierdza m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2023, sygn. II FSK 252/21, w którym wskazywano, że:

„(...) niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji. Podkreślił, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności osoby fizycznej.”

Znaczący przy tym jest również fakt, że przyjęcie wypłaty takiego zysku za przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych byłoby w sprzeczności z literalnym brzmieniem właściwych przepisów prawa podatkowego. Jak akcentował w analogicznej sprawie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 3 kwietnia 2025 r., I SA/Po 86/25:

„(.) pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”

Wyrażenie „faktycznie uzyskane z udziału” należy rozumieć w ten sposób, że pomiędzy wypłacanymi środkami a posiadaniem udziałów w spółce kapitałowej musi zachodzić bezpośredni, rzeczywisty związek.

Przekładając powyższe na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie sposób przyjąć, że wypłata środków pochodzących z kapitału zapasowego Spółki z o.o., które pochodzą jeszcze z majątku przedsiębiorcy przekształcanego, stanowi świadczenie wynikające z prawa Wspólnika do zysku Spółki z o.o. Środki te nie zostały bowiem wypracowane przez tę Spółkę, lecz pochodzą z zysku osiągniętego z prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Nie istnieje więc żaden związek tych środków z prawem do udziału w zysku Spółki wynikającym z posiadanych w niej udziałów.

Nie bez znaczenia pozostaje fakt, że w konsekwencji uznania wypłaty zysków z jednoosobowej działalności osoby fizycznej za dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych doszłoby do naruszenia zakazu podwójnego opodatkowania wyrażonego w art. 84 oraz art. 217 Konstytucji RP. W niniejszej sprawie środki te bowiem zostały już raz opodatkowane na bieżąco w czasie ich wypracowania przez przedsiębiorcę jednoosobowego.

Podobnie wypowiedział się WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 14 kwietnia 2026 r., sygn. I SA/Wr 664/25, wydanym w analogicznej do przedstawionego zdarzenia przyszłego sprawie:

„Ponowne opodatkowanie ich wypłaty przez spółkę przekształconą - tym razem jako dochód (przychód) z kapitałów pieniężnych — w oczywisty spos6b prowadziłoby do sytuacji, w której ten sam dochód (przychód) opodatkowany jest dwa razy, co z kolei skutkowałoby naruszeniem art. 7, art. 84 oraz art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.”

W tym miejscu należy oprzeć się również na podstawowych zasadach konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych. W omawianej sprawie dochód został już raz skutecznie opodatkowany w momencie jego osiągnięcia przez przedsiębiorcę. Późniejsza wypłata takich środków nie może zostać uznana za nowe zdarzenie, z którym wiąże się powstanie kolejnego obowiązku podatkowego.

Dodatkowo, nie można mówić o przekształceniu omawianych środków w zyski Spółki z o.o., podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski przedsiębiorcy zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający – pomimo upływu czasu – na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału Spółki, która pochodzi z zysków przedsiębiorcy przed przekształceniem.

Stanowisko Wnioskodawczyni co do tego, że wypłata środków z kapitału zapasowego nie będzie opodatkowana, a co za tym idzie Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania podatku dochodowego, potwierdza m.in. wyrok NSA z dnia 12 października 2023 r., II FSK 327/21:

Wbrew stanowisku organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę – osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka.

Równocześnie należy podkreślić, że rozważane do wypłaty środki nie mogą zostać zakwalifikowane jako zyski Spółki z o.o., skoro pochodzą z okresu, w którym Spółka ta nie istniała.

Jak wspomniano powyżej, samo następstwo prawne wynikające z przekształcenia nie prowadzi do zmiany charakteru podatkowego dochodu osiągniętego przed przekształceniem. W odmiennym przypadku sama zmiana formy organizacyjno-prawnej działalności skutkowałaby zmianą źródła przychodu, mimo że nie doszło do powstania nowego przysporzenia majątkowego.

Kluczowy dla określenia źródła dochodu jest moment jego powstania, który nastąpił jeszcze w czasie prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną. Dochód uzyskuje wtedy swoją kwalifikację podatkową, która nie może się potem zmienić, bo już wtedy został on objęty właściwymi zasadami opodatkowania. Wymaga ponownego podkreślenia, że przekształcenie, czyli zmiana formy prowadzenia działalności nie wpływa na charakter już osiągniętego dochodu – nie powoduje powstania dochodu ponownie, ani nie zmieniają jego źródła.

Okoliczność, który podmiot technicznie dokonuje wypłaty środków nie może przesądzać o ich kwalifikacji podatkowej. Decydujące znaczenie powinno mieć rzeczywiste źródło (pochodzenie) wypłacanych środków, a także charakter prawa, z którego wynika uprawnienie do ich otrzymania. Dokonanie wypłaty przez określony podmiot stanowi jedynie okoliczność o charakterze formalnym, technicznym i nie jest istotnym elementem takiej oceny.

Prezentowane przez Wnioskodawczynie stanowisko spójne jest z utrwaloną w sprawach podobnych linią orzeczniczą sądów administracyjnych, np.: wyrok WSA w Poznaniu z dnia 22 sierpnia 2024 r., sygn. I SA/Po 335/24; wyrok WSA w Olsztynie z dnia 15 stycznia 2025 r., I SA/Ol 442/24; cytowany powyżej wyrok WSA w Poznaniu z dnia 3 kwietnia 2025 r., I SA/Po 86/25; cytowany powyżej wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2026 r., sygn. I SA/Wr 664/25; wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2026 r., sygn. III SA/Wa 2480/25; cytowany powyżej wyrok NSA z dnia 30 sierpnia 2023, sygn. II FSK 252/21; cytowany powyżej wyrok NSA z dnia 12 października 2023 r., sygn. II FSK 327/21 czy wyrok NSA z dnia 3 września 2025, sygn. II FSK 1411/24.

Biorąc powyższe pod uwagę, opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na rzecz obecnego Wspólnika Spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy nie będzie miała charakteru wypłaty dywidendy, a więc dla udziałowca, którzy uprzednio był przedsiębiorcą prowadzącym we własnym imieniu jednoosobową działalność gospodarczą – nie stanowi przychodu z udziału w zyskach osób prawnych z art. 17 ust 1 pkt 4 ustawy o PIT.

W konsekwencji, skoro wypłata ta nie będzie stanowiła po stronie Wspólnika przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, to tak samo Spółka z o.o. nie będzie pełniła roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawczyni uznać należy za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Jak wynika z opisu sprawy Spółka z o.o. powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną, w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca przekształcany stał się z chwilą przekształcenia wspólnikiem Spółki z o.o. Począwszy od dnia przekształcenia, Spółka z o.o. objęta jest opodatkowaniem w formie ryczałtu od dochodów spółek. Spółka z o.o. spełnia i będzie spełniać warunki do stosowania tej formy opodatkowania. Nie jest przedmiotem niniejszego wniosku kwestia oceny spełnienia przez Spółkę przesłanek stosowania ryczałtu od dochodów spółek.

W czasie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnik osiągał zyski, które nie były w całości wypłacane.

Kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony został na poziomie zapewniającym tej Spółce płynność finansową i możliwość prowadzenia nieskrępowanej działalności gospodarczej. Nadwyżka stanowiąca różnicę pomiędzy wartością majątku przedsiębiorcy przekształcanego w dniu przekształcenia, a wysokością kapitału zakładowego Spółki z o.o., zasiliła z kolei kapitał zapasowy Spółki z o.o. W efekcie, kapitał zapasowy sfinansowany jest z opodatkowanych już zysków osiąganych jeszcze w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy przekształcanego. Przeznaczenie części zysków jednoosobowej działalności gospodarczej na kapitał zapasowy Spółki z o.o. nie wiązało się z niedokapitalizowaniem tego podmiotu.

W przyszłości planowane jest dokonanie wypłaty zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki z o.o. na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki z o.o. W uchwale tej wprost zostanie wskazane, że wypłata środków z obniżonego kapitału zapasowego dotyczy środków, które stanowią zysk pochodzący jeszcze z jednoosobowej działalności. Wypłata nie będzie dotyczyła środków, które zostały wypracowane już przez Spółkę z o.o., ale tylko tych jeszcze sprzed przekształcenia. Środki pochodzące z obniżonego kapitału zapasowego trafią jedynie do Wspólnika, czyli do przedsiębiorcy przekształcanego.

Zyski pochodzące sprzed przekształcenia w Spółkę z o.o., a wypracowane przez Wspólnika jeszcze w ramach jego jednoosobowej działalności są wyodrębnione w księgach podatkowych Spółki w sposób pozwalający na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego, która pochodzi z zysków przekształconego przedsiębiorcy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest kwestia przyjęcia, że Spółka z o.o. jako płatnik nie ma obowiązku pobrania podatku dochodowego od wypłat dokonywanych na rzecz Wspólnika z tytułu środków z obniżonego kapitału zapasowego, które to środki stanowią zysk pochodzący jeszcze z jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wobec tego przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)  z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)  w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)  w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)  w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)  gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)  w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika – udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę, nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.