0114-KDIP2-2.4010.387.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy transakcje polegające na zbyciu/wykupie jednostek uczestnictwa przez Fundusz nie podlegają przepisom w zakresie cen transferowych.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest funduszem inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami prowadzącym działalność polegającą na inwestowaniu powierzonych środków pieniężnych w papiery wartościowe. Działalność Wnioskodawcy podlega regulacjom zawartym w Ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm., dalej jako: „ustawa o FIZAFI”).

Zgodnie z art. 45 ust. 1 i ust. 1a ustawy o FIZAFI, za zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”), towarzystwo funduszy inwestycyjnych może tworzyć fundusze inwestycyjne otwarte, specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte oraz fundusze inwestycyjne zamknięte, zarządzać tymi funduszami, w tym pośredniczyć w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentować fundusze wobec osób trzecich.

Na moment składania niniejszego wniosku, Wnioskodawca jest jednym z funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych X S.A. (dalej jako: „TFI”). Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o FIZAFI, TFI tworzy fundusze inwestycyjne, zarządza nimi oraz reprezentuje je w stosunkach z osobami trzecimi.

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym, podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest osobą prawną prowadzącą działalność inwestycyjną, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o FIZAFI, polegającą na lokowaniu środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe (art. 3 ust. 1 ustawy o FIZAFI).

Wnioskodawca jest podmiotem powiązanym z TFI w myśl art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca jest funduszem o konstrukcji otwartej, którego jednostki uczestnictwa są zbywane i odkupowane na żądanie uczestnika (art. 82 ustawy o FIZAFI).

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o FIZAFI cena zbycia i odkupienia jednostki uczestnictwa równa jest wartości aktywów netto funduszu podzielona przez liczbę jednostek uczestnictwa w dniu wyceny. Odkup jednostek uczestnictwa następuje zawsze na żądanie uczestnika (art. 89 ust. 1 ustawy o FIZAFI).

Mechanizm ustalania ceny zbycia i odkupienia jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego otwartego wynika wprost z ustawy o funduszach, a fundusz nie ma możliwości swobodnego kształtowania ceny.

Zgodnie z art. 8 ust. 1–2 ustawy o FIZAFI fundusz inwestycyjny ustala wartość aktywów netto na podstawie wyceny aktywów pomniejszonych o zobowiązania.

Zgodnie z § 23 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. nr 249, poz. 1859, z późn. zm.; dalej: „Rozporządzenie RFI”) aktywa funduszu inwestycyjnego wyceniane są według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej.

Mechanizm wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych podlega wymogom niezależności. Sprawozdania finansowe funduszy inwestycyjnych podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Działalność funduszy inwestycyjnych oraz towarzystw funduszy inwestycyjnych zarządzających tymi funduszami podlega nadzorowi KNF.

Zgodnie z art. 71 ust. 1 ustawy o FIZAFI, w drodze zawartej z depozytariuszem pisemnej umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza funduszu inwestycyjnego, TFI ustanowiło depozytariusza dla Wnioskodawcy będącego funduszem inwestycyjnym otwartym.

Do obowiązków depozytariusza należy w szczególności zapewnienie, aby wartość aktywów netto funduszu inwestycyjnego oraz wartość aktywów netto przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat inwestycyjny, tj. cena jednostki uczestnictwa lub certyfikatu inwestycyjnego, były obliczane zgodnie z przepisami prawa oraz statutem funduszu inwestycyjnego (art. 72 ust. 1 pkt 7 ustawy o FIZAFI).

Depozytariusz działa w interesie uczestników funduszu oraz jest podmiotem niezależnym od towarzystwa funduszy inwestycyjnych, co wynika w szczególności z art. 72a i 73 ustawy o FIZAFI.

W ramach pozyskiwania środków pieniężnych na inwestycje fundusz inwestycyjny zbywa jednostki uczestnictwa na rzecz inwestorów, którzy w zamian za wniesione środki, po nabyciu tych jednostek uczestnictwa, stają się uczestnikami funduszu.

Pozyskane środki pieniężne są inwestowane przez fundusz inwestycyjny w określone klasy aktywów zgodnie z jego polityką inwestycyjną. W przypadku funduszu inwestycyjnego składającego się z wydzielonych subfunduszy, każdy subfundusz posiada odrębny portfel inwestycyjny oraz odrębnie ustalaną wartość aktywów netto (art. 159 ustawy FIZAFI). Takim funduszem o konstrukcji opisanej w dziale VI rozdziale II ustawy o FIZAFI jest Wnioskodawca.

Wpływ polityki inwestycyjnej na wynik funduszu kształtuje się poprzez zróżnicowanie poziomu ryzyka inwestycyjnego, które jest bezpośrednio związane ze składem portfela funduszu. Wyniki finansowe funduszu inwestycyjnego zależą nie tylko od umiejętności zarządzających, lecz także od sytuacji rynkowej dotyczącej poszczególnych instrumentów finansowych i klas aktywów, z których zbudowany jest portfel inwestycyjny funduszu.

Konstrukcja portfela inwestycyjnego odbywa się zgodnie ze statutem Wnioskodawcy, w którym określona jest jego polityka inwestycyjna, w szczególności proporcje poszczególnych kategorii aktywów (art. 18 ust. 2 pkt 10-11 ustawy o FIZAFI).

Statut funduszu inwestycyjnego w części dotyczącej zasad polityki inwestycyjnej określa także szczegółowe, niewynikające wprost z przepisów ustawy, zasady dywersyfikacji lokat oraz inne ograniczenia inwestycyjne (art. 20 ust. 1a ustawy o FIZAFI).

To właśnie realizowana polityka inwestycyjna funduszu oraz wynikające z niej proporcje poszczególnych klas aktywów decydują o poziomie ryzyka inwestycyjnego oraz potencjalnej zmienności osiąganych wyników.

Według kryterium malejącego poziomu ryzyka, wyróżnia się m.in. następujące rodzaje funduszy:

·      Fundusze akcyjne – charakteryzujące się najwyższym poziomem ryzyka, a jednocześnie największym potencjałem zysków; duży udział akcji oznacza dużą wrażliwość na zmiany rynkowe,

·      Fundusze mieszane (zrównoważone, stabilnego wzrostu, aktywnej alokacji) – łączące różne klasy aktywów, najczęściej akcje i obligacje; ich ryzyko jest umiarkowane, uzależniony od proporcji poszczególnych składników portfela,

·      Fundusze papierów dłużnych (obligacji) – o relatywnie niższym poziomie ryzyka, których wyniki uzależnione są głównie od zmian stóp procentowych oraz jakości kredytowej emitentów,

·      Fundusze rynku pieniężnego i fundusze gotówkowe – cechujące się najniższym poziomem ryzyka oraz najmniejszą zmiennością wyników, inwestujące w krótkoterminowe instrumenty finansowe o wysokim poziomie płynności.

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca jako fundusz inwestycyjny otwarty przeprowadza odkupienie jednostek uczestnictwa – zawsze na żądanie uczestnika.

Każdorazowe odkupienie jednostek uczestnictwa skutkuje ich umorzeniem przez fundusz inwestycyjny. Czynności te są i będą realizowane przez Wnioskodawcę, na zasadach określonych w statucie funduszu oraz zgodnie z przepisami ustawy o FIZAFI (w szczególności art. 89 ustawy o FIZAFI).

Wnioskodawca będący funduszem inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami zarządzanym przez TFI ma ustawowe zasady wyceny jednostek uczestnictwa wprost odwzorowane w prospekcie informacyjnym oraz statucie funduszu.

Postanowienia statutu funduszu implementują w szczególności rozwiązania wynikające z art. 8, art. 86 oraz art. 89 ustawy o FIZAFI, odzwierciedlając w sposób literalny ustawowy mechanizm ustalania wartości aktywów netto funduszu oraz wartości aktywów netto przypadającej na jednostkę uczestnictwa.

Statut funduszu inwestycyjnego otwartego – Wnioskodawcy zarządzanego przez TFI przewiduje w szczególności, że:

„Wartość jednostki uczestnictwa ustalana jest jako wartość aktywów netto funduszu inwestycyjnego podzielona przez liczbę jednostek uczestnictwa w dniu wyceny; wycena aktywów dokonywana jest zgodnie z przepisami ustawy o funduszach oraz przepisami wykonawczymi”

oraz że:

„Odkupienie jednostek uczestnictwa przez fundusz inwestycyjny następuje wyłącznie według ceny ustalonej jako wartość aktywów netto funduszu podzielona przez liczbę jednostek uczestnictwa określoną na dzień wyceny”.

Postanowienia statutu Wnioskodawcy zarządzanego przez TFI przewiduje również implementację zasad dotyczących częstotliwości wyceny aktywów oraz sposobu jej dokonywania, odpowiadających art. 8 ustawy o FIZAFI oraz przepisom Rozporządzenia RFI, w tym w szczególności: „Wycena aktywów i zobowiązań funduszu dokonywana jest według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej, zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz Rozporządzeniem RFI”.

W przypadku Wnioskodawcy będącego funduszem inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami wycena aktywów netto odbywa się w dniu, w którym wycenia się aktywa każdego z subfunduszy, ustala wartość zobowiązań każdego z subfunduszy, ustala się wartość aktywów netto każdego z subfunduszy oraz wartość aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa każdego z subfunduszy.

Mechanizmy wyceny określone w statucie funduszu:

‒    są tożsame z mechanizmami wynikającymi z przepisów ustawy,

‒    odzwierciedlają literalnie przepisy ustawy o funduszach oraz Rozporządzenia RFI,

‒    nie dopuszczają żadnych elementów negocjacji, uznaniowości ani swobody po stronie uczestników ani innych podmiotów,

‒    wyłączają możliwość jakiegokolwiek wpływu Wnioskodawcy lub TFI na wysokość ceny odkupienia jednostek uczestnictwa.

Tym samym również na poziomie statutowym, tj. w regulacjach wewnętrznych obowiązujących w funduszu, a nie wyłącznie na poziomie ustawowym, cena jednostek uczestnictwa ma charakter w pełni ustawowy, co ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy transakcje polegające na zbywaniu przez Wnioskodawcę będącego funduszem inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami jednostek uczestnictwa oraz na odkupowaniu przez Wnioskodawcę tych jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia, w sytuacji gdy zarówno cena zbycia, jak i cena odkupu są ustalane zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, stanowią transakcje, do których zastosowanie ma art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji do których nie znajdują zastosowania przepisy Rozdziału 1a tej ustawy, w tym obowiązki, o których mowa w art. 11k, art. 11s oraz art. 11t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy transakcje realizowane przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych polegające na zbywaniu oraz odkupowaniu jednostek uczestnictwa nie podlegają przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż zarówno cena zbycia, jak i cena odkupu jednostek uczestnictwa oraz sposób ich ustalania wynikają wprost z art. 86 oraz art. 89 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przedmiotowe transakcje, na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.), o podatku dochodowym od osób prawnych, nie podlegają przepisom Rozdziału 1a tej ustawy, w tym w szczególności Wnioskodawca w tym zakresie nie podlega:

a)  obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (także w przypadku przekroczenia progu istotności, o którym mowa w art. 11k ust. 2 tej ustawy),

b)  obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani

c)  obowiązkowi wykazania tych transakcji w informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przekazywanej naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podmioty powiązane są obowiązane do ustalenia ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, a w konsekwencji podatnik wykazuje niższy dochód (wyższą stratę) niż ten, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby te powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód lub stratę podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań (art. 11c ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

W świetle art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, „transakcja kontrolowana” oznacza natomiast identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Z kolei zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez „cenę transferową” rozumie się rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym w szczególności cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych wynika z art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym podmioty powiązane są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za dany rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych regulacje zawarte w Rozdziale 1a tej ustawy, dotyczące cen transferowych (tj. art. 11a–11t), nie mają zastosowania do transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

Wyłączenie, o którym mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotyczy wyłączenia spod reżimu Rozdziału 1a tej ustawy („Ceny transferowe”) transakcji kontrolowanych spełniających przesłanki wskazane w tym przepisie, a tym samym obejmuje również wyłączenie tych transakcji z obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych przewidzianych w tym rozdziale.

Biorąc pod uwagę, że cena lub sposób jej ustalenia wynikają wprost z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, podmioty powiązane nie mają możliwości swobodnego kształtowania tych warunków, a zatem cena ta pozostaje niezależna od występujących pomiędzy nimi powiązań, o których mowa w art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Należy również podkreślić, że katalog transakcji kontrolowanych, w przypadku których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych, ma charakter katalogu otwartego.

Transakcje będące przedmiotem niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. transakcje, w których cena lub sposób jej określenia wynika z przepisów ustawy – w niniejszym przypadku z ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zauważyć bowiem należy, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o FIZAFI fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego, a w przypadkach określonych w ustawie również niepublicznego, proponowania nabycia jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.

Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako fundusz inwestycyjny otwarty albo jako alternatywny fundusz inwestycyjny w formie specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego bądź funduszu inwestycyjnego zamkniętego (art. 3 ust. 4 ustawy o FIZAFI).

Jednocześnie, zgodnie z art. 4 ust. 4 ustawy o FIZAFI, fundusz inwestycyjny nie jest podmiotem zależnym od towarzystwa funduszy inwestycyjnych, spółki zarządzającej ani od osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio większość głosów w radzie inwestorów, zgromadzeniu inwestorów albo zgromadzeniu uczestników.

Zgodnie z art. 6 ustawy o FIZAFI uczestnikami funduszu inwestycyjnego są podmioty, na rzecz których zapisano instrumenty uczestnictwa funduszu, tj.:

·      jednostki uczestnictwa wpisane do rejestru uczestników funduszu – w przypadku funduszy inwestycyjnych otwartych (FIO) oraz specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych (SFIO),

·      certyfikaty inwestycyjne zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym – w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ).

Uczestnikami funduszu inwestycyjnego mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.

Zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o FIZAFI jednostki uczestnictwa reprezentują prawa majątkowe uczestników funduszu, określone przepisami ustawy oraz statutem funduszu inwestycyjnego.

Stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 1) ustawy o FIZAFI fundusz inwestycyjny otwarty może zostać utworzony wyłącznie przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, które uzyskało zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na wykonywanie działalności. W przypadku Wnioskodawcy takim podmiotem jest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych X S.A.

Szczegółowe zasady dotyczące sposobu wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych zostały określone w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, wydanym na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”).

Zgodnie z ustawą o FIZAFI jednostki uczestnictwa są umarzane wyłącznie w przypadkach przewidzianych w ustawie oraz w statucie funduszu, przy czym zasadniczym mechanizmem ich umorzenia jest odkupienie na żądanie uczestnika (art. 89 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych). Fundusz inwestycyjny ma obowiązek odkupić jednostki uczestnictwa.

Odkupienie jednostek uczestnictwa jest przeprowadzane wyłącznie na żądanie uczestnika, zgodnie ze statutem funduszu oraz przepisami ustawy o FIZAFI (art. 89 ust. 1), co oznacza, że to uczestnik decyduje o momencie zakończenia uczestnictwa w funduszu.

Umorzenie jednostek uczestnictwa następuje z chwilą ich odkupienia przez fundusz inwestycyjny, tj. odkupienie skutkuje umorzeniem z mocy przepisów ustawy i statutu funduszu. Mechanizm ten wynika z art. 89 ustawy o FIZAFI oraz z konstrukcji funduszy otwartych.

Cena odkupienia jednostki uczestnictwa ma charakter ustawowy – zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o FIZAFI jest ona równa wartości aktywów netto funduszu przypadającej na jednostkę uczestnictwa, ustalonej na dzień wyceny.

Tym samym mechanizm ustalania ceny w funduszu inwestycyjnym otwartym jest zatem ścisły i ustawowo określony, podobnie jak mechanizm ustalania ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych zamkniętych, uregulowany w art. 139 ust. 4 ustawy o FIZAFI.

Zgodnie z art. 8 ust. 1–2 ustawy o FIZAFI fundusz inwestycyjny otwarty dokonuje wyceny aktywów i zobowiązań w celu ustalenia wartości aktywów netto funduszu oraz wartości jednostki uczestnictwa, przy czym wartość aktywów netto stanowi różnicę pomiędzy wartością aktywów funduszu a jego zobowiązaniami.

Wycena jednostek uczestnictwa dokonywana jest w dniach wyceny określonych w statucie funduszu, najczęściej w każdym dniu wyceny.

Szczegółowe zasady wyceny dla funduszy inwestycyjnych otwartych wynikają również z rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, w tym z obowiązku dokonywania wyceny według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej (§ 23 pkt 2 Rozporządzenia RFI).

Przepisy art. 38 (wymogi organizacyjne dla towarzystw funduszy inwestycyjnych) oraz art. 48 (system kontroli wewnętrznej) ustawy o FIZAFI, a także art. 72 ust. 1 pkt 7 tej ustawy (kontrola depozytariusza nad prawidłowością wyceny), znajdują zastosowanie w takim samym zakresie zarówno do funduszy inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych (FIO/SFIO), jak i do funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), gwarantując brak dowolności w kształtowaniu wartości aktywów netto funduszu oraz ceny nabycia, odkupu lub wykupu tytułów uczestnictwa.

U Wnioskodawcy będącego funduszem inwestycyjnym otwartym odkupienie jednostek uczestnictwa ma charakter obowiązkowy i następuje na żądanie uczestnika, a cena odkupu odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na jednostkę uczestnictwa ustalonej na dzień wyceny.

Należy również wskazać, że ustawa o FIZAFI nakłada na towarzystwo funduszy inwestycyjnych obowiązek wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie legalności i prawidłowości wykonywanej przez towarzystwo działalności, a także prawidłowości sprawozdań oraz informacji sporządzanych przez towarzystwo i zarządzane przez nie fundusze inwestycyjne (art. 48 ust. 1 ustawy o FIZAFI).

W statucie Wnioskodawcy zarządzanego przez TFI odpowiednie postanowienia implementujące art. 8, art. 86 oraz art. 89 ustawy o FIZAFI oraz ustalania wartości jednostki uczestnictwa zawarte są w rozdziale I „Postanowienia ogólne” i w art. 7 „Wycena aktywów Funduszu”.

W konsekwencji, mając na uwadze argumentację prawną przytoczoną powyżej w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku, w ocenie Wnioskodawcy sposób ustalenia ceny zbycia oraz odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia, zarówno na poziomie wysokości ceny, jak i sposobu ustalenia podstawy tej ceny, został ściśle i wyczerpująco określony w ustawie o FIZAFI.

Przepisy ustawy o FIZAFI ściśle regulują zasady prowadzenia działalności funduszy inwestycyjnych, poziom jej transparentności oraz formy nadzoru nad tą działalnością, nie pozostawiając jakiejkolwiek swobody w zakresie ustalania ceny odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia.

Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych określa natomiast szczegółowe zasady wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wskazane w pytaniu transakcje nabycia jednostek uczestnictwa oraz ich odkupu przez fundusze inwestycyjne w celu umorzenia stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącej wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w szczególności w następujących interpretacjach indywidualnych:

‒    interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2026 r., sygn.: 0111‑KDIB1‑3.4010.319.2026.2.ZK, w której Dyrektor KIS potwierdził, że w odniesieniu do transakcji nabywania i odkupowania jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia, gdy zarówno cena nabycia, jak i cena odkupu lub wykupu są ustalane zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, stanowią transakcje, do których zastosowanie ma art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie mają zastosowania przepisy Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

‒    interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2026 r., sygn.: 0111‑KDIB1‑3.4010.325.2026.2.MBD, w której w tożsamym stanie faktycznym organ ponownie uznał, że przepisy Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie mają zastosowania do transakcji nabywania i odkupowania jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia, gdy zarówno cena nabycia, jak i cena odkupu lub wykupu są ustalane zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi;

‒    interpretacja indywidualna z dnia 5 marca 2024 r., sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.19.2024.2.AW, w której Dyrektor KIS potwierdził, że transakcja polegająca na odkupieniu (wykupie) certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ sposób określenia ceny wykupu wynika wprost z ustawy o funduszach inwestycyjnych (art. 139 ust. 4);

‒    interpretacja indywidualna z dnia 4 marca 2024 r., sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.23.2024.2.KM, w której w tożsamym stanie faktycznym organ ponownie uznał, że na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy Rozdziału 1a tej ustawy nie znajdują zastosowania, gdyż cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego ma charakter ustawowy i odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny według wyceny z dnia wykupu (art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Przywołane wyżej interpretacje indywidualne jednoznacznie wskazują, że w sytuacji, w której ustawodawca określił cenę lub sposób jej określenia (w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych i certyfikatów inwestycyjnych – art. 139 ust. 4 ustawy o FIZAFI), brak jest przestrzeni do ustalania „ceny transferowej” w rozumieniu Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym nie powstają obowiązki, o których mowa w art. 11k, art. 11s oraz art. 11t tej ustawy, tj. obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (również w przypadku przekroczenia progu istotności), obowiązek przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych oraz obowiązek wykazania transakcji w informacji o cenach transferowych (TPR‑C), przekazywanej naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika.

Wskazane rozstrzygnięcia pozostają w pełni zbieżne z niniejszym wnioskiem. Mechanizm ustalania ceny zbycia i odkupu jednostek uczestnictwa u Wnioskodawcy - funduszu inwestycyjnym otwartym wynika bezpośrednio z przepisów prawa (ex lege), w szczególności ustawy o FIZAFI, i jest realizowany w reżimie ustawowo‑rozporządzeniowym (art. 8 ustawy o FIZAFI oraz Rozporządzenie RFI – wycena według wartości godziwej), co całkowicie eliminuje możliwość swobodnego kształtowania warunków transakcji przez strony.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy:

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy – funduszu inwestycyjnego otwartego realizowane przez niego transakcje polegające na zbywaniu i odkupowaniu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia, stanowią transakcje, w których cena zbycia, odkupu lub wykupu bądź sposób ich określenia wynika wprost z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych. W konsekwencji transakcje te stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższa konkluzja prowadzi do wniosku, że przedmiotowe transakcje nie podlegają przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Wnioskodawca nie jest zobowiązany w odniesieniu do tych transakcji do:

a)  sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym również w przypadku przekroczenia progu istotności, o którym mowa w art. 11k ust. 2 tej ustawy,

b)  przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani

c)  wykazania tych transakcji w informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przekazywanej naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika.

Mając na uwadze wszystkie podniesione powyżej okoliczności, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.