0114-KDIP2-2.4010.359.2026.2.RK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia wspólnikom za prowadzenie spraw Spółki.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną VAT. Wnioskodawca wykorzystuje nabywane towary i usługi do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Natomiast dla celów podatku dochodowego Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: ustawa o CIT).

Na dzień sporządzenia projektu wniosku wspólnikami Spółki są:

·      A.A. - komandytariusz;

·      B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - komplementariusz;

·      C.C. - komandytariusz.

Planowana jest zmiana umowy Spółki oraz zmiana statusu wspólników. Zgodnie z projektem aktu notarialnego zmieniającego umowę Spółki:

1)  A.A. zmieni status ze wspólnika będącego komandytariuszem na wspólnika będącego komplementariuszem;

2)  B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni status z dotychczasowego komplementariusza na komandytariusza;

3)  C.C. pozostanie komandytariuszem Spółki;

4)  w umowie Spółki zostanie przyznane C.C. jako komandytariuszowi uprawnienie do prowadzenia spraw Spółki;

5)  do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni będą A.A. jako komplementariusz oraz C.C. jako komandytariusz;

6)  umowa Spółki będzie przewidywać możliwość przyznania A.A. i C.C. wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki;

7)  szczegółowe warunki wypłaty wynagrodzenia, w szczególności jego wysokość i termin wypłaty, będą określane uchwałą wspólników;

8)  w przypadku, w którym wynagrodzenie będzie podlegało opodatkowaniu VAT, wynagrodzenie będzie ulegało zwiększeniu o kwotę należnego podatku VAT.

Zgodnie z projektem uchwały wspólników przygotowanym na potrzeby przyznania wynagrodzenia, planowane jest przyznanie C.C. jako komandytariuszowi uprawnionemu do prowadzenia spraw Spółki, miesięcznego wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki. Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca zakłada, że analogiczne wynagrodzenie może zostać przyznane również A.A. jako komplementariuszowi na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników.

Wynagrodzenie będące przedmiotem niniejszego wniosku będzie należne wyłącznie za prowadzenie spraw Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: KSH). Wynagrodzenie to nie będzie należne z tytułu świadczenia usług na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy o zarządzanie, umowy zlecenia ani umowy o współpracy B2B.

Wnioskodawca podkreśla, że wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki:

·      nie będzie stanowiło udziału w zysku Spółki;

·      nie będzie wypłacane w związku z prawem wspólnika do udziału w zysku Spółki;

·      nie będzie wynagrodzeniem ze stosunku pracy;

·      nie będzie wynagrodzeniem z umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy o podobnym charakterze;

·      nie będzie wynagrodzeniem za usługi świadczone w ramach jednoosobowych działalności gospodarczych prowadzonych przez A.A. i C.C.;

·      będzie wynikało wyłącznie z umowy Spółki oraz uchwały wspólników podjętej na podstawie tej umowy.

A.A. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą X i jest czynnym podatnikiem VAT. C.C prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Y i jest czynnym podatnikiem VAT.

Fakt prowadzenia przez tych wspólników jednoosobowych działalności gospodarczych oraz posiadania przez nich statusu czynnych podatników VAT nie zmienia jednak tego, że wynagrodzenie będące przedmiotem wniosku nie będzie pozostawało w związku z tymi działalnościami gospodarczymi na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592, dalej: ustawa o PIT).

Tym samym Spółka nie zawrze z A.A. ani z C.C. odrębnej umowy o świadczenie usług, umowy współpracy B2B, umowy zlecenia, umowy o zarządzanie, kontraktu menedżerskiego ani innej umowy cywilnoprawnej dotyczącej prowadzenia spraw Spółki.

Czynności wykonywane przez A.A. i C.C. w ramach prowadzenia spraw Spółki będą obejmować czynności organizacyjne związane z bieżącą działalnością gospodarczą Spółki, w tym działania mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów oraz osiąganie przychodów z działalności gospodarczej.

Wspólnicy nie będą pracownikami Spółki. Wspólnicy nie będą podlegać kierownictwu Spółki w sposób właściwy dla stosunku pracy. Nie zostaną ustalone warunki wykonywania czynności charakterystyczne dla stosunku pracy, w szczególności podporządkowanie pracownicze, obowiązek wykonywania pracy w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę ani odpowiedzialność Spółki wobec osób trzecich w sposób wyłączający samodzielność wspólników na gruncie VAT.

W zakresie dokumentowania wynagrodzenia Wnioskodawca zakłada, że wynagrodzenie może być dokumentowane fakturą wystawianą przez danego wspólnika, przy czym:

·      faktura będzie wystawiana z użyciem imienia i nazwiska danego wspólnika;

·      faktura nie będzie odwoływać się do firmy jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika jako źródła świadczenia;

·      faktura będzie mogła być objęta odrębną numeracją przeznaczoną dla tego rodzaju czynności;

·      opis świadczenia będzie wskazywał, że jest to wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki wynikające z umowy Spółki i uchwały wspólników;

·      faktura będzie zawierała dane wymagane przez przepisy ustawy o VAT, w tym dane pozwalające zidentyfikować podatnika oraz nabywcę, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, jeżeli czynność będzie podlegała VAT.

Spółka będzie wykorzystywać czynności wykonywane przez wspólników w ramach prowadzenia spraw Spółki do wykonywania działalności opodatkowanej VAT.

Wnioskodawca zakłada, że nie będą zachodziły negatywne przesłanki prawa do odliczenia podatku naliczonego wskazane w art. 88 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, dalej: ustawa o VAT). W szczególności faktury nie będą dokumentowały czynności pozornych, czynności niedokonanych ani czynności niezwiązanych z działalnością gospodarczą Spółki.

Wnioskodawca jest zainteresowany ustaleniem skutków podatkowych po stronie Spółki jako:

·      płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych;

·      podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;

·      podatnika VAT uprawnionego do odliczenia podatku naliczonego.

Pytania

1.  Czy Spółka, jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, będzie zobowiązana do poboru zaliczki na PIT od wynagrodzenia wypłacanego A.A. jako komplementariuszowi z tytułu prowadzenia spraw Spółki?

2.  Czy Spółka, jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, będzie zobowiązana do poboru zaliczki na PIT od wynagrodzenia wypłacanego C.C. jako komandytariuszowi uprawnionemu do prowadzenia spraw Spółki?

3.  Czy wynagrodzenie wypłacane A.A. jako komplementariuszowi z tytułu prowadzenia spraw Spółki będzie stanowiło dla Spółki koszt uzyskania przychodu na gruncie ustawy o CIT?

4.  Czy wynagrodzenie wypłacane C.C. jako komandytariuszowi uprawnionemu do prowadzenia spraw Spółki będzie stanowiło dla Spółki koszt uzyskania przychodu na gruncie ustawy o CIT?

5.  Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktury wystawionej przez A.A. dokumentującej wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, jeżeli faktura będzie dokumentowała czynności podlegające opodatkowaniu VAT i nabywane świadczenie będzie wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT?

6.  Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktury wystawionej przez C.C. dokumentującej wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, jeżeli faktura będzie dokumentowała czynności podlegające opodatkowaniu VAT i nabywane świadczenie będzie wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 3 i 4 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pozostałych pytań, które dotyczą podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku od towarów i usług zostaną/zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane A.A. jako komplementariuszowi z tytułu prowadzenia spraw Spółki będzie stanowiło dla Spółki koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wynagrodzenie to będzie pozostawało w związku z działalnością gospodarczą Spółki, będzie służyło osiąganiu, zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów, będzie miało charakter definitywny, będzie właściwie udokumentowane, nie będzie miało charakteru wypłaty zysku i nie będzie objęte wyłączeniem z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane C.C. jako komandytariuszowi uprawnionemu do prowadzenia spraw Spółki będzie stanowiło dla Spółki koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Okoliczność, że C.C. będzie komandytariuszem, nie wyłącza możliwości uznania wynagrodzenia za koszt podatkowy, skoro umowa Spółki przyzna jej uprawnienie do prowadzenia spraw Spółki, a wypłata wynagrodzenia będzie miała podstawę w umowie Spółki i uchwale wspólników. Wynagrodzenie to nie będzie stanowić udziału w zysku Spółki, lecz będzie wynagrodzeniem za faktyczne czynności wykonywane na rzecz Spółki w ramach prowadzenia jej spraw.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej na wniosek zainteresowanego Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydaje interpretację przepisów prawa podatkowego w jego indywidualnej sprawie.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena skutków podatkowych zdarzenia przyszłego dotyczącego Wnioskodawcy jako płatnika PIT, podatnika CIT oraz podatnika VAT uprawnionego do odliczenia podatku naliczonego.

Wnioskodawca wskazuje, że kluczowym elementem zdarzenia przyszłego jest to, że wynagrodzenie ma wynikać wyłącznie ze stosunku spółki, tj. z umowy Spółki i uchwały wspólników, a nie z odrębnej umowy cywilnoprawnej, stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego czy współpracy B2B.

Spółka komandytowa jest spółką osobową, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Zgodnie z art. 102 KSH w spółce komandytowej wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia jako komplementariusz, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jako komandytariusza jest ograniczona.

Na podstawie art. 103 § 1 KSH do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że przepisy działu dotyczącego spółki komandytowej stanowią inaczej. Oznacza to, że regulacje dotyczące prowadzenia spraw spółki jawnej znajdują odpowiednie zastosowanie do spółki komandytowej, z uwzględnieniem szczególnych zasad dotyczących komandytariuszy.

Zgodnie z art. 39 § 1 KSH każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Zgodnie z art. 46 KSH za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Przepis ten ma jednak charakter dyspozytywny, ponieważ zgodnie z art. 37 § 1 KSH przepisy rozdziału o stosunkach wewnętrznych spółki jawnej mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

W konsekwencji umowa spółki może przewidywać odmienne uregulowanie, w tym możliwość przyznania wspólnikowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Prawna podstawa wynagrodzenia nie wynika wówczas z odrębnej umowy usługowej, lecz ze stosunku spółki, ukształtowanego umową spółki oraz uchwałą wspólników.

W odniesieniu do komandytariusza znaczenie ma art. 121 § 1 KSH, zgodnie z którym komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Skoro zatem projektowana zmiana umowy Spółki przewiduje przyznanie C.C. jako komandytariuszowi prawa prowadzenia spraw Spółki, to czynności wykonywane przez nią będą miały podstawę w stosunku spółki, a nie w odrębnej umowie cywilnoprawnej.

W przypadku A.A., który ma uzyskać status komplementariusza, prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki wynikać będą z jego statusu wspólnika ponoszącego nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. Wynagrodzenie przyznane mu na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników będzie wynagrodzeniem ze stosunku spółki, a nie wynagrodzeniem za świadczenie usług w ramach działalności gospodarczej ani wynagrodzeniem pracowniczym.

Uzasadnienie stanowiska w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych

Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W konsekwencji do oceny możliwości zaliczenia wydatków ponoszonych przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów zastosowanie znajdują przepisy ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów albo w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, powinien w szczególności:

·      zostać poniesiony przez podatnika;

·      mieć charakter definitywny;

·      pozostawać w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą;

·      zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

·      być właściwie udokumentowany;

·      nie być objęty wyłączeniem z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy wszystkie powyższe warunki będą spełnione w odniesieniu do wynagrodzenia wypłacanego A.A. i C.C. z tytułu prowadzenia spraw Spółki.

Po pierwsze, wydatek zostanie poniesiony przez Spółkę. Wynagrodzenie zostanie wypłacone ze środków Spółki na rzecz wspólników uprawnionych do prowadzenia jej spraw.

Po drugie, wydatek będzie miał charakter definitywny. Wypłata wynagrodzenia będzie wiązała się z rzeczywistym uszczupleniem majątku Spółki i nie będzie miała charakteru zwrotnego.

Po trzecie, wydatek będzie pozostawał w bezpośrednim lub co najmniej pośrednim związku z działalnością gospodarczą Spółki. Prowadzenie spraw Spółki obejmuje czynności organizacyjne, które są niezbędne do prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Bez wykonywania takich czynności Spółka nie mogłaby efektywnie prowadzić działalności gospodarczej, osiągać przychodów ani zabezpieczać źródła przychodów.

Po czwarte, wynagrodzenie będzie ponoszone w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Czynności wspólników będą służyć bieżącemu prowadzeniu działalności Spółki, podejmowaniu decyzji gospodarczych oraz zapewnieniu sprawnego funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Po piąte, wydatek będzie właściwie udokumentowany. Podstawą wypłaty wynagrodzenia będzie umowa Spółki oraz uchwała wspólników określająca szczegółowe warunki wypłaty wynagrodzenia. Dodatkowo wypłata będzie mogła zostać udokumentowana dowodami księgowymi, w tym fakturą, jeżeli czynność będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Po szóste, wynagrodzenie nie będzie objęte wyłączeniem z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności nie będzie ono stanowiło wypłaty zysku ani świadczenia należnego wspólnikowi wyłącznie z tytułu posiadania udziału w Spółce. Wynagrodzenie będzie ekwiwalentem za prowadzenie spraw Spółki i będzie należne za wykonywanie konkretnych czynności na rzecz Spółki.

Wynagrodzenie wypłacane A.A. jako komplementariuszowi będzie miało związek z jego statusem wspólnika uprawnionego i zobowiązanego do prowadzenia spraw Spółki. Skoro umowa Spółki będzie przewidywać możliwość przyznania wynagrodzenia, a szczegółowe warunki wypłaty zostaną określone uchwałą wspólników, to wydatek ten będzie miał prawidłową podstawę prawną i gospodarczą.

Analogicznie, wynagrodzenie wypłacane C.C. jako komandytariuszowi uprawnionemu do prowadzenia spraw Spółki będzie mogło stanowić koszt uzyskania przychodów. Art. 121 § 1 KSH dopuszcza bowiem przyznanie komandytariuszowi prawa prowadzenia spraw spółki, jeżeli umowa spółki tak stanowi. W analizowanym przypadku umowa Spółki będzie przyznawała C.C. takie uprawnienie, a wynagrodzenie będzie należne za faktyczne wykonywanie tych czynności.

Nie ma zatem podstaw do różnicowania skutków CIT w zależności od tego, czy wynagrodzenie jest wypłacane komplementariuszowi, czy komandytariuszowi, jeżeli obaj wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki, a wynagrodzenie ma charakter ekwiwalentny, definitywny i gospodarczo uzasadniony.

Potwierdza to Dyrektor KIS w interpretacji z 16 sierpnia 2023 r. o znaku 0114-KDIP2-2.4010.321. 2023.1.PK, w której uznał za prawidłowe stanowisko, że wynagrodzenie wspólników spółki komandytowej, w tym komplementariusza i komandytariuszy, za prowadzenie spraw spółki może stanowić koszt uzyskania przychodów spółki na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Podobnie Dyrektor KIS stwierdził w interpretacji z 19 maja 2026 r. o znaku 0111-KDIB1-1.4010.143. 2026.1.RH, która dotyczyła kosztów uzyskania przychodów związanych z wynagrodzeniem komandytariusza za prowadzenie spraw spółki komandytowej. Organ potwierdził w niej możliwość zaliczenia takiego wynagrodzenia do kosztów podatkowych po spełnieniu przesłanek art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Także w interpretacji Dyrektora KIS z 14 kwietnia 2023 r. o znaku 0114-KDIP2-2.4010.102.2023.1.PK potwierdzono możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej, jeżeli wydatek pozostaje w związku z przychodami i nie stanowi wypłaty zysku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie pytań nr 3 i 4 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na mocy art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika – w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty) – wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt, dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na liście, nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Ustawodawca przewidział dwa wyłączenia dotyczące wydatków na wspólników spółki z kosztów uzyskania przychodów.

W myśl przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

Stosownie zaś do art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT:

Z powyższego przepisu wynika konieczność wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych, z jednym tylko wyjątkiem – wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT skierowana jest do spółek wskazanych w przywołanym art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, w których funkcjonują organy wymienione w treści art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT. Zgodnie więc z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej. Planowana jest zmiana umowy Spółki oraz zmiana statusu wspólników. Zgodnie z projektem aktu notarialnego zmieniającego umowę Spółki:

-     A.A. zmieni status ze wspólnika będącego komandytariuszem na wspólnika będącego komplementariuszem;

-     C.C. pozostanie komandytariuszem Spółki;

-     w umowie Spółki zostanie przyznane C.C. jako komandytariuszowi uprawnienie do prowadzenia spraw Spółki;

-     do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni będą A.A. jako komplementariusz oraz C.C. jako komandytariusz;

-     umowa Spółki będzie przewidywać możliwość przyznania A.A. i C.C. wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki;

-     szczegółowe warunki wypłaty wynagrodzenia, w szczególności jego wysokość i termin wypłaty, będą określane uchwałą wspólników.

Wynagrodzenie będące przedmiotem niniejszego wniosku będzie należne wyłącznie za prowadzenie spraw Spółki w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wypłacone wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki na rzecz komplementariusza (A.A.) oraz komandytariusza (C.C.) będzie kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Zgodnie z art. 39 § 1 KSH dotyczącym spółki jawnej:

Natomiast z art. 46 KSH wynika, że:

Z powyższych przepisów wynika, że wspólnik spółki komandytowej nie może otrzymywać wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Należy jednak zauważyć, że przepis art. 46 KSH ma charakter dyspozytywny, co wynika z treści art. 37 § 1 KSH, który stanowi, że:

Ponadto w art. 121 KSH wskazano:

Zatem, umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia komandytariusza w zakresie prowadzenia spraw Spółki. Co oznacza, że przepisy Rozdziału 3 mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Nie są to więc przepisy bezwzględnie obowiązujące.

W konsekwencji umowa Spółki może przewidywać odmienne uregulowanie, w tym możliwość przyznania wspólnikowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Prawna podstawa wynagrodzenia nie wynika wówczas z odrębnej umowy usługowej, lecz ze stosunku spółki, ukształtowanego umową spółki oraz uchwałą wspólników.

Jak wynika z opisu sprawy wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki przez komandytariusza – C.C. będzie przewidziane w umowie spółki komandytowej. W odniesieniu do komandytariusza znaczenie ma art. 121 § 1 KSH, zgodnie z którym komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Skoro zatem projektowana zmiana umowy Spółki przewiduje przyznanie C.C. jako komandytariuszowi prawa prowadzenia spraw Spółki, to czynności wykonywane przez nią będą miały podstawę w stosunku Spółki.

W przypadku A.A., który ma uzyskać status komplementariusza, prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki wynikać będą z jego statusu wspólnika ponoszącego nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. Wynagrodzenie przyznane komplementariuszowi – C.C. na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników będzie wynagrodzeniem ze stosunku spółki.

W przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, który dotyczy jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników, a wypłacanie przez Spółkę wspólnikom (komplementariuszowi i komandytariuszowi) wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki taką czynnością nie są.

Z kolei art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT uniemożliwia uznanie za koszt uzyskania przychodów jakichkolwiek wydatków wypłacanych na rzecz członków wymienionych w tym przepisie organów – bez względu na tytuł, z jakiego są one wypłacane – za wyjątkiem wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji (funkcji członka organu).

Przepisy ustawy o CIT i KSH nie zawierają definicji legalnej pojęcia „organu stanowiącego”. W praktyce przyjmuje się jednak, że pod tym pojęciem należy rozumieć organy władne podejmować decyzje w sprawach spółki lub innego podmiotu, w tym dotyczące ich funkcjonowania oraz powoływania i odwoływania ich organów wykonawczych. Komentowany przepis nie znajduje jednak zastosowania do spółek komandytowych. Tym samym art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do członków organów nadzorczych lub stanowiących. Tymczasem spółki komandytowe są zaliczane do kategorii jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi – w przeciwieństwie do osób prawnych (np. takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna), czy niektórych jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, które posiadają jednak organy (np. walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółce komandytowo–akcyjnej) – nie posiadają organów i działają przez osoby uprawnione do prowadzenia ich spraw.

W związku z tym, że przywołane przepisy art. 16 ust. 1 pkt 38 i art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym, dla możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw spółki decydujące znaczenie będzie miało spełnienie warunków ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak Państwo wskazali w zdarzeniu przyszłym, wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi A.A. i C.C. za prowadzenie spraw spółki będzie ponoszone w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Czynności ww. wspólników będą służyć bieżącemu prowadzeniu działalności Spółki, podejmowaniu decyzji gospodarczych oraz zapewnieniu sprawnego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Bez wykonywania takich czynności Spółka nie mogłaby efektywnie prowadzić działalności gospodarczej, osiągać przychodów ani zabezpieczać źródła przychodów.

Wypłacane wynagrodzenie będzie ekwiwalentem za prowadzenie spraw Spółki i będzie należne za wykonywanie konkretnych czynności na rzecz Spółki. Wynagrodzenie to będzie miało charakter definitywny, będzie właściwie udokumentowane, nie będzie miało charakteru wypłaty zysku i nie będzie objęte wyłączeniem z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw Spółki, wypłacane A.A. jako komplementariuszowi oraz C.C. jako komandytariuszowi będzie stanowiło dla Spółki koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 i 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.