0114-KDIP2-1.4010.360.2026.2.PP

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia skutków podatkowych po stronie X. Sp. z o.o. w związku z otrzymaniem udziałów Y. Sp. z o.o. i wydaniem własnych udziałów Wspólnikom tej spółki.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 lipca 2026 r. (data wpływu 23 lipca 2026 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania: X. Sp. z o.o.

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Ø A.A.

Ø B.B.

Ø C.C.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce („X” lub „Spółka nabywająca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiot działalności Spółki nabywającej koncentruje się przede wszystkim na działalności związanej z dystrybucją treści cyfrowych, w szczególności (...) oraz innych produktów cyfrowych.

W niniejszej sprawie, obok X jako zainteresowanego będącego stroną postępowania, występują następujący zainteresowani niebędący stroną postępowania:

1.  Pan A.A. (Zainteresowany 2),

2.  Pan B.B. (Zainteresowany 3),

3.  Pan C.C. (Zainteresowany 4),

(łącznie dalej: „Wspólnicy”).

Wspólnicy są osobami fizycznymi mającymi miejsce zamieszkania na terytorium Polski i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Wspólnicy posiadają udziały w Y. sp. z o.o. z siedzibą w Polsce („Udziały”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem (…) oraz posiadającej numer NIP: (…) („Y”), będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym. Wspólnicy posiadają łącznie 100% Udziałów w kapitale zakładowym Y. Przeważającym przedmiotem działalności Y. jest działalność wydawnicza w zakresie (...).

100% udziałów w X posiada Zainteresowany 2.

Planowana jest reorganizacja struktury właścicielskiej polegająca na koncentracji udziałów Y. na poziomie jednego podmiotu, tj. X.

W tym celu planowane jest przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów, w ramach której Wspólnicy wniosą do X wkłady niepieniężne w postaci posiadanych udziałów w Y, w zamian za nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X („Wymiana udziałów”). W wyniku Wymiany udziałów Zainteresowany 2 obejmie dodatkowe udziały nowej emisji w X, a ponadto wspólnikami X staną się Zainteresowany 3 oraz Zainteresowany 4.

Wymiana udziałów nastąpi wobec wszystkich Wspólników w tożsamy sposób i nastąpi w tym samym momencie: w jednym akcie notarialnym zostaną złożone oświadczenia wszystkich Wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym X jako Spółki nabywającej oraz zawarta zostanie umowa przeniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Na podstawie jednego aktu notarialnego wszyscy Wspólnicy wniosą wkłady w postaci posiadanych udziałów Y. do Spółki nabywającej tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nabywającej. Nabycie udziałów w Y. od wszystkich Wspólników oraz objęcie udziałów Spółki nabywającej przez wszystkich Wspólników nastąpi w tym samym momencie.

W wyniku planowanej transakcji X nabędzie udziały w Y. dające bezwzględną większość praw głosu w Y. (100% udziałów przyznające 100% praw głosu), natomiast Wspólnicy obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X.

W efekcie Wymiany udziałów:

a)  Zainteresowany 2 obejmie dodatkowe udziały nowej emisji w Spółce nabywającej w zamian za udziały w Y;

b)  Zainteresowany 3 oraz Zainteresowany 4 staną się udziałowcami Spółki nabywającej w zamian za posiadane udziały w Y,

c)  Spółka nabywająca uzyska status właściciela posiadającego 100% udziałów w Y.

Wymianie udziałów nie będzie towarzyszyć jakakolwiek zapłata w gotówce na rzecz Wspólników.

Planowana transakcja zostanie przeprowadzona według wartości rynkowych udziałów X. i Y. ustalonych na dzień wymiany udziałów, to jest wartość rynkowa udziałów Y. wnoszonych przez Wspólników do X będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów X. obejmowanych przez Wspólników w zamian za aport.

Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany sporządzona zostanie wycena udziałów Y. oraz X. Wycena X będzie uwzględniać wartość udziałów Y. nabywanych przez X. w ramach wymiany udziałów.

Wartość podatkowa udziałów X objętych przez Wspólników nie będzie wyższa od wartości podatkowej udziałów Y, jaka zostałaby przyjęta, gdyby udziały Y. zostały przez Wspólników odpłatnie zbyte.

Wnoszone przez Wspólników udziały Y. nie zostały uprzednio nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku połączenia lub podziału podmiotów.

Planowana reorganizacja jest uzasadniona ekonomicznie i biznesowo. Jej celem jest konsolidacja działalności prowadzonej przez Y. oraz X w ramach jednej grupy kapitałowej i skoncentrowanie funkcji właścicielskich na poziomie X. Y. prowadzi działalność przede wszystkim jako wydawca (...), natomiast X zajmuje się udostępnianiem, dystrybucją i sprzedażą (...) oraz treści cyfrowych za pośrednictwem platform cyfrowych.

Przeprowadzenie Wymiany udziałów umożliwi integrację działalności wydawniczej oraz dystrybucyjnej w ramach jednej struktury organizacyjnej, usprawnienie zarządzania grupą, zwiększenie efektywności operacyjnej oraz lepszą koordynację działań biznesowych i strategicznych. Reorganizacja ma również na celu stworzenie modelu, w którym nowi Wspólnicy X (Zainteresowany 3 oraz Zainteresowany 4) będą zaangażowani w rozwój całej grupy kapitałowej, a nie wyłącznie jednego podmiotu operacyjnego.

Głównym ani jednym z głównych celów transakcji nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

W piśmie z 23 lipca 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazali Państwo, że:

• Wspólnicy (tj. Zainteresowani niebędący stroną postępowania) posiadają udziały w Y. sp. z o.o. z siedzibą w Polsce („Udziały”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem (…) („Y”) w następujących proporcjach:

- Pan A.A. („ZAINTERESOWANY 2”) posiada 50 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 50% kapitału spółki Y;

- Pan B.B. („ZAINTERESOWANY 3”) posiada 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 25% kapitału spółki Y;

- Pan C.C. („ZAINTERESOWANY 4”) posiada 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 25% kapitału Y.

• Wspólnicy (tj. Zainteresowani niebędący stroną postępowania) wniosą do X sp. z o.o. całość posiadanych przez siebie udziałów w Y.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku sformułowali Państwo pytanie nr 4 mające być przedmiotem interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz zajęli własne stanowisko do sformułowanego pytania.

Pytanie

1.  Czy planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y. do X. w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X będzie stanowiło neutralną podatkowo wymianę udziałów?

2.  W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy przychód Wspólników powinien zostać ustalony zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, a w konsekwencji, jeżeli wartość rynkowa udziałów Y. wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki Nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wspólników oraz X?

3.  Czy dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej udziałów X otrzymywanych przez Wspólników należy uwzględnić wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów?

4.  W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy przychód X powinien zostać ustalony zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, a w konsekwencji, jeżeli wartość rynkowa udziałów X wydawanych Wspólnikom będzie równa wartości rynkowej udziałów Y wnoszonych do X, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie X?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie Nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytanie Nr 4 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 1 i 3 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytania Nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 2

Zdaniem Zainteresowanych w przypadku uznania, że w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y. do X. w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X. nie będzie stanowiło neutralnej podatkowo wymiany udziałów to i tak po stronie Wspólników nie powstanie przychód podatkowy.

W przypadku wniesienia udziałów w Y. do Spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów, przychód Wspólników należy ustalić na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT.

W konsekwencji, jeśli wartość rynkowa udziałów wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez Wspólników od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wspólników.

Od dnia 1 stycznia 2022 r. ustawodawca wprost uregulował w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT sposób ustalania dochodu (przychodu) po stronie wspólnika uczestniczącego w transakcji wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

W takim przypadku po stronie Wspólnika opodatkowaniu PIT podlega różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych Wspólnikowi przez Spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową otrzymanych przez spółkę nabywającą w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Jeśli wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą jest równa lub niższa od wartości rynkowej udziałów otrzymanych przez spółkę nabywającą od wspólnika, po stronie wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT.

W sytuacji zatem, gdy ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów w Spółce nabywającej przekazanych w ramach wymiany udziałów nie przekroczy wartości rynkowej udziałów wniesionych do Spółki nabywającej tytułem wkładu niepieniężnego po stronie podmiotu wnoszącego nie powstanie przychód podatkowy.

Reasumując, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przypadku wniesienia przez Zainteresowanych posiadanych przez nich Udziałów w Y. do Spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów, przychód wspólnika wnoszącego wkład należy ustalić na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa Udziałów w Y wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wspólników.

Powyższe stanowisko znajduje przy tym potwierdzenie w wydanych interpretacjach podatkowych, np. w interpretacji indywidualnej:

• z dnia 26 czerwca 2025 r. 0114-KDIP3-1.4011.335.2025.2.MS2:

„Należy zauważyć, że w praktyce sam fakt, iż nie będą spełnione warunki neutralności wymiany udziałów nie przesądza o automatycznym powstaniu obowiązku uiszczenia podatku dochodowego w związku z taką transakcją. Wskazane powyżej przepisy określają bowiem zasadę, iż opodatkowanie faktycznie zaistnieje, odpowiednio dla wspólnika wnoszącego i dla spółki otrzymującej udziały, w sytuacji w której, na dzień wymiany udziałów:

1)  wartość rynkowa udziałów przekazanych przy wymianie udziałów (wraz z ewentualną zapłatą w gotówce) będzie wyższa niż wartość rynkowa wnoszonych udziałów w spółce, bądź

2)  wartość rynkowa udziałów otrzymanych przez spółkę przy wymianie udziałów będzie wyższa niż wartość rynkowa udziałów wydanych.

A contrario, jeżeli wartość rynkowa przekazywanych udziałów będzie równa wartości rynkowej wnoszonych udziałów to nie powstanie dochód (przychód) z transakcji i nie dojdzie do zmaterializowania się obowiązku podatkowego w zakresie wymiany udziałów ani po stronie wspólnika wnoszącego ani spółki otrzymującej.”

• z dnia 19 stycznia 2023 r. 0114-KDIP3-1.4011.986.2022.1.MG:

„W sytuacji, gdy transakcja nie spełnia warunków wymiany udziałów, określonej ściśle przez ustawodawcę w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, transakcja wymiany wyłączona jest z możliwości skorzystania z tego zwolnienia i wówczas zastosowanie znajduje przepis cytowanego powyżej art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

(...) w przypadku braku spełnienia warunków pozwalających na skorzystanie ze zwolnienia z opodatkowania dla transakcji wymiany udziałów, tj. niespełnienie warunków uregulowanych w art. 24 ust. 8b pkt 3 i 4u.p.d.of., transakcja ta podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 24 ust. 5pkt 7b u.p.d.o.f.

(...) jeśli nie otrzyma Pan od danej Spółki Nabywającej żadnych środków pieniężnych w związku z planowaną transakcją wymiany udziałów, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b u.p.d.of po Pana stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w kwocie równej różnicy miedzy wartością rynkową udziałów danej Spółki Nabywanej oraz wartością rynkową udziałów danej Spółki Nabywającej przekazanych Panu w ramach transakcji wymiany udziałów - według stanu na dzień kolejnej wymiany udziałów.”.

Ad. 3

Zdaniem Zainteresowanych, dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej udziałów X otrzymywanych przez Wspólników w ramach Wymiany udziałów należy uwzględnić wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach tej transakcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest przy wymianie udziałów nadwyżka wartości rynkowej udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą nad wartością rynkową udziałów wniesionych przez wspólnika, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Przepis odwołuje się do wartości rynkowych ustalanych „na dzień wymiany”, jednak nie precyzuje szczegółowo sposobu ustalenia wartości udziałów spółki nabywającej wydawanych wspólnikom. W ocenie Zainteresowanych wykładnia funkcjonalna i ekonomiczna tego przepisu prowadzi do wniosku, że wartość udziałów X przydzielanych Wspólnikom powinna uwzględniać wartość aktywów nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów, tj. wartość udziałów Y.

W wyniku Wymiany udziałów majątek X ulegnie zwiększeniu o wartość udziałów Y. Tym samym wartość ekonomiczna udziałów X obejmowanych przez Wspólników po przeprowadzeniu transakcji będzie odzwierciedlać również wartość udziałów Y wniesionych aportem do X. Przyjęcie odmiennego podejścia prowadziłoby do sztucznego zaniżenia wartości udziałów X wydawanych Wspólnikom i mogłoby skutkować wykazaniem nieuzasadnionego ekonomicznie przysporzenia po stronie Wspólników albo Spółki nabywającej.

W konsekwencji, jeżeli wartość udziałów X ustalana dla potrzeb określenia parytetu wymiany będzie uwzględniała wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach Wymiany udziałów, wartość rynkowa udziałów otrzymywanych przez Wspólników nie będzie wyższa od wartości rynkowej udziałów Y wnoszonych aportem. Tym samym po stronie Wspólników nie powstanie przychód na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT.

Przychód nie powstanie również po stronie Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, przychodem w spółce nabywającej udziały w ramach wymiany udziałów jest wartość rynkowa udziałów przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów, ustalona na dzień wymiany udziałów. Ponieważ zgodnie z powyższą metodologią wartość udziałów nabywanych przez X w Y będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów własnych (obliczonej z uwzględnieniem już udziałów nabytych) wydanych Wspólnikom, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.587.2025.1.DK, organ wskazał na konieczność ustalania wartości udziałów spółki nabywającej z uwzględnieniem wartości udziałów nabywanych w ramach wymiany udziałów. Choć interpretacja ta została wydana na gruncie ustawy o CIT, argumentacja w niej przedstawiona pozostaje aktualna również na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, ze względu na analogiczną konstrukcję regulacji.

Ad. 4

Pytanie nr 4 ma charakter ewentualny i zostało postawione na wypadek uznania przez Organ stanowiska przedstawionego do pytania nr 1 za nieprawidłowe, tj. przyjęcia, że planowana transakcja nie będzie korzystała z neutralności podatkowej przewidzianej dla wymiany udziałów. W takiej sytuacji rozstrzygnięcia wymaga sposób ustalenia skutków podatkowych po stronie X na gruncie ustawy o CIT.

Zdaniem Zainteresowanych w przypadku uznania, że w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y do X w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X nie będzie stanowiło neutralnej podatkowo wymiany udziałów to i tak po stronie X nie powstanie przychód podatkowy.

W przypadku uznania, że planowana transakcja nie korzysta z neutralności podatkowej, przychód X (o ile w ogóle powstanie) należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT.

W konsekwencji, jeśli wartość rynkowa udziałów X wydawanych Wspólnikom będzie równa wartości rynkowej udziałów Y wnoszonych do X, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień wymiany udziałów nadwyżka wartości rynkowej udziałów (akcji) nabytych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów ponad wartość rynkową udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz zapłaty w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Z literalnego brzmienia powyższego przepisu wynika, że przychodem po stronie spółki nabywającej nie jest wartość rynkowa nabytych udziałów jako taka, lecz wyłącznie nadwyżka wartości rynkowej udziałów nabytych ponad wartość rynkową udziałów własnych wydanych wspólnikom. Tym samym sam fakt uznania, że planowana transakcja nie korzysta z neutralności podatkowej przewidzianej dla wymiany udziałów, nie oznacza automatycznie powstania przychodu podatkowego po stronie spółki nabywającej (tu: X).

Przychód podatkowy po stronie spółki nabywającej może powstać wyłącznie w sytuacji, gdy wartość rynkowa udziałów nabytych w ramach wymiany udziałów będzie wyższa od wartości rynkowej udziałów własnych wydanych wspólnikom (powiększonej o ewentualną dopłatę pieniężną). Jeżeli natomiast wartości te są sobie równe to wówczas nie występuje nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, a tym samym nie powstaje przychód podatkowy.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wymianie udziałów nie będzie towarzyszyć jakakolwiek zapłata w gotówce na rzecz Wspólników. Jednocześnie planowana transakcja zostanie przeprowadzona według wartości rynkowych ustalonych na dzień wymiany udziałów. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość rynkowa udziałów Y wnoszonych przez Wspólników do X będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów X obejmowanych przez Wspólników w zamian za aport.

W konsekwencji w analizowanej sprawie nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej udziałów nabytych przez X ponad wartość rynkową udziałów własnych wydanych Wspólnikom, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT. Tym samym po stronie X nie powstanie przychód podatkowy.

Należy zauważyć, że sam fakt niespełnienia warunków neutralności podatkowej wymiany udziałów nie przesądza o automatycznym powstaniu obowiązku zapłaty podatku dochodowego. Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT określa bowiem sposób ustalenia przychodu po stronie spółki nabywającej, uzależniając jego powstanie od wystąpienia dodatniej różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów nabytych a wartością rynkową udziałów własnych wydanych wspólnikom. A contrario, jeżeli wartości te są równe, po stronie spółki nabywającej nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania, że w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y. do X. w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X. nie będzie stanowiło neutralnej podatkowo wymiany udziałów to i tak po stronie X. nie powstanie przychód podatkowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz Ad. 4

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT:

Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.

Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT:

Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że:

Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Podkreślić należy, że wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Dotyczy to zwłaszcza wszelkich ulg i zwolnień podatkowych (a stosowanie preferencyjnej stawki podatkowej jest szczególnym rodzajem ulgi podatkowej), w odniesieniu do których wykładni należy dokonywać w sposób ścisły, z zastosowaniem wykładni językowej i z wyłączeniem interpretacji rozszerzającej. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Dla przykładu, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 21 maja 2015 r. sygn. akt I SA/Po 59/15 (wyrok potwierdzony orzeczeniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2015 r. sygn. akt II FSK 3016/15) stwierdził, że: „zgodnie z przyjętą w judykaturze i doktrynie zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności opierać się na rezultatach wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną. W prawie podatkowym pogląd ten znajduje swoje oparcie w art. 84 Konstytucji RP, w myśl którego każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Ustawa jest tekstem zapisanym w języku polskim, zatem każdy podatnik może poznać treść prawa podatkowego w oparciu o reguły językowe. Podatnik nie jest zobowiązany do poznania pozajęzykowych metod wykładni. Zatem w pierwszej kolejności należy sięgać po te dyrektywy wykładni, które są wspólne dla adresatów norm prawa podatkowego i instytucji stosujących prawo (por. NSA z dnia 19 lipca 2011 r., II FSK 397/10, LEX nr 1083130 i powołane tam orzecznictwo).”

W prawie podatkowym odejście od językowego brzmienia przepisu możliwe jest wówczas, gdy jest ono niejednoznaczne. W takiej sytuacji można odwołać się do reguł wykładni celowościowej, która ma charakter pomocniczy i wtórny względem wykładni językowej. Stosuje się ją przede wszystkim, wówczas gdy przepis nie jest jasny i należy wybrać pomiędzy jego alternatywnymi interpretacjami (wyrok NSA z dnia 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2673/13, dostępny na stronie internetowej: orzeczenia.nsa.gov.pl).

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą ustalenia skutków podatkowych po stronie X. Sp. z o.o. w związku z otrzymaniem udziałów Y. Sp. z o.o. i wydaniem własnych udziałów Wspólnikom tej spółki.

Z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że Pan A.A., B.B. oraz C.C. (Wspólnicy) posiadają łącznie 100% udziałów w Y. sp. z o.o. (Spółce Nabywanej). Udział poszczególnych Wspólników kształtuje się następująco:

• Pan A.A. posiada 50 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 50% kapitału spółki Y;
• Pan B.B. posiada 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 25% kapitału spółki Y;
• Pan C.C. posiada 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 25% kapitału Y.

Ponadto Pan A.A. posiada 100% udziałów w X. Sp. z o.o. (Spółka Nabywająca).

Planowana jest reorganizacja struktury właścicielskiej polegająca na koncentracji udziałów Y. na poziomie jednego podmiotu, tj. X. W tym celu planowane jest przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów, w ramach której Wspólnicy wniosą do X wkłady niepieniężne w postaci posiadanych udziałów w Y, w zamian za nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X (wymiana udziałów). Wspólnicy wniosą do X sp. z o.o. całość posiadanych przez siebie udziałów w Y. W wyniku wymiany udziałów Pan A.A. obejmie dodatkowe udziały nowej emisji w X, wspólnikami X staną się Pan B.B. oraz Pan C.C., a Spółka Nabywająca (X) uzyska status właściciela posiadającego 100% udziałów w Y. Wymiana udziałów nastąpi wobec wszystkich Wspólników w tożsamy sposób i nastąpi w tym samym momencie: w jednym akcie notarialnym zostaną złożone oświadczenia wszystkich Wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym X jako Spółki Nabywającej oraz zawarta zostanie umowa przeniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Na podstawie jednego aktu notarialnego wszyscy Wspólnicy wniosą wkłady w postaci posiadanych udziałów Y do Spółki Nabywającej tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Nabycie udziałów w Y od wszystkich Wspólników oraz objęcie udziałów Spółki Nabywającej przez wszystkich Wspólników nastąpi w tym samym momencie. Ponadto, jak Państwo wskazali we wniosku, wymianie udziałów nie będzie towarzyszyć jakakolwiek zapłata w gotówce na rzecz Wspólników. Planowana transakcja zostanie przeprowadzona według wartości rynkowych udziałów X i Y ustalonych na dzień wymiany udziałów, to jest wartość rynkowa udziałów Y wnoszonych przez Wspólników do X będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów X obejmowanych przez Wspólników w zamian za aport. Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany sporządzona zostanie wycena udziałów Y. oraz X. Wycena X będzie uwzględniać wartość udziałów Y. nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów.

Wartość podatkowa udziałów X objętych przez Wspólników nie będzie wyższa od wartości podatkowej udziałów Y, jaka zostałaby przyjęta, gdyby udziały Y. zostały przez Wspólników odpłatnie zbyte. Wnoszone przez Wspólników udziały Y. nie zostały uprzednio nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku połączenia lub podziału podmiotów. Głównym ani jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W odniesieniu do analizowanej sprawy, wskazać należy, ze przepis art. 12 ust. 11 odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 12 ust. 4d ustawy, tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych udziałów.

W świetle regulacji art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, pomimo tego, że wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie (tą samą transakcją oraz zostanie udokumentowane jednym aktem notarialnym) sytuację każdego ze wspólników należy ocenić osobno.

Przepisy odnoszące się do „wymiany udziałów” w brzmieniu obecnie obwiązującym nie dopuszczają możliwości łączenia transakcji dokonywanych pomiędzy różnymi podmiotami i taktowaniu jej jako jednej w celu uzyskania bezwzględniej większości praw głosu w spółce której akcje są nabywane.

O ile przepis art. 12 ust. 4d ustawy o CIT nie uległ zmianie w ramach nowelizacji od 1 stycznia 2022 r. to już przepis uszczegóławiający art. 12 ust. 12 ustawy o CIT uległ zasadniczym zamianom.

Zauważyć należy, że każdy ze Wspólników to odrębne podmioty posiadające udziały w spółce Y. Sp. z o.o., które to udziały będą przedmiotem odrębnych transakcji. Nieistotna na gruncie ustawy o CIT jest okoliczność, że transakcje te zostaną przeprowadzone w jednym czasie i w ramach jednego aktu notarialnego.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym wymiana udziałów nastąpi wobec wszystkich Wspólników w tożsamy sposób i nastąpi w tym samym momencie: w jednym akcie notarialnym zostaną złożone oświadczenia wszystkich Wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym X jako Spółki Nabywającej oraz zawarta zostanie umowa przeniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Na podstawie jednego aktu notarialnego wszyscy Wspólnicy wniosą wkłady w postaci posiadanych udziałów Y. do Spółki Nabywającej tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Nabycie udziałów w Y. od wszystkich Wspólników oraz objęcie udziałów Spółki Nabywającej przez wszystkich Wspólników nastąpi w tym samym momencie.

W sprawie nie znajdzie jednak zastosowania art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Pomimo że warunki z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT zostaną spełnione, to nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, ponieważ na podstawie zawartej umowy, Spółka Nabywająca nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w Spółce Nabywanej od jednego podmiotu, bowiem transakcje z danym podmiotem należy oceniać odrębnie i brak jest podstaw aby łącznie oceniać transakcje dokonane z odrębnymi podmiotami - niezależnie od faktu, że transakcja dokonywana jest w ramach jednego aktu notarialnego.

Zatem, opisana we wniosku transakcja wymiany udziałów nie będzie neutralna podatkowo. Państwa stanowisko w tym zakresie jest nieprawidłowe.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT wynika, że przychodami, są w szczególności w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Zatem, jeśli wartość rynkowa udziałów wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów wydanych w zamian przez Spółkę Nabywającą, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki Nabywającej.

Jak wskazali Państwo we wniosku, planowana transakcja zostanie przeprowadzona według wartości rynkowych udziałów X i Y. ustalonych na dzień wymiany udziałów, to jest wartość rynkowa udziałów Y. wnoszonych przez Wspólników do X będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów X obejmowanych przez Wspólników w zamian za aport.

Wobec powyższego zgodzić należy się ze Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, w przypadku uznania, że w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y. do X w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X nie będzie stanowiło neutralnej podatkowo wymiany udziałów to i tak po stronie X nie powstanie przychód podatkowy.

Zatem, Państwa stanowisko w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.