0114-KDIP2-1.4010.315.2026.1.JF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

-     Połączenie spowoduje powstanie po stronie A. przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

-     Połączenie spowoduje powstanie po stronie C. przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

-     Połączenie spowoduje powstanie po stronie B. przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

C.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A. Spółka Akcyjna

3.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. („A.” lub „Spółka przejmująca”) oraz B. sp. z o.o. („B.” lub „Spółka przejmowana”) są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonymi zgodnie z prawem polskim, które podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.

C. („C.” lub „Wspólnik”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba oraz miejsce zarządu znajdują się w Wielkiej Brytanii. C. jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii i podlega w tym kraju opodatkowaniu od całości swoich dochodów uzyskanych zarówno w kraju, jak i za granicą. C. nie posiada zakładu w Polsce w rozumieniu artykułu 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i zysków majątkowych, sporządzonej w Londynie dnia 20 lipca 2006 roku.

A. i B. będą uczestniczyć w połączeniu będącym przedmiotem niniejszego wniosku. Na moment połączenia ich jedynym akcjonariuszem (dla A.) / udziałowcem (dla B.) będzie C.

Wymienione podmioty należą do międzynarodowej grupy kapitałowej X. („X.” lub „Grupa”).

Grupa, której spółką dominującą jest D. (…).

Poniższy opis przedstawia planowaną reorganizację („Reorganizacja”) na poziomie Grupy. Natomiast opis zdarzenia przyszłego, będącego właściwym przedmiotem niniejszego wniosku, znajduje się w kolejnych sekcjach.

Globalny kontekst biznesowy

W dniu (…) 2024 roku A.A., Dyrektor Generalny (ang. CEO) Grupy ogłosił nową strategię („Strategia”) przekształcenia Grupy poprzez znaczącą poprawę portfolio marek i uproszczenie organizacji w celu przyspieszenia wzrostu i tworzenia wartości.

Kluczowe działania określone w ramach Strategii dla Grupy to: (…)

Nowa struktura organizacyjna oraz zmienione kierownictwo obowiązują od (…) 2025 roku, a Grupa rozpoczęła prezentowanie swoich wyników finansowych w trzech segmentach – X. 1., 2. oraz 3.

W Europie i regionie (…) działalność Grupy prowadzona jest przez oddzielne podmioty prawne: H., H1. i N.

W celu realizacji powyższych celów strategicznych, w 2025 roku oraz w kolejnych latach, tj. 2026 i 2027, Grupa przeprowadza restrukturyzację struktury podmiotów prawnych w (…), tam, gdzie to możliwe, obejmującą:

a)  oddzielenie portfolio 2. do odrębnej struktury podmiotów prawnych; oraz

b)  integrację podstawowych portfeli / działalności biznesowych H. i H1. w ramach tego samego podmiotu prawnego, aby odzwierciedlić połączoną strukturę organizacyjną 1. na przyszłość.

Ad (a)

W ramach wdrożenia pierwszej części Strategii w Polsce tj. oddzielenia portfolio 2. do odrębnej struktury podmiotów (cel określony w pkt (a) powyżej), w Polsce (…) 2025 r. doszło do sprzedaży działalności 2. oraz przeniesienia części pracowników z B. na rzecz posiadanego przez X. podmiotu, E. Sp. z o.o. – nowej spółki, która została założona w Polsce i która została włączona do zakresu 2.

Po oddzieleniu portfolio 2. do odrębnej struktury prawnej, globalny biznes 2., w tym w Polsce, został ostatecznie sprzedany podmiotowi trzeciemu w dniu (…) 2025 r. W ramach sprzedaży X. zachował 30% udziałów w globalnej grupie 2.

Ad (b)

Zgodnie z Strategią, po sprzedaży 2., Grupa kontynuuje koncentrację na integracji historycznych podmiotów prawnych związanych z H. i H1. oraz upraszczaniu swojej struktury korporacyjnej. Grupa obecnie realizuje szereg inicjatyw globalnych i regionalnych w wielu jurysdykcjach, mających na celu uproszczenie i spłaszczenie struktury podmiotów prawnych.

Odpowiednio, w odniesieniu do Polski, cele planowanej Reorganizacji w Polsce obejmują w szczególności:

 i.       przeniesienie polskich podmiotów bezpośrednio pod spółkę holdingową z Grupy zlokalizowaną w Wielkiej Brytanii, która nadal będzie jedną z głównych spółek holdingowych Grupy w ramach globalnej reorganizacji i uproszczenia struktury Grupy; oraz

ii.      Połączenie polskich podmiotów dystrybucyjnych (historycznie: H. i H1.) działających w ramach 1., tj. A. i B., w celu utworzenia jednej polskiej spółki dystrybucyjnej 1.

Reorganizacja w Polsce stanowi integralny element realizacji Strategii Grupy, ukierunkowanej na koncentrację na kluczowych markach Grupy oraz zwiększeniu efektywności operacyjnej i rentowności działalności w ramach segmentu 1., jak również uproszczeniu globalnej struktury holdingowej Grupy.

Reorganizacja w Polsce

Reorganizacja w Polsce będzie dotyczyć następujących polskich podmiotów z Grupy:

1)  A., która wcześniej należała do globalnej jednostki biznesowej (M.) H. i odpowiada za dystrybucję produktów Grupy na rynku polskim oraz na rynkach państwa bałtyckich (...).

A. jest jedynym wspólnikiem dwóch innych polskich spółek:

-     F. sp. z o.o., która funkcjonuje głównie jako centrum usług wspólnych,

-     G. sp. z o.o., która odpowiada za dystrybucję produktów Grupy z segmentu N. na polskim rynku.

2)  B., która odpowiada za dystrybucję produktów Grupy na rynku polskim oraz na rynkach państwa bałtyckich (...).

B. była częścią globalnej jednostki biznesowej (M.) od (…) 2020 roku, kiedy to doszło do wydzielenia części działalności A. poprzez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, związanej z M., do B. (podział przez wydzielenie). Ta transakcja stanowiła wdrożenie na rynku polskim ówczesnej globalnej strategii biznesowej (pod nazwą „A. 2.0”), której celem był podział jednostek biznesowych H. i M.

Do (…) 2025 roku zarówno działalność 2. w Polsce, jak i podstawowa działalność H1. X. były prowadzone przez B.

B. jest jedynym wspólnikiem innej polskiej spółki: G. sp. z o.o., której głównym przedmiotem działalności jest produkcja produktów Grupy, których około 90% podlega sprzedaży za granicę.

Wszystkie wymienione powyżej spółki są polskimi rezydentami podatkowymi.

Obecnie własność zarówno akcji A., jak i udziałów B. jest podzielona pomiędzy dwie holenderskie spółki (holenderskich rezydentów podatkowych):

-     H. („H.”) – większościowy udziałowiec/akcjonariusz posiadający (…) udziałów/akcji w B. i A.,

-     I. („I.”) – mniejszościowy udziałowiec/akcjonariusz posiadający (...) udziałów/akcji w B. i A.

Uproszczony schemat fragmentu struktury organizacyjnej Grupy, istniejącej w okresie poprzedzającym planowaną czynność, objętą niniejszym wnioskiem, został przedstawiony poniżej:

Rys. 1: Uproszczony schemat fragmentu struktury organizacyjnej Grupy bezpośrednio przed przeprowadzeniem Reorganizacji

(…)

Planowane czynności

Aby przeprowadzić Reorganizację w Polsce, planowane są następujące czynności dotyczące (bezpośrednio lub pośrednio) rynku polskiego:

Krok 1

I., posiadająca (...) udziałów w B. oraz (...) akcji w A., wniesie wszystkie swoje udziały w B. oraz akcje w A. do H. jako wkład niepieniężny.

W wyniku planowanego wkładu niepieniężnego H. wyemituje swoje udziały na rzecz I.

Wartość wkładu niepieniężnego powiększy kapitał zakładowy H. Możliwe jest, że część podwyższenia kapitału zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

W wyniku realizacji Kroku 1 H. stanie się jedynym udziałowcem B. oraz jedynym akcjonariuszem A., posiadając 100% udziałów/akcji w tych spółkach, przy czym struktura udziałowa H. będzie rozdzielona pomiędzy I. i C.

Krok 2

I. sprzeda posiadane w wyniku realizacji Kroku 1 udziały H. na rzecz C. za wynagrodzeniem.

Sposób rozliczenia tego wynagrodzenia nie został jeszcze określony na moment złożenia niniejszego wniosku; w szczególności możliwe jest wykorzystanie noty pożyczkowej (Nota pożyczkowa jest rodzajem instrumentu finansowego zbliżonego do weksla własnego, przy czym oba instrumenty różnią się przede wszystkim konsekwencjami podatkowymi. Nota pożyczkowa jest jednym z powszechnie stosowanych instrumentów finansowania przedsięwzięć gospodarczych w Wielkiej Brytanii. Jest to instrument dłużny określający termin spłaty oraz należne odsetki (loan note) lub / i gotówki.

W wyniku realizacji Kroku 2 C. stanie się jedynym wspólnikiem H., posiadając 100% udziałów tej spółki.

Krok 3

H. dokona dystrybucji wszystkich swoich udziałów B. oraz akcji A. w formie dywidendy niepieniężnej na rzecz jedynego wspólnika, tj. C.

W wyniku realizacji Kroku 3 C. stanie się jedynym udziałowcem B. oraz jedynym akcjonariuszem A., posiadając 100% udziałów/akcji w tych spółkach.

Krok 4

A. przejmie B. w wyniku połączenia spółek w trybie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.; „KSH”), tj. bez przyznania akcji spółki przejmującej („Połączenie”).

Celem planowanych czynności jest wdrożenie na poziomie Polski Strategii Grupy X. Nadrzędnym celem reorganizacji w Polsce jest:

1)  uproszczenie struktury udziałowej polskich podmiotów poprzez przeniesienie ich bezpośrednio pod strukturę holdingową zlokalizowaną w Wielkiej Brytanii;

2)  zintegrowanie działalności w segmentach H. i H1. w ramach jednego podmiotu prawnego w Polsce, w sposób odzwierciedlający docelową strukturę organizacyjną działalności 1.

Rys 2: Uproszczony schemat fragmentu Grupy bezpośrednio po przeprowadzeniu Reorganizacji

(…)

Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawcy mają świadomość, że analiza i ocena uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, jednak przedstawiają poniższe powody biznesowe w celach poglądowych, jako element opisu zdarzenia przyszłego, ukazując motywy działania Wnioskodawców.

Połączenie, zgodnie z przewidywaniami, powinno skutkować osiągnięciem istotnych synergii w szczególności w zakresie:

-     działalności operacyjnej,

-     administracji korporacyjnej,

-     transakcji finansowych,

-     systemów (operacyjnych, logistycznych, finansowych itp.),

-     poprawy kontroli zarządzania.

Wnioskodawcy wskazują, że w związku z Połączeniem w dniu (…) 2026 r, został złożony do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wspólny wniosek o wydanie opinii zabezpieczającej na podstawie art. 119w § 2 w związku z art. 119w § 1 Ordynacji podatkowej. W tym wniosku szczegółowo opisano planowane czynności oraz kontekst biznesowy, wraz z rysem historycznym.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest potwierdzenie skutków Połączenia na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”).

W zakresie innych kroków Reorganizacji w Polsce zostaną złożone odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, a także został złożony odrębny wniosek o wydanie opinii zabezpieczającej.

Połączenie

Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (na spółkę Przejmującą – „łączenie się przez przejęcie” zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. bez przyznania akcji spółki przejmującej.

Zgodnie bowiem z art. 492 § 1 pkt 1 KSH „połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie)”.

Znaczące uproszczenie tej procedury przewiduje jednak art. 515¹ KSH, zgodnie z którym „połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach”

Na moment Połączenia, w efekcie dokonania wcześniejszych kroków, wszystkie udziały i akcje w łączących się spółkach (A. i B.) będą posiadane przez jednego wspólnika – C., dlatego w niniejszej sprawie możliwe będzie zastosowanie art. 515¹ KSH.

W rezultacie Połączenia A. przejmie całość majątku B. Działalność B. będzie kontynuowana przez A. Wszystkie składniki majątku otrzymane w drodze Połączenia od B. zostaną przypisane przez A. do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki przejmującej, stosownie do art. 493 § 2 KSH („Dzień Połączenia”). W wyniku Połączenia B. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru, zgodnie z art. 493 § 1 KSH. Stosownie do art. 493 § 3 i 5 KSH, wykreślenie nastąpi z urzędu po Dniu Połączenia.

Zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, A. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki B. (sukcesja uniwersalna).

Jak już wspomniano powyżej, w ramach Połączenia nie przewiduje się emisji nowych akcji A. (i podwyższenia kapitału zakładowego).

Ponadto w związku z Połączeniem nie przewiduje się także dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH, zmian umowy spółki ani przyznania żadnych praw czy szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5-6 KSH.

W wyniku Połączenia wystąpi sukcesja podatkowa, regulowana przepisami Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się kapitałowych spółek handlowych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, wspomniany przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej.

W odniesieniu do majątku B., który zostanie objęty przez A. w drodze Połączenia, zachowana zostanie zasada kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o obowiązujące przepisy prawa podatkowego.

Pytania

1. Czy Połączenie spowoduje powstanie po stronie A. przychodu na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm.; „ustawa o CIT”)?

2. Czy Połączenie spowoduje powstanie po stronie C. przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT?

3. Czy Połączenie spowoduje powstanie po stronie B. przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawców Połączenie nie spowoduje powstania po stronie A. przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawców Połączenie nie spowoduje powstania po stronie C. przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3:

Zdaniem Wnioskodawców Połączenie nie spowoduje powstania po stronie B. przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Uzasadnienie własnego stanowiska w zakresie Pytania nr 1

Uwagi wstępne

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie natomiast z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-     przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-     przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-     przychody spółki dzielonej.

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy prawnej powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny zostać zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Zainteresowani w poniższych sekcjach omawiają zatem kolejne przepisy art. 12 ustawy o CIT, które należy wziąć pod uwagę w związku z Połączeniem w celu oceny skutków w CIT.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis ten należy jednak stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z przytoczonego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej mogłaby potencjalnie być ustalona na dzień poprzedzający Dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą jednak od wartości rynkowej tych składników).

Zdaniem Wnioskodawców, jeśli ustalona na dzień poprzedzający Dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, który otrzymany zostanie przez Spółkę przejmującą:

·   nie przewyższałaby wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku – to po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c;

·   przewyższałaby wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, to po stronie Spółki przejmującej potencjalnie mógłby powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c.

Jednakże, zdaniem Wnioskodawców, taki potencjalny przychód uległby wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e, o ile spełnione zostaną przesłanki, o których mowa w przytoczonym przepisie.

Z przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4 pkt 3e wynika bowiem, że przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie powstaje, jeżeli spółka przejmująca zachowa zasadę kontynuacji wyceny składników majątku spółki przejmowanej dla celów podatkowych oraz jeżeli przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem na tle art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w korelacji z ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, opodatkowane byłoby połączenie, w ramach którego doszłoby do urealnienia wartości podatkowej składników majątku, czyli gdy przejmowane składniki majątku rozpoznane zostałyby przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych w wartości wyższej, niż były ujęte w spółce przejmowanej (lub gdyby nie został spełniony warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b). Warunkiem zachowania neutralności podatkowej połączenia w tym kontekście jest zatem przyjęcie przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych składników majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych. Po dokonaniu połączenia spółka przejmująca powinna kontynuować wycenę wartości składników majątku przyjętą dla celów podatkowych przez spółkę przejmowaną przed połączeniem.

Zdaniem Wnioskodawców warunki te na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego zostaną spełnione. Wskazano bowiem, że w odniesieniu do majątku B. otrzymanego w drodze Połączenia, A. planuje zachować zasadę kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o przepisy prawa podatkowego (a także, że wszystkie składniki majątku otrzymane w drodze Połączenia od B. zostaną przypisane przez A. do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Zauważenia w tym miejscu wymaga, że Ordynacja podatkowa przewiduje sukcesję podatkową w przypadku m.in. przejęcia podmiotu.

Na gruncie CIT decydujące znaczenie w tym zakresie mają przepisy dotyczące ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawnych, a także ich amortyzacji, tj. art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT. Na gruncie wskazanych przepisów w przypadku połączenia podmiotów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Z kolei podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

W związku z powyższym po stronie A. nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych – w licznych wydanych w ostatnich latach (w sprawach podobnych do niniejszej sprawy) interpretacjach indywidualnych, np. w:

·      interpretacji indywidualnej z dnia 29 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.628.2025.1.SH,

·      interpretacji indywidualnej z dnia 23 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.712.2024.1.SH,

·      interpretacji indywidualnej z dnia 17 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.505.2024.2.PC,

·      interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.360.2024.2.AND.

Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Jak wskazano powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH, dlatego zdaniem Zainteresowanych dla A. nie powstanie w wyniku Połączenia przychód również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d z uwagi na końcowy fragment tego przepisu („z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH”). Konkluzji w zakresie braku powstania przychodu dla A. w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d nie zmienia także okoliczność, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania akcji spółki przejmującej (co stanowi dyspozycję normy prawnej wynikającej ze wspominanego art. 515¹ § 1 KSH).

W tym miejscu warto wskazać, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W efekcie tej nowelizacji przepis otrzymał obecne brzmienie (przytoczone powyżej).

W uzasadnieniu do ww. ustawy zmieniającej wskazano m.in., że: „We wrześniu 2023 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadziła do polskiego systemu prawnego podział spółki przez wyodrębnienie i inne nowe typy reorganizacji korporacyjnych. Szybko okazało się jednak, że zmianie tej nie towarzyszyły zmiany szeregu innych ustaw, które w swojej obecnej formie utrudniają albo wręcz uniemożliwiają przeprowadzenie podziału niektórych spółek. (…) Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE. Wprowadzone z początkiem 2023 roku zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jedynie częściowo zaadresowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji, co skutkowało tym, że w praktyce pojawił się szereg sprzecznych stanowisk i interpretacji. Źródłem wątpliwości są przede wszystkim dwie okoliczności, tj. fakt, iż w przypadku nowego rodzaju horyzontalnego połączenia spółek sióstr nie dochodzi do emisji nowych udziałów (akcji) i objęcia ich przez wspólnika, a w przypadku podziału przez wyodrębnienie, co prawda do wydania nowych udziałów (akcji) dochodzi, jednak nie są one obejmowane przez wspólnika spółki dzielonej, ale przez samą spółkę dzieloną. Zaproponowane zmiany zmierzają więc w kierunku zapewnienia neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak jest to przewidziane na gruncie prawa Unii Europejskiej - dyrektywa 2009/133/WE, która gwarantuje neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych”.

W związku z powyższym, po stronie A. nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d.

Wnioskodawcy wskazują, że wydana została interpretacja indywidualna (z dnia 29 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.628.2025.1.SH) potwierdzająca powyższe stanowisko, zgodnie z którym nie powstanie przychód podatkowy w przypadku połączenia spółek sióstr bez przyznania udziałów spółki przejmującej.

Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Zdaniem Zainteresowanych bez znaczenia dla niniejszej sprawy pozostanie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Zgodnie z tym przepisem przychodem jest w szczególności, ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jak wskazano, powyżej jedynym wspólnikiem B. na moment Połączenia będzie C., zatem A. nie będzie posiadać żadnego udziału w kapitale zakładowym B. – innymi słowy, pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowana wystąpi w tym przypadku relacja „spółek sióstr”, a nie „spółki matki” i „spółki córki”.

A jak wynika literalnie z treści art. 12 ust. 1 pkt 8f, przepis ten znajduje zastosowanie jedynie w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział, co w niniejszej sprawie nie będzie miało miejsca.

W związku z powyższym, po stronie A. nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f.

Dla kompletności, Zainteresowani wskazują, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, bezprzedmiotowe jest sięganie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. Przepis ten mógłby wyłączyć (ograniczyć) potencjalny przychód powstały na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Jak jednak wskazano powyżej, przychód taki nie powstanie z uwagi na brak zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f.

Dodatkowe uwagi

Dla kompletności Wnioskodawcy chcieliby także odnieść się do warunków wynikających z przepisów art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawcy wskazują, że głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Dla przedstawienia wyczerpującego uzasadnienia swojego stanowiska, Wnioskodawcy poniżej odnoszą się także do art. 12 ust. 15-16 ustawy o CIT.

Zgodnie z pierwszym z tych przepisów, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, Wnioskodawcy wskazują, że, jak wykazano powyżej – dla Spółki przejmującej oraz jak wykazano poniżej – dla Wspólnika, w niniejszej sprawie, z przepisów wymienionych w art. 12 ust. 15-16 (i ust. 13) ustawy o CIT, tj. przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d zastosowanie znajdzie tylko art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W zakresie zatem wspominanego art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, Zainteresowani wskazują, że spełniony zostanie warunek z art. 12 ust. 15 pkt 1, ponieważ Spółka przejmująca będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przejmującym majątek spółki mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (B.). Zarówno bowiem Spółka przejmująca, jak i Spółka przejmowana, są polskimi rezydentami podatkowymi.

Ponadto, zarówno Spółka przejmująca (czyli: A. S.A.) jak i Spółka przejmowana (czyli: B. sp. z o.o.) są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, który to załącznik w pozycji 29 dotyczy spółek z Rzeczpospolitej Polskiej:

Rzeczpospolita Polska - spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców Połączenie nie spowoduje powstania po stronie A. przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Uzasadnienie własnego stanowiska w zakresie Pytania nr 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychód stanowi w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jak wskazano powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. bez przyznania akcji spółki przejmującej.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawców dla C. nie powstanie w wyniku Połączenia przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba.

Dla kompletności, Wnioskodawcy wskazują, że bezprzedmiotowe jest sięganie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Przepis ten mógłby wyłączyć (ograniczyć) potencjalny przychód powstały na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba. Jak jednak wskazano powyżej, przychód taki nie powstanie.

Z tego powodu badanie określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przesłanek wyłączenia przychodu, który potencjalnie mógłby powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, staje się w opisanej w niniejszym wniosku sytuacji bezprzedmiotowe.

Stanowisko Wnioskodawców o braku powstania przychodu dla Wspólnika w przypadku braku emisji akcji / udziałów w ramach Połączenia znajduje potwierdzenie w wydanych interpretacjach indywidualnych, np. w:

·   interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2023, sygn.: 0111-KDIB2-1. 4010.411.2023.1.KK, w której poniższe stanowisko wnioskodawcy zostało uznane za prawidłowe:

„Co istotne (odmiennie niż ma to miejsce w sytuacji standardowego łączenia się pomiotów niepowiązanych, gdy wspólnik spółki przejmowanej w ramach parytetu wymiany udziałów otrzymuje udziały w podwyższanym na cele połączenia kapitale zakładowym spółki przejmowanej - sytuacja standardowa dla procedury połączenia), w analizowanej sytuacji, z prawnego punktu widzenia Połączenie ma zostać przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia.

Nie dojdzie tym samym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (art. 514 § 1 k.s.h.) - w związku z tym, że Spółka przejmująca będzie posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej jak również nie dojdzie do wydania nowych udziałów w ramach procedury Połączenia (gdyż zgodnie z ww. regulacjami k.s.h., udziały w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu spółki przejmującej oraz spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w spółce przejmowanej). (...) Mając zatem na uwadze, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT wskazuje wprost, że przychodem jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, a w przypadku planowanego Połączenia, taka sytuacji w ogóle nie będzie miała miejsca wobec braku wydawania jakichkolwiek udziałów w ramach procedury Połączenia (ponieważ spółka przejmująca nie może w analizowanym zdarzeniu przyszłym objąć własnych udziałów w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej), w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT określający przychód wspólnika spółki przejmowanej w ogóle nie znajdzie zastosowania w stosunku do Wnioskodawcy (jako wspólnika Spółki Przejmowanej) z uwagi na brak wypełnienia dyspozycji tego przepisu w przedmiotowej sytuacji (a zatem, w ocenie Wnioskodawcy, wobec braku przydzielenia udziałów brak jest również przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT)”;

·   interpretacji indywidualnej z dnia 10 listopada 2023 r., sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.497.2023.1.ASK:

„Odnosząc się do wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jak wynika z wniosku planowane Połączenie przez przejęcie, w ramach którego przejmą Państwo Spółkę Przejmowaną ma być realizowane w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Połączenie przez przejęcie nastąpi bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej ze względu na posiadanie przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje w Spółce Przejmującej.

Zatem, mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej jako 100% udziałowca (wspólnika) Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.

Zdaniem Wnioskodawców, powyższe wnioski powinny znaleźć zastosowanie w analizowanym zdarzeniu przyszłym, gdyż analogicznie jak w przypadku połączenia przez przejęcie spółki-córki przez jedynego wspólnika, w niniejszym przypadku nie będą wydawane udziały, a połączenie w ramach grupy kapitałowej odbywa się bez faktycznej zmiany własności (pomimo formalnych przesunięć majątku w grupie).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, Połączenie nie spowoduje powstania po stronie C. przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone także we wspominanej interpretacji indywidualnej z dnia 29 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.628.2025.1.SH wydanej w sprawie podobnej do niniejszej sprawy.

Uzasadnienie własnego stanowiska w zakresie Pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawców w ustawie o CIT brak jest przepisów, które mogłyby skutkować powstaniem przychodu spółki przejmowanej w wyniku połączenia spółek (przejęcia jednej spółki kapitałowej przez inną spółkę kapitałową).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców Połączenie nie spowoduje powstania po stronie B. przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1

Państwa stanowisko zgodnie z którym Połączenie nie spowoduje powstania po stronie A. S.A. (spółce przejmującej) przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT – jest prawidłowe. 

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Ad 2

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej związane z łączeniem spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT:

Natomiast w myśl art. 3 ust. 2 ustawy CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że zamierzają Państwo przeprowadzić reorganizację w Polsce, w związku z czym planowane są czynności dotyczące (bezpośrednio lub pośrednio) rynku polskiego:

1.  Krok 1 - I., posiadająca (...) udziałów w B. oraz (...) akcji w A., wniesie wszystkie swoje udziały w B. oraz akcje w A. do H. jako wkład niepieniężny. W wyniku realizacji Kroku 1 H. stanie się jedynym udziałowcem B. oraz jedynym akcjonariuszem A., posiadając 100% udziałów/akcji w tych spółkach, przy czym struktura udziałowa H. będzie rozdzielona pomiędzy I. i C.

2.  Krok 2 - I. sprzeda posiadane w wyniku realizacji Kroku 1 udziały H. na rzecz C. za wynagrodzeniem.

3.  Krok 3 - H. dokona dystrybucji wszystkich swoich udziałów B. oraz akcji A. w formie dywidendy niepieniężnej na rzecz jedynego wspólnika, tj. C. W wyniku realizacji Kroku 3 C. stanie się jedynym udziałowcem B. oraz jedynym akcjonariuszem A., posiadając 100% udziałów/akcji w tych spółkach.

4.  Krok 4 - A. przejmie B. w wyniku połączenia spółek w trybie art. 515¹ KSH, tj. bez przyznania akcji spółki przejmującej.

Przedmiotowy wniosek dotyczy Kroku 4, tj. skutków podatkowych połączenia spółek. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (na spółkę Przejmującą – „łączenie się przez przejęcie” zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. bez przyznania akcji spółki przejmującej. Na moment Połączenia, w efekcie dokonania wcześniejszych kroków, wszystkie udziały i akcje w łączących się spółkach (A. i B.) będą posiadane przez jednego wspólnika – C., dlatego w niniejszej sprawie możliwe będzie zastosowanie art. 515¹ KSH. W rezultacie Połączenia A. przejmie całość majątku B. Działalność B. będzie kontynuowana przez A. Wszystkie składniki majątku otrzymane w drodze Połączenia od B. zostaną przypisane przez A. do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki przejmującej, stosownie do art. 493 § 2 KSH. W wyniku Połączenia B. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru, zgodnie z art. 493 § 1 KSH. Stosownie do art. 493 § 3 i 5 KSH, wykreślenie nastąpi z urzędu po Dniu Połączenia. Zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, A. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki B. (sukcesja uniwersalna). W ramach Połączenia nie przewiduje się emisji nowych akcji A. (i podwyższenia kapitału zakładowego). Ponadto w związku z Połączeniem nie przewiduje się także dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH, zmian umowy spółki ani przyznania żadnych praw czy szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5-6 KSH. W wyniku Połączenia wystąpi sukcesja podatkowa, regulowana przepisami Ordynacji podatkowej. W odniesieniu do majątku B., który zostanie objęty przez A. w drodze Połączenia, zachowana zostanie zasada kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o obowiązujące przepisy prawa podatkowego.

Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy Połączenie spowoduje powstanie po stronie C. Ltd (Wspólnik) przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Odnosząc się do ww. wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że:

Neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla wspólnika spółki przejmowanej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące warunki:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie.

We wniosku wskazują Państwo, że połączenie zostanie dokonane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majtku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) – przy czym zostanie ono przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż na moment planowanego Połączenia jedynym akcjonariuszem (100%) Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej będzie C. Ltd (C.).

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia nowych akcji w związku z przeprowadzonym połączeniem, to stwierdzić należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Tym samym, nie jest konieczne badanie spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Wobec czego stwierdzić należy, że w związku z planowanym połączeniem po stronie Wspólnika nie powstanie przychód, o którym mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad 3

Państwa stanowisko zgodnie z którym połączenie nie spowoduje powstania po stronie B. sp. z o.o. (spółce przejmowanej) przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

C. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1 i nr 3 jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.