0114-KDIP1-1.4012.587.2026.4.MŻ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko w części nieprawidłowe/w części prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

• nieprawidłowe - w zakresie uznania opisanych składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (pytanie nr 1) oraz
• prawidłowe - w zakresie uznania, że transakcja opisanych składników materialnych i niematerialnych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 1).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania składników materialnych i niematerialnych za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 1).

Uzupełniła go Pani - w odpowiedzi na wezwanie - pismem, które wpłynęło 17 września 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wnioskodawcą jest syndyk masy upadłości osoby prawnej A. sp. z o.o. w upadłości nr KRS (…) (dalej Wnioskodawca), która została postawiona w stan upadłości na podstawie postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy (…), Wydział Gospodarczy dla spaw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z 2 lutego 2023 r. sygn. akt (…). W chwili obecnej Spółka nie prowadzi realnej działalności gospodarczej poza wynajmem.

2. Spółka A. sp. z o.o. w upadłości (dalej Spółka) zarejestrowana 8 stycznia 2004 r. została w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…) Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS (…). Podstawową działalnością jest produkcja soków z owoców i warzyw. Spółka zgodnie z danymi w KRS zajmuje się przetwarzaniem i konserwowaniem owoców i warzyw, uprawami rolnymi, hodowlą zwierząt, naprawą maszyn i handlem hurtowym, lecz na tym etapie, tj. w toku postępowania upadłościowego, nie prowadzi działalności gospodarczej poza wydzierżawieniem nieruchomości wraz z linią produkcyjną spółce B. sp. z o.o. na podstawie umowy dzierżawy z 1 sierpnia 2019 r.

3. Aktualnie Spółka nie jest stroną umów o dostawę mediów.

4. Z uwagi na prowadzone postępowanie upadłościowe, Wnioskodawca zamierza sprzedać wszystkie składniki materialne i niematerialne Spółki w toku postepowania upadłościowego na rzecz jednego podmiotu. Celem planowanej sprzedaży jest uzyskanie możliwie najwyższej kwoty do spłaty wierzytelności oraz pokrycia kosztów postępowania upadłościowego.

5. Wnioskodawca zlecił wykonanie operatu szacunkowego Spółki wykonanego biegłemu sądowemu przy Sądzie Okręgowym w (...) z zakresu organizacji i zarządzania przedsiębiorstwem oraz analizy i wyceny przedsiębiorstw (dalej Operat). Zgodnie z Operatem, Spółka posiada następujące składniki materialne i niematerialne:

a) liczne nieruchomości gruntowe w tym zabudowane w szczególności:

1. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 1, 2, 3, 4, 5 pod numerem KW (…);
2. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 6, 7 pod numerem KW: (…);
3. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 8, 9 pod numerem KW: (…);
4. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 10, pod numerem KW: (…);
5. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 11, pod numerem KW: (…);
6. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 12, pod numerem KW: (…);
7. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 13, pod numerem KW: (…);

b) liczne ruchomości, w tym:

1. maszyny i urządzenia do przerobu owoców i warzyw;
2. urządzenia ogólnego przeznaczenia (wspierające produkcję);
3. wyposażenie warsztatowe w postaci drobnych narzędzi oraz elektronarzędzi;
4. wyposażenie zaplecza biurowo-administracyjnego w postaci: urządzeń elektronicznych i komputerowych, mebli i elementów aranżacji wnętrz;
5. środki trwałe stanowiące elementy trwałe związane z nieruchomościami.

c) Przez wyżej wskazane ruchomości w pkt b, należy rozumieć również m.in.:

1. agregaty chłodnicze;
2. kaskady;
3. kosze przyjęciowe;
4. nie mniej niż 100 zbiorników separacyjnych, buforowych do koncentratów, magazynowe itp.;
5. linie przyjęciowe;
6. kilkadziesiąt podajników;
7. kilkadziesiąt pomp wodnych, zatapialnych, Neuno, pomp zwykłych itp.;
8. silosy;
9. wózki widłowe;
10. piece parowe;
11. piece zwykłe;
12. suszarnie;
13. stacja wyparna sześciostopniowa z szafą sterowniczą w skład, której wchodzą kolumny pasteryzatora;
14. kilkadziesiąt pojemników;
15. meble biurowe i wyposażenie biura;
16. wystrój wnętrz;
17. elektronika, monitory, komputery;
18. szafy sterownicze;
19. separatory;
20. stacja wyparna 7 stopniowa;
21. kilka wieży chłodniczych.

Wyżej wskazane elementy są jedynie przykładowo, wykaz wszystkich ruchomości wskazanych w Operacie zajmuje kilkaset pozycji od silosów po skrzynie, stoły i wyposażenie biura.

6. Całość wartości przedsiębiorstwa zgodnie z Operatem wynosi (…) zł, przy czym wartość nieruchomości stanowi (…) zł, a ruchomości (…) zł.

7. Powyżej wskazane składniki materialne jako całość, służą do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z przetwórstwem owoców i warzyw.

8. Spółka posiada również rachunki bankowe i zgromadzone na nich środki finansowe (które nie będą przedmiotem sprzedaży - o czym szerzej w pkt 12).

9. Spółka nie posiada praw wynikających z umów najmu, nie posiada papierów wartościowych, koncesji, licencji, zezwoleń, patentów i innych praw majątkowych, nie posiada majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych. Spółka jest jedynie stroną umowy dzierżawy z 1 sierpnia 2019 r., na mocy której Wnioskodawca wydzierżawił nieruchomość wraz z linią produkcyjną spółce B. sp. z o.o.

10. Nieruchomości Spółki podlegają pod liczne zastawy rejestrowe oraz zabezpieczania wierzytelności wpisane na hipotekach nieruchomości Spółki. Spółka jest dłużnikiem w stosunku do kontrahentów oraz z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, etc., jednak zastawy rejestrowe i długi podatkowe nie przejdą na nabywcę - o czym szerzej w pkt 12.

11. Zgodnie z konkluzjami zawartymi w Operacie, składniki materialne i niematerialne stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, a stosunek wartości poszczególnych składników przedsiębiorstwa obciążonych rzeczowo do wartości całego przedsiębiorstwa wynosi 98,91%.

12. Spółka może przyporządkować finansowe zdarzenia gospodarcze (jak np. transakcje sprzedaży lub zakupu) do wcześniej prowadzonej działalności, bowiem wszystkie zdarzenia gospodarcze dotyczyły tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

13. Spółka nie zatrudnia żadnych pracowników na podstawie umowy o pracę co znaczy, że na nabywcę przedsiębiorstwa nie zostaną przeniesione prawa i obowiązku związane z zatrudnieniem pracownika w formie umowy o pracę w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy. Powodem braku zatrudnianie pracowników na tym etapie jest fakt nieprowadzenia działalności gospodarczej z uwagi na postępowania upadłościowe.

14. Spółka nie ma zakontraktowanych żadnych dostaw.

15. Dzierżyciel wykorzystuje przedmiot dzierżawy w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i uzyskuje z tego tytułu przychody. Przedmiotem umowy dzierżawy jest większości nieruchomości wskazanych w pkt 5 lit. a wraz z budynkami budowlanymi zlokalizowanymi na gruncie, a także ze wszystkimi liniami produkcyjnymi i urządzeniami stanowiącymi przynależność.

16. W toku postępowania upadłościowego, Wnioskodawca zamierza sprzedać wszystkie ww. składniki materialne i niematerialne na rzecz jednego nabywcy, bowiem taka forma sprzedaży wynika z art. 316 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (PU), z wyłączeniem następujących składników:

a. zobowiązań - bowiem zgodnie z art. 317 ust. 2 PU nabywca w postępowaniu upadłościowym nabywa je w stanie wolnym od wszelkich zobowiązań i nie odpowiada za zobowiązania upadłego;

b. środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, bowiem zgodnie z utrwaloną praktyką i linią orzeczniczą, zgromadzone w masie upadłości środki służą wyłącznie do pokrycia kosztów powstępowania upadłościowego oraz zaspokojenia wierzycieli Spółki;

c. pracowników, bowiem z uwagi na postępowanie upadłościowe Spółka aktualnie nie prowadzili działalności, dlatego nie posiada kadry pracowniczej, nie ma żadnej osoby zatrudnionej na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenie lub innej umowy o podobnych charakterze.

17. Na tym etapie nie wiadomo, czy potencjalny nabywca wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę z dotychczasowymi kontrahentami (dzierżawcą) czy też postanowi rozwiązać dotychczasową umowę dzierżawy i wznowić produkcję we własnym zakresie.

18. Jeśli jednak wstąpi w umowę dzierżawy, wówczas bez ponoszenia dodatkowych kosztów, bez podejmowania dodatkowych działań, potencjalny nabywca będzie mógł kontynuować działalności aktualnie prowadzoną przez Spółkę (dzierżawę).

19. Jeśli jednak potencjalny nabywca kupując składniki majątkowe i niemajątkowe objęte ZPC zdecyduje się wznowić produkcję we własnym zakresie (i w tym celu rozwiąże umowę dzierżawy), wówczas taki nabywca będzie musiał zatrudnić pracowników (bowiem Spółka na tym etapie nie zatrudnia żadnych pracowników) oraz zawrzeć umowy z dostawcami mediów (bowiem Spółka nie ma zawartych umów z dostawcami mediów, wszystkie umowy zawarte są przez dzierżawcę).

20. Na tym etapie Wnioskodawca nie jest wstanie przewidzieć, czy potencjalny nabywca będzie prowadził w dalszym ciągu działalność Spółki w postaci dzierżawy, jednakże w momencie sprzedaży ZCP nabywca będzie miał taką możliwości.

21. Dodatkowo Wnioskodawca zwraca uwagę, że sprzedaż majątku Spółki zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. sprzedaży wszystkich składników materialnych i niematerialnych należących do Spółki po możliwie najwyższej cenie w celu zaspokojenia w miarę możliwości wszystkich wierzycieli, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania wskazała Pani:

1. Jakie konkretnie składniki majątkowe zamierza Pani sprzedać do Nabywcy w toku postępowania upadłościowego (należy je wymienić)?

• czy przekazywane przez Panią składniki majątkowe stanowią cały majątek (całe przedsiębiorstwo) działalności gospodarczej Spółki i w związku z tym sprzedaż będzie wiązała się z zakończeniem prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej?
• czy też po dokonaniu przeniesienia majątku do Nabywcy pozostaną w Spółce inne składniki (jakie?), za pomocą których Spółka nadal będzie prowadzić działalność?

Odp.: Poniżej przedstawiam szczegółowy spis składników majątku Spółki, które będą podlegały zbyciu:

1.        nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 1, 2, 3, 4, 5 pod numerem KW: (…);

2.        nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 6, 7 pod numerem KW: (…);

3.        nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 8, 9 pod numerem KW: (…);

4.        nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 10, pod numerem KW: (…);

5.        nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 11, pod numerem KW: (…);

6.        nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 12, pod numerem KW: (…);

7.        nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach 13, pod numerem KW: (…);

8.        beczki metalowe zielone z sokiem zagęszczonym (250 kg): 88 szt.;

9.        baniaki niebieskie: 47 szt.;

10.      pojemniki plastikowe szare: 19 szt.;

11.      ogrodzenie systemowe, siatka, elementy konstrukcyjne: 17 szt.;

12.      płyty poliuretanowe (80mm x 110cm x 10m): 15 szt.;

13.      regały magazynowe stalowe: 12 szt.;

14.      butle z gazem GASPOL: 10 szt.;

15.      beczki metalowe: 4 szt.;

16.      skrzynie drewniane: 2 szt.;

17.      beczka plastikowa niebieska: 1 szt.;

18.      beczka plastikowa: 1 szt.;

19.      stojak na butle: 1 szt.;

20.      zbiorniki magazynowe z osprzętem (pojemności 209-225 m³): 17 szt.;

21.      zbiorniki pionowe do koncentratu (…) (pojemności 20-25 m³): 13 szt.;

22.      zbiorniki magazynowe pionowe (…) (pojemności 148-175 m³): 12 szt.;

23.      sondy poziomowskazowe od zbiorników z armatury (…): 16 szt.;

24.      zbiorniki pionowe z mieszadłem (…) (23 m³): 4 szt.;

25.      zbiorniki procesowe T511, T512, T513, T514: 4 szt.

26.      zbiorniki technologiczne (pojemności 16 m³ i 18 m³, w tym T611, T612): 4 szt.;

27.      zbiorniki pionowe do soku / ultrafiltracji (…): 3 szt.;

28.      zbiorniki magazynowe pionowe do soku z mieszadłem (50 m³): 3 szt.;

29.      zbiorniki pionowe z mieszadłem (…) (20-23 m³): 3 szt.;

30.      zbiorniki kupażowe z mieszadłem (…) (150 m³): 2 szt.;

31.      zbiorniki pionowe do miazgi (…) (250 m³): 2 szt.

32.      zbiorniki na chemię ze zintegrowanym systemem dystrybucji: 1 komplet (zbiornik mały i duży);

33.      maszyny, ciągi technologiczne i urządzenia produkcyjne;

34.      linia przyjęciowa do warzyw z podłączeniem (w tym zbiorniki separacyjne, systemy oczyszczania (…), myjki, podesty robocze, ocieraczki, separator-podczyszczacz, taśma rozdzielająca, pompy oraz podajniki): komplet 27 elementów;

35.      pompy technologiczne (…) (różne wydajności): 6 szt.;

36.      wierniki do dmuchaw (mix): 10 szt.;

37.      płyty do filtra płytowego: 9 szt.;

38.      przenośniki taśmowe (różne długości: 6m, 7,5m, 26m, 28,5m): 5 szt.;

39.      kaskady do zsypu jabłek: 4 szt.;

40.      pompy (…) 251 92 (…): 4 szt.;

41.      prasy do owoców ze sterowaniem (…)/ (…): 3 szt.;

42.      przenośniki ślimakowe do wytłoków (…): 3 szt.;

43.      wywrotnice do skrzyniopalet (w tym z wagą samochodową): 3 szt. Wieże chłodnicze (w tym model (…): 3 szt.;

44.      dozowniki chemiczne: 3 szt.;

45.      agregaty chłodnicze (…) (…): 2 szt.;

46.      pompy wody obiegowej: 2 szt.;

47.      pompy zatapialne do pracy na sucho: 2 szt.;

48.      stoły sortujące rolkowe (…) z podestem: 2 szt.;

49.      podajniki ślimakowe pionowe do jabłek (…): 2 szt.;

50.      sprężarki powietrza (… ze sterowaniem): 2 szt.;

51.      filtry próżniowe (…) (…): 2 szt.;

52.      urządzenia do ultrafiltracji (…) / Star1: 2 szt.;

53.      piece parowe (…) / (…): 2 szt.;

54.      łyżki do koparki: 2 szt.;

55.      przedłużki do wózka widłowego: 2 szt.;

56.      kosz przyjęciowy boczny z separatorem (…): 1 szt.;

57.      kosz przyjęciowy tylny (…) XL: 1 szt.;

58.      wózek widłowy (…) (H25T): 1 szt.;

59.      usypywacz pryzm (…): 1 szt.;

60.      stacja uzdatniania wody z solarnym złożem granitowym: 1 komplet;

61.      młynek tarczowy (…) (…): 1 szt.;

62.      młynek do warzyw i owoców (…): 1 szt.;

63.      system ponownej pasteryzacji i filtracji koncentratu (…): 1 szt.

64.      system centralnego ozonowania wody (…): 1 szt.;

65.      zespół dozujący strumień jabłek (…): 1 szt.;

66.      filtr szczotkowy soku surowego: 1 szt.;

67.      sito obrotowe (łapacz bębnowy): 1 szt.;

68.      zasobnik jabłek w formie kosza przyjęciowego: 1 szt.;

69.      stacja klarowania: 1 szt.

70.      stacja wyparna sześciostopniowa z szafą sterowniczą: 1 zestaw;

71.      stacja wyparna 7-stopniowa (…): 1 szt.;

72.      wymiennik ciepła (…): 1 szt.;

73.      separator (…): 1 szt.;

74.      stacja CIP do mycia ze zbiornikami chemii: 1 szt.;

75.      parowy podgrzewacz miazgi (…): 1 szt.;

76.      waga samochodowa (…): 1 szt.;

77.      szafy sterownicze, rozdzielcze i rozłączniki główne (różne typy): 18 szt.;

78.      manometry: 5 szt.;

79.      elektrody (…) + (…): 5 szt.;

80.      mierniki: 3 szt.;

81.      przetworniki ciśnienia / czujniki (… + …): 3 szt.;

82.      końcówki (…): 2 szt.;

83.      falowniki (…) (…, …): 2 szt.;

84.      sonda tlenu (…) + (…): 1 szt.;

85.      spektrofotometr (…) 3900: 1 szt.;

86.      refraktometr laboratoryjny MS: 1 szt.;

87.      analityczna waga laboratoryjna (…): 1 szt.;

88.      kompaktowy titrator (…) 5000: 1 szt.;

89.      titrator do pomiaru kwasowości (…): 1 szt.;

90.      mętnościomierz (…): 1 szt.;

91.      wysokotemperaturowy termostat (…): 1 szt.;

92.      jednostki centralne komputerów (m.in. (…), HP,(…)): 9 szt.;

93.      obrazy ścienne: 9 szt.;

94.      monitory (…): 8 szt.;

95.      drukarki (…): 7 szt.;

96.      komplety klawiatura + mysz: 6 szt.;

97.      niszczarki dokumentów (…): 2 szt.;

98.      telefony stacjonarne: 2 szt.;

99.      szafa serwerowa z wyposażeniem: 1 szt.;

100.    serwer (…): 1 szt.;

101.    zasilacz (…) 1000: 2 szt.;

102.    odtwarzacz (…): 1 szt.;

103.    maszyna do pisania (…): 1 szt.;

104.    kalkulator drukujący (…): 1 szt.;

105.    meble biurowe, socjalne i wyposażenie pomieszczeń;

106.    krzesła biurowe, zielone, drewniane i warsztatowe: 26 szt.;

107.    szafy biurowe dwudrzwiowe, przeszklone i ubraniowe (…): 21 szt.;

108.    biurka i stoły robocze: 14 szt.;

109.    szafki pracownicze metalowe zielone: 18 szt.;

110.    kontenerki biurkowe z szufladami: 8 szt.;

111.    regały biurowe i szklane: 8 szt.;

112.    fotele biurowe, skórzane i kanapy: 8 szt.;

113.    komody z szufladami: 5 szt.;

114.    wieszaki na ubrania: 5 szt.;

115.    kosze na śmieci: 4 szt.;

116.    szafy pancerne / sejfy: 3 szt.;

117.    Tablice korkowe i magnetyczne: 2 szt.;

118.    narzędzia, elementy techniczne, oświetlenie i eksploatacja;

119.    oświetlenie (jarzeniówki, lampy (…) Master, oprawy): 43 szt.;

120.    gniazda siłowe (mix): 13 szt.

121.    łożyska (…): 9 szt.;

122.    ścianka z kratownicy: 9 szt.;

123.    bezpieczniki (standardowe i topikowe): 7 zestawów/kartonów;

124.    olejarki / smarownice: 4 szt.;

125.    stacyjki (…): 2 szt.;

126.    nożyce do cięcia drutu: 2 szt.;

127.    multiszlifierka (…) 4000: 1 szt.;

128.    młot udarowo-obrotowy (…): 1 szt.;

129.    wiertarko-wkrętarka (…): 1 szt.;

130.    opalarka (...): 1 szt.;

131.    szlifierka stołowa (…): 1 szt.;

132.    spawarka: 1 szt.;

133.    nitownica (…): 1 szt.;

134.    imadło: 1 szt.;

135.    łopata: 1 szt.;

136.    pianownica / rączka od pianownicy: 2 szt.;

137.    skrzynka narzędziowa z wyposażeniem: 1 szt.;

138.    lodówki (… do próbek): 6 szt.;

139.    czajniki elektryczne: 3 szt.;

140.    kuchenki mikrofalowe (…): 2 szt.;

141.    klimatyzatory (…, przenośne, stacjonarne): 3 szt.;

142.    ekspres do kawy (…): 1 szt.;

143.    sokowirówka: 1 szt.;

144.    suszarka: 1 szt.;

145.    odkurzacz (…): 1 szt.;

146.    myjka ciśnieniowa (…) 140: 1 szt.;

147.    mop z wiaderkiem (…): 1 szt.;

148.    telewizor (…): 1 szt.;

149.    radio: 1 szt.;

150.    wiatrak (…): 1 szt.;

151.    kostka brukowa z burtnikami (niesort): 1 komplet (ok. 10 350 zł wartość bazowa)

Może się jednak okazać, że z uwagi na upływ czasu od rozpoczęcie postępowania upadłościowego, pewne nieistotne składniki wskazane powyżej nie zostaną sprzedane, z uwagi na ich zużycie lub słaby stan techniczny (ale to może dotyczyć marginalnej części, nieistotnej z perspektywy całości).

Składniki majątku które zostaną zbyte stanowią cały majątek Spółki, z wyłączeniem:

• nazwy przedsiębiorstwa,
• koncesji, licencji i zezwoleń,
• majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych,
• patentów i innych praw własności przemysłowej,
• tajemnicy przedsiębiorstwa,
• gotówki

Jednocześnie, Spółka na ten moment nie prowadzi działalności gospodarczej i niemożliwym jest określenie tego, czy po zakończeniu postępowania upadłościowego, Spółka wznowi prowadzenie działalności (o ile będzie to możliwe) lub rozpocznie prowadzenie działalności o innym charakterze. Wiadomym jest natomiast, że po zbyciu składników Spółka nie będzie posiadała zaplecza sprzętowego do wznowienia działalności gospodarczej w zakresie produkcji soków i koncentratów (o ile ich w późniejszym czasie nie nabędzie).

W uzupełnieniu do powyższego należy dodatkowo wykazać, że pomimo tego, że Spółka nie prowadzi na ten moment działalności, Wnioskodawca (syndyk) wydzierżawia zespół składników, na rzecz innego podmiotu, który to prowadzi w pełni funkcjonalną działalność w zakresie produkcji soków i koncentratów owocowych.

2. Czy zbywany zespół składników przedsiębiorstwa w upadłości będzie na dzień transakcji wyodrębniony w przedsiębiorstwie Spółki na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego,

b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,

c) funkcjonalnej, tj. czy będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze?

W ocenie Wnioskodawcy, zbywany zespół składników Spółki stanowi wyodrębniony w przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej jak i funkcjonalnej, z uwagi na poniższe okoliczności.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przewidziana w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie wskazuje tego, przez co należy rozumieć wyodrębnienie organizacyjne - wskazuje natomiast te wyodrębnienie jako jedną z przesłanek do uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z powyższym, nie istnieje zatem legalna definicja wyodrębnienia organizacyjnego, wobec czego koniecznym będzie posłużenie się definicją wypracowaną na gruncie orzecznictwa, linii interpretacyjnej organów podatkowych jak i doktryny. Odnosząc się do tematu wyodrębnienia organizacyjnego, ciężko jest jednocześnie nie odnieść się do przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, które w odróżnieniu od wyodrębnienia organizacyjnego, posiada ułamkową definicję, zgodnie z którą, uznaje się, że wyodrębniony funkcjonalnie jest zespół składników majątku, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Pojęcie wyodrębnienia organizacyjnego zostało wyjaśnione przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 lipca 2020 r. (znak. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK.), w której to wskazano, że:

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.”

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 10 stycznia 2017 r. (sygn. II FSK 2991/15) wskazał, że:

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział czy też zakład.”

Podsumowując zatem w oparciu o powyższe, należy wskazać, że aby dany zespół składników, spełniał przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, winien on istnieć w ramach struktury przedsiębiorstwa jako w istocie odrębny dający się wydzielić byt.

Zespół składników majątkowych upadłej Spółki służył do prowadzenia jednej działalności (jak i nadal wykonuje te funkcję, w przedsiębiorstwie dzierżawiącym zespół składników). Zespół składników, składa się z nieruchomości, wraz posadowionymi na nich budynkami, wyposażonymi, w kompletną i w pełni sprawną linię produkcyjną, wraz z zapleczem technicznym i biurowym – które stanowią zespół możliwy do wyodrębnienia.

Jednocześnie, należy podkreślić, że w wypadku Spółki, zespół składników, nie został formalnie wydzielony jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego, przy czym nie wpływa to na jego faktyczne wydzielenie w przedsiębiorstwie, bowiem brak wydzielenia zespołu składników jako zakład lub wydział nie jest jednak przeszkodą dla uznania, iż dany zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (por. W. Modzelewski, Komentarz do ustaw o podatku od towarów i usług, wyd. 30, 2026, art. 6.). Tym bardziej, że wszczęciem postępowania upadłościowego stanowił przedsiębiorstwo.

Przechodząc do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego, należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy, warunki te łączą się - bowiem co do zasady wyodrębniony organizacyjnie zespół składników, powinien być również zdolny do samodzielnego realizowania celów gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo, w przeciwnym bowiem razie jego wyodrębnienie wydaje się być pozornym.

W wyroku NSA z dnia 25 listopada 2025 r. (sygn. I FSK 2072/22), wskazano, że:

„Zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdefiniowaną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który charakteryzuje się odpowiednim stopniem wyodrębnienia finansowego i organizacyjnego w istniejącym przedsiębiorstwie; zespół ten przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne) i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, które realizuje w ramach przedsiębiorstwa.” Podobnie wskazał również WSA w Lublinie w wyroku z dnia 26 września 2025 r. (sygn. akt I SA/Lu 175/25) tj. „Natomiast oceniając istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego należy mieć na względzie, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie realizować zadania gospodarcze. Musi przy tym mieć ona zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

W ocenie Wnioskodawcy zespół składników, podlegający zbyciu, będzie mógł być wykorzystany do prowadzenia działalności w sposób samoistny jako samodzielny podmiot gospodarczy, tj. zdaniem Wnioskodawcy zbywany zespół składników Spółki, będzie wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie. O powyższym w ocenie Wnioskodawcy przyświadcza ujawniona już w ramach stanu faktycznego okoliczność tego, że podmiot dzierżawiący składniki majątkowe, prowadzi przy ich pomocy samodzielnie działalność gospodarczą w zakresie produkcji koncentratów i soków owocowych oraz warzywnych (choć posługując się własną kadrą pracowniczą), co w ocenie Wnioskodawcy potwierdza to, że:

Zespół składników, można wyodrębnić w taki sposób, aby stanowił swego rodzaju wydział lub oddział działający niezalenie od pozostałego przedsiębiorstwa i jest zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Zdaniem Wnioskodawcy, potencjalny nabywca składników (które podlegają zbyciu w całości), będzie mógł tego samego dnia rozpocząć działalność, podobnie jak robi to teraźniejszy dzierżawca. Również sam opis i oszacowanie przedsiębiorstwa (Operat), w sposób obszerny opisuje spełnienie przesłanki funkcjonalnej odrębności.

O tym, że zespół składników jest wyodrębniony funkcjonalnie, przeświadczaną również okoliczności wykazane już powyżej w ramach odpowiedzi na powyższe pytania.

Podobnie jak w wypadku wyodrębnienia organizacyjnego, przepisy prawa, nie przewidują legalnej definicji wyodrębnienia na płaszczyźnie finansowej. Z uwagi na powyższe, ponownie należy posłużyć się definicją ustaloną na gruncie orzecznictwa, linii interpretacyjnej oraz doktryny.

W wypadku, wyodrębnienia finansowego, definicja wypracowana przez orzecznictwo wskazuje, że jest to sytuacja, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a nie do poszczególnych przedsiębiorstw, które podatnik prowadzi lub w których posiada udziały. Jednocześnie, cytowane już wyżej orzeczenie NSA z 10 stycznia 2017 r. (sygn. II FSK 2991/15), wskazuje, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy wyodrębnienie finansowe, polegać musi zatem na możliwości prowadzenia ewidencji wyłącznie dla danego zespołu składników majątkowych, które chcemy uznać za ZCP.

W ocenie Wnioskodawcy, tak jest i również w wypadku zespołu składników Spółki, które mają podlegać zbyciu. Spółka wcześniej prowadziła działalność wyłącznie przy użyciu linii produkcyjnej (wraz z zapleczem technicznym) i uzyskiwała przychody głównie z tego tytułu - co umożliwiało jej przypisanie przychodów i kosztów, do danej zespołu składników. Z wyżej wymienionych kwestii należy zatem zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy co do tego, że zespół składników majątkowych jest wyodrębniony finansowo, bowiem wskazuje na to w szczególności ewidencja prowadzona przez Spółkę, w momencie, w którym wykonywała za jego pośrednictwem działalność gospodarczą.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji sprzedaż nie będzie podlegała pod ustawę o VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy?

Pani stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż składników nie podlega przepisom ustawy o VAT jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt. 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Z kolei w świetle art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z kolei na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną

w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.), zgodnie z którym, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce

w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział itp. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół organizacyjnie powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych może zostać uznany za odrębną jednostkę organizacyjną z uwagi na fakt sprzedaży wszystkich elementów przedsiębiorstwa Spółki na rzecz nabywcy. Nie można się nie zgodzić, że przedsiębiorstwo, które prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dzierżawy, a wcześniej przed wejście w stan upadłości produkcji soków z owoców i warzyw, nie spełnia warunku organizacyjnego. Kolejno należy zauważyć, że obecnie dzierżawca swobodnie prowadzi działalność za pomocą składników materialnych i niematerialnych Spółki.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dla zbywanego Przedsiębiorstwa jest prowadzona odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwiająca przyporządkowanie danych rachunkowych do składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości oraz jako podmiot, który ma zawartą umową dzierżawy do ich odpowiedniej ewidencji.

Z uwagi również na małą ilość transakcji gospodarczych wyodrębnienie finansowe nie powinno budzić wątpliwości.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, w związku z faktem, że Wnioskodawca zamierza zbyć zespół składników majątkowych Spółki, który jest zdolny do prowadzenia samodzielnych działań gospodarczych, przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego, w ocenie Wnioskodawcy, zostanie spełniona. Należy zauważyć, że obecnie ZCP jest wykorzystywany do produkcji soków z owoców i warzyw, należy również wskazać na ogromny majątek ruchomości, jak i nieruchomości Spółki, który jest wart kilkadziesiąt milionów złotych. Również sam opis i oszacowanie przedsiębiorstwa (Operat), w sposób obszerny opisuje spełnienie przesłanki funkcjonalnej odrębności.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też (ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Przede wszystkim, należy zwrócić uwagę, iż wśród składników opisanych w Operacie znajdują się wszystkie kluczowe elementy stanowiące ZCP i pozwalające na prowadzenie działalności, którymi są:

• nieruchomości,
• ruchomości,
• linia technologiczna.

Wszystkie te opisane powyżej składniki tworzą funkcjonalny całościowy zespół składników materialnych umożliwiający funkcjonowanie poszczególnych samodzielnych linii technologicznych do produkcji poszczególnych towarów.

Należy zwrócić uwagę, iż ww. elementy zostały wprost wymienione w definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ pkt 1-3 i 9 k.c.

Pozostałe składniki składające się na przedsiębiorstwo nie będą przeniesione, ponieważ będą służyć do zakończenia procesu upadłości, prowadzonych spraw i likwidacji majątku upadłej Spółki oraz z wykreśleniem jej z KRS. Tym samym takie aktywa jak:

• nazwa przedsiębiorstwa,
• koncesje, licencje i zezwolenia,
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
• patenty i inne prawa własności przemysłowej,
• tajemnice przedsiębiorstwa,
• gotówka,

- nie stanowią istoty ZCP, albowiem nie stanowią funkcjonalnego, kompleksowego zespołu umożliwiającego wyprodukowanie określonego produktu. W przeciwieństwie do powyższych składników kompletne linie technologiczne i ciągi produkcji opisane powyżej, które się komplementarnie uzupełniają i taki zestaw funkcjonalny stanowią.

Dodatkowo należy wskazać, że aktywa te nie są w przedmiotowej transakcji niezbędne, aby można było uznać je za ZCP - ponieważ z punktu widzenia funkcjonalności linii technologicznej i jej skończonego procesu - brak tych składników nie uniemożliwia prowadzenia samodzielnej i wystarczającej oraz kompleksowej działalności gospodarczej w zakresie produkcji.

W przedmiotowej transakcji przedmiotem sprzedaży przez Wnioskodawcę będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa - ZCP w ramach procesu upadłości - w związku z czym nie będzie sprzedaży zobowiązań - oraz obciążeń - w tym zakresie będą miały zastosowane przepisy dotyczące prawa upadłościowego.

Również księgi handlowe i gotówka nie będą przedmiotem transakcji, ponieważ prawo upadłościowe wyklucza dokonanie takiej sprzedaży. Brak sprzedaży zobowiązań i brak sukcesji generalnej jest podstawową cechą prawa upadłościowego i w tym zakresie stanowisko zarówno doktryny, jak i orzecznictwa na gruncie prawa cywilnego i administracyjnego jest zgodne. Stąd Wnioskodawca dokonał wyłączeń poszczególnych składników. Inna interpretacja ZCP na gruncie prawa upadłościowego powodowałaby, że Wnioskodawca nie mógłby sprzedać ZCP, a sprzedaż ze zobowiązaniami unicestwiłaby istotę prawa upadłościowego.

Powyższe zostało również wielokrotnie potwierdzone przez organy podatkowe. Przykładowo pismo z 30 kwietnia 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0113-KDIPT1-3.4012.153.2024.2.MK:

„Tak więc planowana transakcja zbycia przez syndyka wskazanych w opisie sprawy składników majątku na rzecz nabywcy, o ile będzie on kontynuował działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa w myśl art. 551 Kodeksu cywilnego i w konsekwencji będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy”.

Na koniec odnosząc się również do opisu stanu faktycznego, w dniu objęcia ZCP przez Nabywcę będzie mógł swobodnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadzi ją Spółka, jednakże z przyczyn oczywistych Wnioskodawca nie może jednoznacznie określić, co Nabywca uczyni z kupionym majątkiem Spółki. Logicznym jest, że Nabywca po jakimś czasie może dojść do wniosku, że umowa dzierżawy jest dla niego nieopłacalna więc może podjąć decyzja, aby samemu zacząć prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie, jakim prowadzi ją dzierżyciel.

W ocenie Wnioskodawcy, jednakże, kluczową datą jest dzień przejścia ZCP na Nabywcę i na ten dzień spełnione powinny zostać wszystkie przesłanki, a także warunki wskazane w ustawie oraz orzecznictwie. Wydaje się, że taki pogląd jest również zbieżny zarówno przez organy podatkowe, jak i sądy i trybunały.

Pismo z dnia 13 stycznia 2023 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP1-1.4012.3.2023.1.MŻ:

„W kontekście powyższego, oceny możliwości kontynuowania dotychczasowej działalności należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji, stąd też w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl v. Administration de l’enregistrement et des domaines, w którym TSUE wskazał:

„Zgodnie z przepisem art. 5(8) Szóstej Dyrektywy VAT, jeśli Państwo Członkowskie wprowadziło zasadę, iż w przypadku przeniesienia całości lub części majątku przedsiębiorstwa, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, albo w drodze aportu, nie następuje dostawa towarów, zasada ta ma zastosowanie do jakiegokolwiek przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, obejmującej rzeczy ruchome, jak i wartości niematerialne, które łącznie stanowią podmiot lub część podmiotu zdolnego do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej”.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy Przedsiębiorstwo będzie stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a co za tym idzie transakcja jego sprzedaży nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest

• nieprawidłowe - w zakresie uznania opisanych składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (pytanie nr 1) oraz
• prawidłowe - w zakresie uznania, że transakcja opisanych składników materialnych i niematerialnych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 1).

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności,

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to z art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną cześć przedsiębiorstw, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, należy więc uwzględnić następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że:

W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że:

Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowana cześć przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Jak wynika z opisu sprawy, jest Pani syndykiem masy upadłości osoby prawnej A. sp. z o.o. w upadłości (dalej: „Spółka”). Spółka została postawiona w stan upadłości na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego (…), (…) Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z 2 lutego 2023 r., sygn. akt (…). W chwili obecnej Spółka nie prowadzi realnej działalności gospodarczej poza wynajmem.

Spółka A. sp. z o.o. w upadłości została zarejestrowana 8 stycznia 2004 r. w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…), Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS (…). Podstawową działalnością Spółki jest produkcja soków z owoców i warzyw. Spółka zgodnie z danymi w KRS zajmuje się również przetwarzaniem i konserwowaniem owoców i warzyw, uprawami rolnymi, hodowlą zwierząt, naprawą maszyn i handlem hurtowym. Na obecnym etapie, tj. w toku postępowania upadłościowego, Spółka nie prowadzi jednak działalności gospodarczej poza wydzierżawieniem nieruchomości wraz z linią produkcyjną spółce B. sp. z o.o. na podstawie umowy dzierżawy z 1 sierpnia 2019 r. Aktualnie Spółka nie jest stroną umów o dostawę mediów.

Z uwagi na prowadzone postępowanie upadłościowe zamierza Pani sprzedać wszystkie składniki materialne i niematerialne Spółki w toku postępowania upadłościowego na rzecz jednego podmiotu. Celem planowanej sprzedaży jest uzyskanie możliwie najwyższej kwoty do spłaty wierzytelności oraz pokrycia kosztów postępowania upadłościowego.

W tym celu zleciła Pani wykonanie operatu szacunkowego Spółki biegłemu sądowemu przy Sądzie Okręgowym w (…) z zakresu organizacji i zarządzania przedsiębiorstwem oraz analizy i wyceny przedsiębiorstw (dalej: „Operat”). Zgodnie z Operatem, Spółka posiada liczne składniki materialne i niematerialne.

Przedmiotem planowanej sprzedaży będą następujące składniki majątkowe Spółki:

• nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składająca się z działek o numerach 1, 2, 3, 4, 5, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…);
• nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składająca się z działek o numerach 6, 7, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…);
• nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składająca się z działek o numerach 8, 9, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…);
• nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składająca się z działki o numerze 10, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…);
• nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składająca się z działki o numerze 11, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…);
• nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składająca się z działki o numerze 12, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…);
• nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składająca się z działki o numerze 13, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…);
• liczne ruchomości, w tym maszyny i urządzenia do przerobu owoców i warzyw, urządzenia ogólnego przeznaczenia wspierające produkcję, wyposażenie warsztatowe w postaci drobnych narzędzi oraz elektronarzędzi, wyposażenie zaplecza biurowo-administracyjnego w postaci urządzeń elektronicznych i komputerowych, mebli i elementów aranżacji wnętrz oraz środki trwałe stanowiące elementy trwałe związane z nieruchomościami.

Wśród wskazanych ruchomości znajdują się w szczególności maszyny, ciągi technologiczne i urządzenia produkcyjne, w tym zbiorniki magazynowe i technologiczne, linia przyjęciowa do warzyw, pompy technologiczne, przenośniki taśmowe, kaskady do zsypu jabłek, prasy do owoców, przenośniki ślimakowe do wytłoków, wywrotnice do skrzyniopalet, wieże chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia do ultrafiltracji, piece parowe, stacje wyparne, separator, stacja CIP, urządzenia laboratoryjne, szafy sterownicze, urządzenia komputerowe, meble biurowe i socjalne, narzędzia, elementy techniczne, oświetlenie oraz pozostałe składniki wskazane szczegółowo w opisie sprawy.

Powyższe składniki materialne jako całość służą do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z przetwórstwem owoców i warzyw.

Z kolei wyłączone ze sprzedaży będą:

• zobowiązania, bowiem zgodnie z art. 317 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe nabywca w postępowaniu upadłościowym nabywa je w stanie wolnym od wszelkich zobowiązań i nie odpowiada za zobowiązania upadłego;
• środki zgromadzone na rachunkach bankowych, bowiem zgodnie z utrwaloną praktyką i linią orzeczniczą, zgromadzone w masie upadłości środki służą wyłącznie do pokrycia kosztów postępowania upadłościowego oraz zaspokojenia wierzycieli Spółki;
• nazwa przedsiębiorstwa;
• koncesje, licencje i zezwolenia;
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
• patenty i inne prawa własności przemysłowej;
• tajemnica przedsiębiorstwa.

Ponadto z uwagi na prowadzone postępowanie upadłościowe, Spółka nie posiada kadry pracowniczej. Składniki majątku, które zostaną zbyte, stanowią cały majątek Spółki, z wyłączeniem wskazanych powyżej składników.

Pani wątpliwości dotyczą kwestii, czy sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z tym, ich sprzedaż nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.

W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.

Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.

Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.

W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z przedsiębiorstwem będącym w upadłości, zatem zasadnym jest odwołanie się do przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 913).

W myśl art. 306 ustawy Prawo upadłościowe:

Zgodnie z art. 307 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Stosownie do art. 308 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Na podstawie art. 311 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Stosownie do brzmienia art. 313 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Jak stanowi art. 316 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

W myśl art. 316 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe:

Zgodnie z art. 317 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Na nabywcę przedsiębiorstwa upadłego przechodzą wszelkie koncesje, zezwolenia, licencje i ulgi, które zostały udzielone upadłemu, chyba że odrębne ustawy stanowią inaczej.

Według regulacji art. 318 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Zgodnie z art. 319 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której z transakcji sprzedaży wyłączone będą takie elementy majątku Spółki, jak zobowiązania, środki zgromadzone na rachunkach bankowych, a także nazwa przedsiębiorstwa, koncesje, licencje i zezwolenia, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, patenty i inne prawa własności przemysłowej oraz tajemnica przedsiębiorstwa. Ponadto Spółka nie posiada pracowników, papierów wartościowych, koncesji, licencji, zezwoleń, patentów i innych praw majątkowych, a także majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych. Jak jednak Pani wskazała, składniki majątku, które zostaną zbyte, stanowią cały majątek Spółki, z wyłączeniem wskazanych powyżej składników.

Powyższe oznacza, że przedmiotem planowanej sprzedaży będzie zasadniczo cały majątek Spółki związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, a nie jedynie wyodrębniona część tego majątku. W konsekwencji brak jest podstaw do uznania, że zbywany zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi bowiem stanowić organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych, zdolny do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych, podczas gdy w analizowanej sprawie przedmiotem transakcji będzie zasadniczo całość majątku wykorzystywanego przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej.

Mając na uwadze powyższe oraz treść przywołanych wyżej przepisów prawa należy stwierdzić, że opisane Składniki składające się na przedsiębiorstwo Spółki A. sp. z o.o., pomimo wyłączenia ze sprzedaży zobowiązań, środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, nazwy przedsiębiorstwa, koncesji, licencji i zezwoleń, majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych, patentów i innych praw własności przemysłowej oraz tajemnicy przedsiębiorstwa, będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Jak wynika z opisu sprawy, zbywane składniki materialne i niematerialne stanowią cały majątek Spółki, z uwzględnieniem wskazanych we wniosku wyłączeń, a jako całość służyły do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z przetwórstwem owoców i warzyw i obecnie są przedmiotem dzierżawy na rzecz B. sp. z o.o., która przy ich wykorzystaniu prowadzi działalność w zakresie produkcji soków i koncentratów owocowych i warzywnych. Wyłączenie ww. składników - z uwagi na specyfikę postępowania upadłościowego - nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych.

Tym samym, planowana przez Syndyka transakcja sprzedaży będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego i w konsekwencji będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, Pani stanowisko jest:

• nieprawidłowe - w zakresie uznania, że przedmiotem planowanej transakcji będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy;
• prawidłowe - w zakresie uznania, że planowana transakcja zbycia składników materialnych i niematerialnych Spółki będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji powołała się Pani na funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne pragnę zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej mają ze swej istoty charakter indywidualny i jednostkowy, są bowiem rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach, dotyczą konkretnych stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych w kontekście określonego stanu prawnego i wiążą organ podatkowy tylko w sprawie, w której zostały wydane. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnych indywidualnych sprawach, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Organ podatkowy jest zobowiązany każdą sprawę traktować indywidualnie. Zatem stanowisko organu podatkowego dotyczące wykładni przepisów prawa podatkowego przedstawionej w powołanych przez Panią interpretacjach indywidualnych zamyka się w obrębie spraw (przedstawionych stanów faktycznych, zdarzeń przyszłych), dla których interpretacje te zostały wydane.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Panią i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestie objęte pytaniem nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług. Natomiast w pozostałym zakresie, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.