0113-KDIPT2-3.4011.647.2026.1.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych:

• zakresie pytania nr 1 i nr 2 – jest prawidłowe,
• w zakresie pytania nr 3 i nr 4  – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem …

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: …, dalej: „Wnioskodawca”, „…”) jest spółką prawa polskiego. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym.

Wspólnikami A są: Pan …, Pan …, Pan … i Pani … . Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest … .

Obecnie planowane jest połączenie A z B spółka komandytowa  (dalej: „B”, „Spółka”).

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie całego majątku B przez A („Połączenie”). W konsekwencji, B zakończy swój byt prawny, a A jako spółka przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki B. Połączenie to zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

B jest spółką prawa polskiego. B jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Spółka ta powstała w wyniku przekształcenia C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dalej: „Spółka Jawna”) z siedzibą w … (KRS: …) z dniem … 2023 r.

Spółka Jawna powstała natomiast w dniu … 2021 r. z przekształcenia spółki komandytowej. Głównym przedmiotem działalności B jest … .

Wspólnikami Spółki Jawnej na dzień … 2021 r. byli:

• Pan … posiadający w niej …% udziałów w zysku;
• Pan … posiadający w niej …% udziałów w zysku;
• Pan … posiadający w niej …% udziałów w zysku oraz
• spółka D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „D sp. z o.o.” ) posiadająca …% udziałów w zysku.

W dniu 31 stycznia 2023 r. doszło do zmiany składu wspólników Spółki Jawnej. Pan … darował przysługujący mu ogół praw i obowiązków w Spółce Jawnej … . Również w dniu 31 stycznia 2023 r. doszło do zmiany umowy Spółki Jawnej, w wyniku której udział w zysku poszczególnych wspólników kształtował się następująco: (...)

Udział ten był aktualny również na moment przekształcenia Spółki Jawnej w B.

Od momentu przekształcenia Spółki Jawnej w B do chwili obecnej doszło do zmian składu wspólników B i obecnie udział w zysku B kształtuje się następująco: (...)

W 2021 r. Spółka Jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Od momentu postania Spółki jawnej do 31 grudnia 2021 r. z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez tę spółkę były przypisywane jej wspólnikom zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku spółki i były opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników.

Wspólnicy Spółki Jawnej podjęli decyzję o przyjęciu i ponoszeniu pełnej odpowiedzialności za zobowiązania i długi Spółki Jawnej. Taka odpowiedzialność ciąży bowiem na wspólnikach spółek jawnych.

Wszyscy wspólnicy Spółki Jawnej przez cały okres funkcjonowania Spółki Jawnej byli polskimi rezydentami podatkowymi, a ich dochód z tytułu przypadającego na nich udziału w zysku spółki był opodatkowany w Polsce.

Z dniem 1 lutego 2023 r. Spółka Jawna stała się podatnikiem podatku CIT. Status podatnika CIT Spółka Jawna uzyskała w związku z podjęciem przez wspólników decyzji o niezłożeniu informacji CIT-15J po dokonaniu darowizny ogółu praw i obowiązków przysługujących … na rzecz …, tj. po zmianie składu osobowego wspólników Spółki Jawnej. Pierwszy rok obrotowy Spółki Jawnej od momentu, w którym została ona podatnikiem podatku CIT, tj. od 1 lutego 2023 r. i trwał do 31 grudnia 2023 (dalej: „Rok obrotowy 2023”).

Pierwszy rok podatkowy spółki jako podatnika CIT obejmował okres od 1 lutego 2023 r. do 31 grudnia 2023 (dalej: „Rok podatkowy 2023”). W okresie tym, Spółka Jawna wypracowała zysk. W trakcie tego roku doszło do przekształcenia w spółkę komandytową, przekształcenie nastąpiło bez zamykania ksiąg rachunkowych spółki. Zatem B wypracował zysk w okresie, w którym był już podatnikiem podatku CIT, tj. w roku przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę komandytową. Dochód ten został opodatkowany podatkiem CIT, tak jak w przypadku spółek kapitałowych.

21 lipca 2023 r. wspólnicy B podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę komandytową.

Dnia 1 września 2023 r. nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym, nastąpiło przekształcenie Spółki w spółkę komandytową. W ramach spółki komandytowej, … oraz … są komplementariuszami B, natomiast pozostali wspólnicy są komandytariuszami. Oznacza to, że … oraz … kontynuują swoją decyzję podjętą w lutym 2023 r. o pełnej odpowiedzialności swoim majątkiem za wszelkie zobowiązania i długi B.

Część zysku dotyczącego Roku podatkowego 2023, która przypadała na okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. została wypłacona na rzecz wspólników B. Podczas dokonywania tej wypłaty Spółka pobrała od wypłaty na rzecz … oraz … należny zryczałtowany podatek dochodowy pomniejszając go o kwotę odpowiadającą iloczynowi ich procentowego udziału w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, za okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

W związku z tym, że do dnia dzisiejszego, nie doszło do wypłaty na rzecz wspólników B zysku dotyczącego okresu od 1 lutego 2023 r. do 31 sierpnia 2023 r., bardzo prawdopodobne, że wypłata tego zysku nastąpi już po Połączeniu.

Pytania

1.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, B dokonując wypłaty części zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (przypadającą na okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.) na rzecz … oraz, ewentualnie wypłaty przed Połączeniem pozostałej części zysku wypracowanego przez ten Podmiot, za Rok obrotowy 2023, był On oraz będzie uprawniony, na podstawie art. 41 ust. 4 i 4e Ustawy o PIT, do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023?

2.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, B dokonując wypłaty części zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (przypadającą na okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.) na rzecz … oraz, ewentualnie wypłaty przed Połączeniem pozostałej części zysku wypracowanego przez ten Podmiot za Rok obrotowy 2023, był On oraz będzie uprawniony, na podstawie art. 41 ust. 4 i 4e Ustawy o PIT, do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … (winno być: …) w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023?

3.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, dokonując, po Połączeniu, wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (w zakresie w jakim zysk ten nie został wcześniej wypłacony) na rzecz …, będzie On uprawniony, na podstawie art. 41 ust. 4 i 4e Ustawy o PIT, do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023?

4.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, dokonując, po Połączeniu, wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (w zakresie w jakim zysk ten nie został wcześniej wypłacony) na rzecz … będzie on uprawniony, na podstawie art. 41 ust. 4 i 4e Ustawy o PIT, do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, B dokonując wypłaty części zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (przypadającą na okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.) na rzecz … oraz, ewentualnie wypłaty przed Połączeniem pozostałej części zysku wypracowanego przez ten Podmiot za Rok obrotowy 2023, był On oraz będzie uprawniony, na podstawie art. 41 ust. 4 i 4e Ustawy o PIT, do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … w zysku … i podatku należnego od …, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, B dokonując wypłaty części zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (przypadającą na okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.) na rzecz … oraz, ewentualnie wypłaty przed Połączeniem pozostałej części zysku wypracowanego przez ten Podmiot za Rok obrotowy 2023, był On oraz będzie uprawniony, na podstawie art. 41 ust. 4 i 4e Ustawy o PIT, do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonując, po Połączeniu, wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (w zakresie w jakim zysk ten nie został wcześniej wypłacony) na rzecz … (która to wypłata częściowo miała już miejsce, a częściowo będzie miała miejsce po Połączeniu), Wnioskodawca był oraz będzie uprawniony do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonując wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za cały Rok obrotowy 2023 na rzecz … (która to wypłata częściowo miała już miejsce, a częściowo będzie miała miejsce po Połączeniu), Wnioskodawca był oraz będzie uprawniony do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1-4

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2021 r. przepisami, spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są podatnikami podatku dochodowego ze wszystkimi tego konsekwencjami. Podlegają one takim samym zasadom opodatkowania jak spółki kapitałowe i co do zasady, takim samym zasadom opodatkowania podlegają wspólnicy spółek kapitałowych i komandytowych.

Powyższa reguła znajduje zastosowanie także do spółek jawnych, których wspólnikiem jest osoba prawna, jeżeli wspólnicy tej spółki zdecydują się nie złożyć określonych przepisami oświadczeń w określonych ustawowo terminach. Co więcej, analiza przepisów Ustawy o PIT i Ustawy o CIT po zmianach obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. wskazuje, że do spółek jawnych będących podatnikami CIT oraz spółek komandytowych na gruncie podatków dochodowych stosuje się te same instytucje i klasyfikacje podatkowe jak w przypadku spółki kapitałowej.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT, przez pojęcie „spółka” , która to kategoria obejmuje osoby prawne, od 1 stycznia 2021 r. rozumie się także spółki jawne będące podatnikami i spółki komandytowe, pojęcie udziałów (akcji) w spółce zarezerwowane dotąd dla spółek kapitałowych, obejmuje także ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej będącej podatnikiem oraz spółce komandytowej, udział w zyskach osób prawnych obejmuje także udział w zysku spółki jawnej będącej podatnikiem oraz w spółce komandytowej.

W rezultacie uznać należy, że z dniem 1 stycznia 2021 r. doszło do zrównania statusu podatkowego spółki jawnej będącej podatnikiem podatku CIT i spółki komandytowej ze statusem spółki kapitałowej. Oznacza to także zrównanie statusu podatkowego spółki jawnej będącej podatnikiem podatku CIT ze statusem podatkowym spółki komandytowej.

W tym zakresie, przekształcenie spółki jawnej będącej podatnikiem w spółkę komandytową nie spowoduje żadnych zmian dotyczących jej opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy w tym zakresie „Zmiany zawarte w projekcie zmierzają również do pełniejszej realizacji – wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP – zasad sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub na różnych zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego.” (st. 2 Uzasadnienia)

„Spółki komandytowe, w których komplementariuszem z minimalnym prawem do udziału w zysku jest spółka kapitałowa, stanowią rozpoznany wehikuł optymalizacyjny. W takim przypadku podatnik uzyskuje korzyść podatkową związaną z jednokrotnym opodatkowaniem dochodu, który wypracowany został za pośrednictwem spółki komandytowej. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy spółka komandytowa powstaje z przekształcenia spółki kapitałowej. Gdyby bowiem podatnik PIT prowadził działalność poprzez spółkę kapitałową, opodatkowanie dochodu występowałoby dwukrotnie – najpierw na poziomie spółki w trakcie jej działalności (bieżące opodatkowanie CIT), następnie zaś na etapie dystrybucji zysku do wspólnika (opodatkowanie PIT w związku z wypłatą dywidendy). Znane są też przypadki powstawania spółek komandytowych z przekształcenia spółek komandytowo-akcyjnych – w związku ze zmianą zasad opodatkowania tych ostatnich. Tak więc utworzenie spółki komandytowej, w której spółka z o.o. jest komplementariuszem, może skutkować osiągnięciem korzyści podatkowej w postaci jednokrotnego opodatkowania dochodu z działalności gospodarczej przy jednoczesnym zachowaniu atrybutów działalności charakterystycznych dla spółek kapitałowych (ograniczona odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki). W ten sposób następuje połączenie podstawowych zalet spółek osobowych i spółek kapitałowej: jednokrotne opodatkowanie dochodu oraz ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania. Jednocześnie ustawodawca w przepisach ustawy o CIT oraz PIT w sposób spójny przewidział zasadę podwójnego opodatkowania dochodów w przypadku spółek kapitałowych, a więc opodatkowanie także efektywnej dystrybucji zysku ze spółki kapitałowej do jej wspólników.” (Uzasadnienie str. 3 i 4).

Z powyższego jednoznacznie wynika, że spółki komandytowe postrzegane były w określonej sytuacji jako podmioty optymalizacyjne. Chodziło o te wszystkie sytuacje, w których wspólnik będący osobą fizyczną nie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a jednocześnie korzystał z jednokrotnego opodatkowania swojego dochodu.

Z treści Uzasadnienia wynika jednoznacznie, że celowościowo w ramach systemu podatkowego ustawodawca przewidział dwie sytuacje. Pierwsza z nich to ta, gdy osoba fizyczna ponosi pełną odpowiedzialność za swoje zobowiązania, tak jak w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W takiej sytuacji uzasadnione jest korzystanie przez nią z preferencji podatkowej w postaci jednokrotnego opodatkowania dochodu. Natomiast druga to sytuacja, gdy struktura prawna prowadzenia działalności powoduje, że taka osoba fizyczna nie ponosi odpowiedzialności swoim majątkiem za zobowiązania prowadzonej działalności gospodarczej. W takiej jednak sytuacji taka osoba fizyczna nie powinna korzystać z przywileju jednokrotnego opodatkowania swojego dochodu.

Potwierdzenie powyższego celu wprowadzenia opodatkowania podatkiem CIT spółek znajduje się wprost w treści uzasadnienia. Jednocześnie z myślą właśnie o rozróżnieniu zasad opodatkowania wspólników spółek osobowych ze względu na ponoszoną przez nich odpowiedzialność wprowadzono odpowiednie regulacje w tym zakresie dotyczące odliczenia przez tych wspólników podatku dochodowego zapłaconego przez spółkę: „Uznając zatem, iż brak jest racjonalnego uzasadnienia dla dalszego podatkowego różnicowania zasad opodatkowania komandytariusza w spółce komandytowej z zasadami dotyczącymi wspólników spółki kapitałowej proponuje się nadanie spółce komandytowej statusu podatnika podatku dochodowego. W takim przypadku do komplementariusza takiej spółki znajdować będą zastosowanie przepisy art. 22 ust. 1a-1e ustawy CIT oraz art. 30a ust. 6a-6e ustawy PIT pozwalające na odliczenie przez ten podmiot od podatku dochodowego wyliczonego od dochodu z udziału w zyskach spółki komandytowej, kwoty podatku zapłaconej przez tę spółkę, proporcjonalnie obciążającej zysk komplementariusza uzyskany z udziału w takiej spółce. W konsekwencji komplementariusz spółki komandytowej podlegać będzie podobnym obciążeniom podatkowym jak wspólnicy spółek podatkowo transparentnych (spółek niebędących podatnikami podatku dochodowego).” (Uzasadnienie str. 35)

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle celu wprowadzenia opodatkowania podatkiem CIT spółek komandytowych i jawnych, nie ulega wątpliwości, że wspólnicy spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego, analogicznie jak komplementariusze spółki komandytowej, nie powinni ponosić ciężaru tzw. podwójnego opodatkowania zysku z prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej. Jak wykazano powyżej, celem ustawodawcy było zrównanie zasad opodatkowania wspólników ze względu na zakres ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zatem, skoro zgodnie z przepisami wspólnicy spółki jawnej ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, tak jak komplementariusze spółki komandytowej, w przypadku opodatkowania podatkiem dochodowym spółki jawnej powinni oni być opodatkowani na takich samych zasadach, jak komplementariusze spółki komandytowej. Innymi słowy, należny od nich podatek dochodowy z tytułu wypłaconego im zysku spółki jawnej powinien być pomniejszony o podatek należny od spółki od zysku, który jest właśnie przedmiotem wypłaty w takiej proporcji, w jakiej wspólnik ten ma udział w zysku spółki jawnej. Prawo takie powinno przysługiwać wspólnikowi spółki jawnej ze wszystkimi ograniczeniami dotyczącymi komplementariuszy spółki komandytowej w tym zakresie, w tym chociażby odnośnie 5 letniego terminu takiego odliczenia.

Powyższe podejście byłoby także zgodne z Konstytucją RP.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 Konstytucji RP wszyscy są równi wobec prawa. Wszyscy mają prawo do równego traktowania przez władze publiczne.

Zgodnie natomiast z art. 32 ust. 2 Konstytucji RP nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny. W świetle doktryny prawa konstytucyjnego: „Prima facie należałoby przyjąć, że zasada równości nakazuje stanowienie norm o takiej samej treści dla wszystkich osób oraz identyczne ich stosowanie w konkretnych przypadkach. Takie rozumienie równości należy odrzucić, gdyż prowadzi ono do naruszenia zasady sprawiedliwości. Porównanie sytuacji faktycznej dwóch lub więcej osób prowadzi do wniosku, że nie ma dwóch osób znajdujących się w takiej samej sytuacji. Z prawnego punktu widzenia nie należy brać pod uwagę wszystkich cech danej osoby, tylko takie, które mają znaczenie dla danej regulacji prawnej. W oparciu o takie cechy, określane jako cechy relewantne, możemy określić, które osoby znajdują się w takiej samej sytuacji i powinny być przez prawo potraktowane tak samo”. (red. P. Tuleja, Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej. Komentarz. Tom II, wyd. LEX/el.2021).

Innymi słowy, równość wobec prawa nie oznacza tożsamości prawnej wszystkich obywateli lub podmiotów prawa. Nie można bowiem mówić o równości w nieporównywalnych okolicznościach. Takie okoliczności uzasadniają zróżnicowanie praw dwóch podmiotów.

Istotą wyrażonej powyżej zasady równości wobec prawa jest takie samo traktowanie osób lub podmiotów znajdujących się w takiej samej sytuacji. Jednocześnie jednak, uwzględnić należy dziedzinę stosunków prawnych, których dotyczy dana regulacja. To na gruncie tej dziedziny należy ocenić, czy dane podmioty różnią się od siebie, czy są na tyle podobne, aby nie różnicować ich sytuacji prawnej. Kwestia ta została potwierdzona jednoznacznie w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego: „Trybunał Konstytucyjny w jednym z pierwszych orzeczeń, uwzględniając powyższe zależności, uznał, że równość wymaga, by osoby znajdujące się w takiej samej sytuacji traktować tak samo, a osoby znajdujące się w odmiennej sytuacji – odmiennie (TK – U 7/87). Ta definicja zasady równości zachowuje aktualność pod rządami obowiązującej Konstytucji. Kluczowe jest ustalenie cech lub cechy istotnej przesądzającej o uznaniu porównywanych podmiotów za podobne. Rozumienie zasady równości musi uwzględniać dziedzinę stosunków, której dotyczy regulacja. Dopuszczalność zróżnicowania zależy też od rodzaju wolności lub prawa, w obrębie której następuje. Im słabsza ochrona danego prawa, tym większa swoboda ustawodawcy w różnicowaniu podmiotów (TK – SK 9/05). Zawsze jednak cecha relewantna, w oparciu o którą wyodrębniamy grupę osób, musi mieć związek z celem i zasadniczą treścią ustawy (TK – K 40/04).” (red. P. Tuleja, Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej. Komentarz. Tom II, wyd. LEX/el.2021).

W kontekście niniejszej sprawy, co wynika wprost z treści uzasadnienia zmian w przepisach podatkowych, cechami właściwymi do oceny równości wobec prawa wspólników różnych spółek jest kwestia zakresu ich odpowiedzialności za zobowiązania spółek, którymi są wspólnikami.

Uzasadnienie ustawy wprost wskazuje, że kwestia tej odpowiedzialności jest tym, co różnicować ma zasady opodatkowania wspólników spółek. Brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki wiąże się z „podwójnym opodatkowaniem” zysku, a ponoszenie pełnej odpowiedzialności w tym zakresie oznacza „pojedyncze opodatkowanie” zysku spółki.

Tym samym, w świetle powyższego uznać należy, że wspólnik spółki jawnej będącej podatnikiem powinien ponosić takie same obciążenia podatkowe jak komplementariusz spółki komandytowej (lub komandytowo-akcyjnej). Tak jak oni, ponosi on bowiem pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a to ta cecha została uznana przez ustawodawcę za relewantną dla ustalenia i zróżnicowania zasad opodatkowania wspólników.

Analogiczne stanowisko było także wyrażane przez sądy administracyjne.

Przykładowo, w wyroku z dnia 6 czerwca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 579/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie potwierdził, że w wypadku wypłaty w przyszłości zysku wypracowanego przez spółkę będącą podatnikiem CIT w roku, w którym doszło do jej przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę komandytową (a zatem zysku wypracowanego częściowo przez spółkę jawną, a częściowo przez spółkę komandytową), spółka wypłacająca zysk komplementariuszom będzie miała prawa do pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego należnego od nich o zapłacony przez spółkę CIT za cały rok zgodnie z ich udziałem w zysku spółki: „W przypadku zatem przekształcenia w trakcie roku podatkowego spółki jawnej będącej podatnikiem CIT w spółkę komandytową bez zamykania ksiąg rachunkowych, w świetle zasady pełnej sukcesji podatkowo-rachunkowej oraz roczności podatków dochodowych, dochód za rok podatkowy, w którym dochodzi do przekształcenia, jest w całości dochodem spółki komandytowej. W konsekwencji również podatek CIT należny z tego tytułu stanowi w całości zobowiązanie podatkowe spółki komandytowej (a nie w części spółki komandytowej i w części przekształconej spółki jawnej). Skoro zatem jest to w całości dochód (i podatek) spółki komandytowej za rok podatkowy, to wypłata zysku za ten rok na rzecz komplementariusza stanowi dla komplementariusza w całości przychód z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej na gruncie ustawy o PIT, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT. Błędne jest stanowisko organu jakoby w przypadku wypłaty przez spółkę komandytową na rzecz komplementariuszy zysku osiągniętego przez tę spółkę za cały rok podatkowy (w którym doszło do zmiany formy prawnej ze spółki jawnej będącej podatnikiem CIT na spółkę komandytową bez zamykania ksiąg), jakaś „część” tego zysku nie stanowi dla komplementariusza będącego osobą fizyczną przychodu z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej na gruncie ustawy o PIT, a w konsekwencji ta „część” przychodu komplementariusza nie wypełnia hipotezy art. 30a ust. 6a ustawy o PIT”.

Również w wyroku z dnia 4 kwietnia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 2590/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, odnosząc się do możliwości pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego należnego od komplementariuszy spółki komandytowej w związku z wypłatą zysku wypracowanego przez tę spółkę w ciągu roku, w którym powstała ona z przekształcenia się spółki jawnej (zarówno spółka komandytowa, jak i spółka jawna były podatnikami CIT), przedstawił stanowisko, że: „Tym samym, nie można się zgodzić ze stanowiskiem Organu, że komplementariusz ma prawo do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, ale jedynie przypadającego proporcjonalnie na okres, w którym dany wspólnik był w spółce komplementariuszem. Taki pogląd nie znajduje oparcia w przepisach prawnych, pomija nadto zasadę rocznego rozliczania podatku dochodowego, nie mówiąc nadto o nieopodatkowaniu komplementariuszy na bieżąco z tytułu prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej. Słusznie Strona podnosi jako argument okoliczność, że w przestawionym zdarzeniu przyszłym, przychody ze Spółki będą uzyskane przez osoby fizyczne posiadające status komplementariuszy, bowiem do ich wypłaty dojdzie w momencie, w którym Spółka będzie już posiadała formę spółki komandytowej. Przychody te, z racji tego, że prawo do zysku Osób Fizycznych powstanie na koniec 2022 r., będą obejmowały zysk Spółki za cały rok 2022. W związku z powyższym spełnione są warunki wynikające z art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, co uzasadnia uznanie stanowiska Wnioskodawcy za prawidłowe”.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, dokonując wypłaty zysku Spółki za Rok obrotowy 2023, w którym doszło do przekształcenia Spółki Jawnej w spółkę komandytową (B), a zatem zysku wypracowanego częściowo przez Spółkę Jawną, a częściowo przez spółkę komandytową B (po przekształceniu) powinno być możliwe odliczenie, od podatku pobieranego od kwoty należnej komandytariuszom B, odpowiedniej wysokości podatku dochodowego zapłaconego przez tę spółkę za 2023 r. przypadającego na każdego z komplementariuszy, obliczonej jako iloczyn podatku dochodowego zapłaconego przez spółkę i procentowy udział w zysku spółki za dany rok należny tym komplementariuszom.

Na powyższy wniosek nie ma wpływu fakt, że zysk być może zostanie wypłacony po Połączeniu, tj. po przejęciu B przez Wnioskodawcę. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń.

W zakresie kapitałów spółek, wyłączeniu podlega wyłącznie wartość kapitału zakładowego spółki przejmowanej, w pozostałym zakresie kapitały te są sumowane, tj. zyski, które powiększały kapitał zapasowy jako zyski zatrzymane spółki przejmowanej, dla spółki przejmującej także stanowią zyski zatrzymane powiększające jej kapitał zapasowy. Zatem powinny być one traktowane tożsamo.

Uniemożliwienie odliczenia od podatku pobieranego od kwoty należnej komandytariuszom B, odpowiedniej wysokości podatku dochodowego zapłaconego przez tę spółkę za 2023 r. przypadającego na każdego z komplementariuszy, obliczonej jako iloczyn podatku dochodowego zapłaconego przez spółkę i procentowy udział w zysku spółki za dany rok należny tym komplementariuszom byłoby również niezgodne z zasadą równego traktowania przez władze publiczne wynikającą z Konstytucji RP przedstawioną powyżej, gdyż odmawianie prawa do zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT spółkom, które przejęły spółki komandytowe i ich komplementariuszom prowadziłoby do nierównego traktowania komplementariuszy spółek komandytowych, które nie były przedmiotem restrukturyzacji i komplementariuszy spółek, które przedmiotem takiej restrukturyzacji (połączenie, przekształcenie) były. Co nie znajduje także uzasadnienia w regulacjach podatkowych zapewniających, co do zasady, neutralność takich restrukturyzacji.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, dokonując wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 na rzecz … oraz … (która to wypłata częściowo miała już miejsce, a częściowo może mieć miejsce po Połączeniu), B był oraz będzie (jeśli do wypłaty dojdzie przed Połączeniem) uprawniony do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT, o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału odpowiednio … oraz … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023.

Analogicznie, jeśli do wypłaty zysku wypracowanego za Rok obrotowy 2023 dojdzie po Połączeniu, w ocenie Wnioskodawcy, będzie On miał prawo do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT, o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału odpowiednio … oraz … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT za Rok podatkowy 2023.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że A, dalej: „Wnioskodawca”, „A”) jest spółką prawa polskiego. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Obecnie planowane jest połączenie A z B spółka komandytowa (dalej: „B”, „Spółka”). Połączenie nastąpi poprzez przejęcie całego majątku B przez A („Połączenie”). W konsekwencji, B zakończy swój byt prawny, a A jako spółka przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki B. B jest spółką prawa polskiego. B jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Spółka ta powstała w wyniku przekształcenia C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dalej: „Spółka Jawna”) z dniem 1 września 2023 r. Spółka Jawna powstała natomiast w dniu … 2021 r. z przekształcenia spółki komandytowej. Wspólnikami Spółki Jawnej na dzień … 2021 r. byli: Pan …; Pan …; Pan … oraz spółka D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „D sp. z o.o.”).

W dniu 31 stycznia 2023 r. doszło do zmiany składu wspólników Spółki Jawnej. Pan … darował przysługujący mu ogół praw i obowiązków w Spółce Jawnej … . Również w dniu 31 stycznia 2023 r. doszło do zmiany umowy Spółki Jawnej, w wyniku której udział w zysku poszczególnych wspólników kształtował się następująco: Pan …: …%; Pan …: …% oraz …: …%. Udział ten był aktualny również na moment przekształcenia Spółki Jawnej w B.

Z dniem 1 lutego 2023 r. Spółka Jawna stała się podatnikiem podatku CIT. Status podatnika CIT Spółka Jawna uzyskała w związku z podjęciem przez wspólników decyzji o niezłożeniu informacji CIT-15J po dokonaniu darowizny ogółu praw i obowiązków przysługujących … na rzecz …, tj. po zmianie składu osobowego wspólników Spółki Jawnej. Pierwszy rok obrotowy Spółki Jawnej od momentu, w którym została ona podatnikiem podatku CIT, tj. od 1 lutego 2023 r. i trwał do 31 grudnia 2023 (dalej: „Rok obrotowy 2023”). Pierwszy rok podatkowy spółki jako podatnika CIT obejmował okres od 1 lutego 2023 r. do 31 grudnia 2023 (dalej: „Rok podatkowy 2023”). W okresie tym, Spółka Jawna wypracowała zysk. W trakcie tego roku doszło do przekształcenia w spółkę komandytową, przekształcenie nastąpiło bez zamykania ksiąg rachunkowych spółki. Zatem B wypracował zysk w okresie, w którym był już podatnikiem podatku CIT, tj. w roku przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę komandytową. Dochód ten został opodatkowany podatkiem CIT, tak jak w przypadku spółek kapitałowych. 21 lipca 2023 r. wspólnicy B podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę komandytową. Dnia 1 września 2023 r. nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym, nastąpiło przekształcenie Spółki w spółkę komandytową. W ramach spółki komandytowej, … oraz … są komplementariuszami B, natomiast pozostali wspólnicy są komandytariuszami. Oznacza to, że … oraz … kontynuują swoją decyzję podjętą w lutym 2023 r. o pełnej odpowiedzialności swoim majątkiem za wszelkie zobowiązania i długi B. Część zysku dotyczącego Roku podatkowego 2023, która przypadała na okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. została wypłacona na rzecz wspólników B. Podczas dokonywania tej wypłaty Spółka pobrała od wypłaty na rzecz … oraz … należny zryczałtowany podatek dochodowy pomniejszając go o kwotę odpowiadającą iloczynowi ich procentowego udziału w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, za okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. W związku z tym, że do dnia dzisiejszego, nie doszło do wypłaty na rzecz wspólników B zysku dotyczącego okresu od 1 lutego 2023 r. do 31 sierpnia 2023 r., bardzo prawdopodobne, że wypłata tego zysku nastąpi już po Połączeniu.

Państwa wątpliwości budzą możliwości – w stosunku do wypłaty zysków Spółki Jawnej przekształconej w B wypracowanych w roku przekształcenia, tj. w 2023 r., na rzecz wspólników osób fizycznych (komplementariuszy) – skorzystania z prawa pomniejszenia – w trybie art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – zryczałtowanego podatku dochodowego należnego od osoby fizycznej o kwotę podatku dochodowego od osób prawnych należnego za cały 2023 rok.

W tym miejscu wyjaśniam, że konsekwencją nadania spółce komandytowej/komandytowo-akcyjnej podmiotowości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest wprowadzenie dwóch poziomów opodatkowania dochodu wypracowanego przez tę spółkę – podobnie jak ma to miejsce w odniesieniu do pozostałych spółek – podatników podatku dochodowego od osób prawnych, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej. Wspólnicy spółki komandytowej/komandytowo-akcyjnej, tj. komplementariusze zostaną opodatkowani od faktycznie uzyskanego przez nich dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki.

Tak więc wypłacane komplementariuszom świadczenia pieniężne z tytułu udziału w zysku, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na analogicznych zasadach, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przychód ten powstaje zatem w momencie jego wypłaty i jest opodatkowany stawką 19%.

Przychód ten podlega opodatkowaniu w momencie postawienia środków do dyspozycji podatnika. Zgodnie z przywołanym art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – zryczałtowany 19% podatek od przychodu z tytułu udziału w zysku osób prawnych podlega pobraniu przez płatnika, którym w tym przypadku będzie A.

Wyjaśniam przy tym, że zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 6b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych prowadzi do wniosku, że kwotę pomniejszenia podatku można ustalić dopiero, gdy znana jest wartość podatku dochodowego od osób prawnych należnego od dochodu spółki za rok podatkowy, w którym uzyskany został zysk dzielony między wspólników. Przesądza o tym użycie przez ustawodawcę w art. 30a ust. 6a sformułowania „za rok podatkowy”.

Regulacja art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uwzględnia zależność między dochodem (zyskiem) uzyskanym przez spółkę w danym roku podatkowym a przychodami wspólników z udziału w zysku spółki za ten rok podatkowy. Ustawodawca ukształtował omawiane uprawnienie, uwzględniając „modelowy” system podziału zysków, tj. następującą sekwencję zdarzeń:

·         spółka w trakcie roku uzyskuje dochody, które opodatkowuje podatkiem dochodowym;

·         po zakończeniu roku obrotowego i roku podatkowego spółka ustala swój zysk i ustala podatek dochodowy należny za dany rok podatkowy;

·         po ustaleniu wyników za dany rok obrotowy spółka podejmuje decyzję o podziale zysku za dany rok;

·         wypłata zysków za dany rok „wynika” z uzyskania dochodów (zysków) za ten rok.

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ten przepis określa zakres „czasowy” uprawnienia komplementariusza do omawianego pomniejszenia. Kwota wyliczona zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w oparciu o wartość podatku należnego od dochodu spółki za dany rok podatkowy może pomniejszać podatek od wypłat uzyskiwanych przez wspólnika z udziału w zyskach spółki za ten rok podatkowy – w okresie do 6 lat od końca tego roku podatkowego.

Przepis odnosi się do sytuacji, w których udział w zysku osiągniętym przez spółkę w danym roku nie jest wypłacany wspólnikom w kolejnym roku, ale w latach późniejszych (do 5 lat od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty, czyli do 6 lat od końca roku, w którym zysk został osiągnięty).

Co istotne, pomniejszenie nie dotyczy jakichkolwiek przychodów z udziału w zyskach spółki wypłacanych wspólnikom, ale wyłącznie tych przychodów, które wynikają z osiągnięcia przez spółkę zysku za dany rok podatkowy (są wypłatą z tytułu udziału w tym zysku – w zysku za ten konkretny rok podatkowy).

Zatem komplementariusz ma prawo do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku spółki komandytowej/komandytowo-akcyjnej i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, ale jedynie przypadającego proporcjonalnie na okres, w którym dany wspólnik był w spółce komandytowej/komandytowo-akcyjnej komplementariuszem. Uprawnienie do zastosowania mechanizmu pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a tej ustawy, nie dotyczy tej części podatku spółki komandytowej/komandytowo-akcyjnej, która przypada za okres, gdy podatnik nie posiadał tytułu komplementariusza.

Jak wynika z opisu sprawy, 21 lipca 2023 r. wspólnicy B podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę komandytową. Dnia 1 września 2023 r. nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym, nastąpiło przekształcenie Spółki w spółkę komandytową. W ramach spółki komandytowej, … oraz … są komplementariuszami B.

Taki opis sprawy oznacza, że w roku 2023 dwukrotnie został wypracowany zysk podlegający podziałowi między wspólników, tj. zysk spółki jawnej za okres (rok podatkowy) od 1 lutego 2023 r. do 31 sierpnia 2023 r. i zysk spółki komandytowej za okres (rok podatkowy) 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. W zakresie tego pierwszego zysku, tj. zysku Spółki Jawnej osoby fizyczne, tj. Pan … i Pan … nie posiadali statusu komplementariusza. Taki status uzyskali bowiem dopiero w spółce komandytowej.

Jak wyjaśniłem powyżej, komplementariusz ma prawo do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku spółki komandytowej/komandytowo-akcyjnej i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, ale jedynie przypadającego proporcjonalnie na okres, w którym dany wspólnik był w spółce komandytowej/komandytowo-akcyjnej komplementariuszem.

To oznacza, że to pomniejszenie przysługuje wyłącznie w odniesieniu do zysku wypracowanego przez spółkę B w okresie (roku podatkowym) od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

W związku z powyższym, spółka B dokonując wypłaty części zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (przypadającą na okres od 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.) na rzecz … oraz … oraz, ewentualnie wypłaty przed Połączeniem pozostałej części zysku wypracowanego przez ten Podmiot, za Rok obrotowy 2023, była oraz będzie uprawniona, na podstawie art. 41 ust. 4 i 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 ww. ustawy o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za Rok podatkowy 2023, z uwagi na fakt, że w tym okresie Pan … i Pan … posiadali i posiadają status komplementariuszy w spółce B.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

Natomiast, ze względu na to, iż w okresie od 1 lutego 2023 r. do 31 sierpnia 2023 r. Pan … oraz … nie posiadali w spółce B statusu komplementariuszy, to dokonując, po Połączeniu, wypłaty zysku wypracowanego w okresie od 1 lutego 2023 r. do 31 sierpnia 2023 r. przez Spółkę Jawną przekształconą w B za Rok obrotowy 2023 (w zakresie w jakim zysk ten nie został wcześniej wypłacony) na rzecz … oraz …, nie będziecie Państwo uprawnieni, na podstawie art. 41 ust. 4 i 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do pomniejszenia kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 ww. ustawy o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału … oraz … w zysku B i podatku należnego od B, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za Rok podatkowy 2023.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 i nr 4 uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia,
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego. Przytoczone orzeczenia potraktowałem jako element Państwa argumentacji, lecz nie mogły mieć one wpływu na ocenę prawną rozpatrywanej sprawy. Nie negując powołanych orzeczeń, jako cennych źródeł w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, zwracam uwagę, że jestem zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę. Tym samym, powołane wyroki nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości rozstrzygnięcia przyjętego w tej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania

… (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.