0113-KDIPT2-3.4011.640.2026.2.SJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·      prawidłowe w części dotyczącej pytania nr 1 i

·      nieprawidłowe w części dotyczącej pytania nr 2.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 23 września 2026 r. (wpływ 24 września 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej „ZD” lub „Wnioskodawca”) od kilkudziesięciu lat prowadzi działalność za pośrednictwem jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą … (dalej „JDG”). W związku z rozwojem JDG, zamiarem ograniczenia osobistej odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem JDG, a także chęcią przygotowania firmy do sukcesji pokoleniowej, ZD rozważa przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka”).

Przekształcenie JDG ma nastąpić w sposób przewidziany w art 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”), gdyż ZD zależy na kontynuacji prowadzonej działalności przez Spółkę. KSH przewiduje możliwość przekształcenia prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

W związku z tym, w wyniku przekształcenia JDG w Spółkę, ZD stanie się jedynym wspólnikiem Spółki, przy czym nie jest wykluczone, że – już po przekształceniu JDG w Spółkę – grono wspólników Spółki zostanie rozszerzone o inne osoby fizyczne bliskie ZD (osoby należące do tzw. grupy 0 w rozumieniu ustawy o podatku od spadków i darowizn).

W czasie wielu lat funkcjonowania JDG, ZD wykazywał dochody z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, które były na bieżąco opodatkowywane PIT. Dochody przedsiębiorcy prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą podlegają bowiem bieżącemu opodatkowaniu PIT. Zyski wypracowywane w czasie prowadzenia JDG były częściowo wypłacane na cele prywatne Wnioskodawcy, a częściowo były wykorzystywane w JDG na rozwój prowadzonej działalności gospodarczej. Zyski wypracowane przez JDG i opodatkowane PIT, które nie zostały wypłacone z JDG (tj. nie zostały przekazane z JDG na cele prywatne ZD) w dalszej części wniosku nazywane są „Starymi Zyskami”.

Raz jeszcze należy podkreślić, że Stare Zyski, mimo że nie zostały przekazane z JDG na cele prywatne ZD, uwzględniane były przez ZD w podstawie opodatkowania PIT, co przekładało się na ich bieżące opodatkowanie PIT. ZD zamierza podjąć decyzję o przekazaniu/wypłacie części Starych Zysków wypracowanych w trakcie funkcjonowania JDG do jego majątku prywatnego. Decyzja ta ma zostać podjęta (w formie pisemnej) przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę. Celem zachowania płynności finansowej oraz zapobieżenia paraliżowi prowadzonej działalności gospodarczej z uwagi na odpływ środków pieniężnych podjęta decyzja będzie przewidywać wypłatę części Starych Zysków, która zostanie przeznaczona do majątku prywatnego, w transzach.

W konsekwencji, na dzień przekształcenia JDG w Spółkę, Stare Zyski przeznaczone do wypłaty ZD będą stanowić zobowiązanie wobec ZD jako wspólnika. Tym samym Spółka, w bilansie otwarcia, wykaże zobowiązanie względem ZD jako wspólnika (zobowiązanie do wypłaty odpowiedniej części Starych Zysków). Sama wypłata kwoty Starych Zysków przeznaczonych do wypłaty ZD, po przekształceniu, będzie stanowiła realizację zobowiązania wynikającego z decyzji o wypłacie tych Starych Zysków.

Spółka będzie zobowiązana do wypłaty ustalonej kwoty Starych Zysków w transzach, zgodnie z podjętą decyzją o ich wypłacie.

Odnotować należy, że możliwe, że po przekształceniu Spółka będzie stosowała opodatkowanie w systemie ryczałtu od dochodów spółek (dalej również „Estoński CIT”), choć ostateczna decyzja co do zasad opodatkowania Spółki nie została jeszcze podjęta. W związku z tym może dojść do sytuacji, w której wypłata odpowiedniej kwoty Starych Zysków nastąpi w okresie stosowania przez Spółkę opodatkowania Estońskim CIT, jeśli Spółka będzie stosować Estoński CIT. Jeśli Spółka nie wybierze Estońskiego CIT, to wypłata ustalonej decyzją kwoty Starych Zysków nastąpi w okresie, w którym Spółka będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy PIT.

Jak była o tym mowa we Wniosku, w wyniku przekształcenia JDG w Spółkę, ZD stanie się jedynym wspólnikiem Spółki, gdyż przekształcenie nastąpi w trybie przepisów KSH.

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

W Spółce zostanie utworzony kapitał zakładowy i kapitał zapasowy. Kapitały zostaną pokryte w wyniku przekształcenia przeprowadzonego w trybie art. 551 § 5 KSH, tj. przedsiębiorstwem prowadzonym w ramach JDG.

Wysokość kapitału zakładowego zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie Spółki (jej akcie założycielskim). Może zdarzyć się, że kapitał zakładowy Spółki będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego. W konsekwencji Wnioskodawca obejmie udziały Spółki o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa. W takim przypadku nadwyżka tej wartości ponad wartość kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

Jak wyjaśniono we Wniosku, Stare Zyski przeznaczone do wypłaty Wnioskodawcy zostaną wykazane w bilansie otwarcia Spółki jako zobowiązanie względem ZD. Wypłacając Stare Zyski na rzecz Wnioskodawcy, Spółka będzie pomniejszać kwoty wykazane w pozycji bilansowej „Zobowiązania długoterminowe”. Kwota Starych Zysków nie będzie ujmowana w kapitałach własnych Spółki (w szczególności nie będzie wykazywana jako kapitał zakładowy ani zapasowy).

Wartość przedsiębiorstwa JDG zostanie ustalona zgodnie z przepisami KSH. Zostanie sporządzony bilans dla celów przekształcenia w ramach sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia (art. 584⁷ § 1 KSH), który będzie podstawą wyceny zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

Wnioskodawca nie jest w stanie podać obecnie kwoty – wartości przedsiębiorstwa dla potrzeb przekształcenia ponieważ takie sprawozdanie nie zostało jeszcze sporządzone. Sporządza się je w terminach wyznaczonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych – stosownie do art. 584⁷ § 1 KSH – zostanie przygotowane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

Jak wyjaśniono wcześniej, wartość Starych Zysków będzie uwzględniana w wartości przedsiębiorstwa jako zobowiązanie. Innymi słowy ich wartość będzie znajdowała swoje odzwierciedlenie w bilansie sporządzonym dla potrzeb przekształcenia. W ujęciu księgowym kwota Starych Zysków będzie wykazana jako zobowiązanie długoterminowe prezentowane w pasywach.

Zgodnie z przepisami KSH obowiązującymi przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o., Spółka przejmie całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy prowadzone w ramach JDG, w tym wszystkie składniki oraz inne elementy związane z prowadzeniem działalności JDG, takie jak np. aktywa trwałe, zapasy, należności i inwestycje krótko i długoterminowe, jak również zobowiązania, w tym do wypłaty Starych Zysków.

Wnioskodawca nie będzie podejmował odrębnej decyzji o tym, że – w związku z przekształceniem – składniki majątku JDG staną się majątkiem Spółki, ponieważ będzie przekształcać JDG w trybie art. 551 § 5 KSH. Działając zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca dokonujący przekształcenia w spółkę nie podejmuje odrębnej decyzji o tym, że w związku z przekształceniem określone składniki majątku związanego z prowadzoną działalnością staną się majątkiem spółki.

Jak wyjaśniano we wniosku, Wnioskodawca wypracowywał zyski w całym okresie prowadzonej działalności w ramach JDG (kilkadziesiąt lat). Zyski nie były wypłacane Wnioskodawcy, gdyż środki były wydatkowane na prowadzenie działalności JDG (w tym na zapłatę zobowiązań handlowych, wypłatę wynagrodzeń pracowników, regulowanie opłat za media, zapłatę podatków, zakupy składników majątkowych zarówno zaliczanych, jak i niezaliczanych do środków trwałych itp.). Nie jest możliwe na tym etapie wskazanie w JDG składników majątku, które byłyby nabyte za Stare Zyski, czyli składników „odzwierciedlających wartość Starych Zysków”.

Składniki majątku JDG, zgodnie z art. 551 § 5 KSH, staną się majątkiem Spółki w sposób definitywny. Żadne składniki majątku nie będą nabyte przez Spółkę tymczasowo lub z przeznaczeniem do zwrotu Wnioskodawcy. Spółka nie nabędzie w wyniku przekształcenia żadnych składników JDG „do czasowego używania”.

Wypłaty Starych Zysków nie będą finansowane ze środków finansowych, które zostaną wniesione do Spółki w celu pokrycia wartości udziałów, które Wnioskodawca obejmie w Spółce w wyniku przekształcenia, gdyż Wnioskodawca nie będzie obejmować udziałów w Spółce w zamian za wniesienie środków finansowych. Jak wyjaśniono wcześniej, objęcie udziałów w Spółce nastąpi zgodnie z przepisami KSH. Udziały w Spółce Wnioskodawca obejmie w związku z przekształceniem JDG w Spółkę (art. 551 § 5 KSH).

Bieżące zyski Spółki wykazywane przez Spółkę po przekształceniu zostaną rozdysponowane zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników Spółki. Taka uchwała zostanie podjęta po zakończeniu danego roku obrotowego. Bieżące zyski będą mogły zostać przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników Spółki jako dywidenda. Uchwałą zgromadzenia wspólników będzie też można wyłączyć te zyski od podziału między wspólników i pozostawić w Spółce, przekazując np. na kapitał zapasowy. Bieżące zyski Spółki wykazywane w bilansie Spółki po przekształceniu nie będą niższe z tego powodu, że Spółka będzie zobowiązana do wypłaty Starych Zysków.

Jeśli, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników Spółki, Spółka zobowiązana zostanie do wypłaty dywidendy z wypracowanych przez siebie zysków (wypracowanych w okresie funkcjonowania Spółki), to kwota dywidend zostanie wypłacona jako dywidenda należna Wnioskodawcy i zostanie w całości opodatkowana 19% PIT.

Stare Zyski będą wykazywane w bilansie Spółki jako zobowiązanie Spółki i będą wypłacane przez Spółkę jako spłata zobowiązania wobec Wnioskodawcy.

Stare Zyski wypracowane w ramach JDG nie zostały dotychczas „wyłączone do majątku prywatnego niezwiązanego z działalnością gospodarczą”, ale taka decyzja ma zostać podjęta przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca ma prawo do rozdysponowania kwoty Starych Zysków zgodnie z własną potrzebą, może wobec tego postanowić również, że kwota ta zostanie przekazana na Jego cele prywatne. Jak była o tym mowa, Stare Zyski wykazywano w związku z prowadzeniem działalności JDG przez wiele lat. Nie były one faktycznie wypłacane Wnioskodawcy na cele prywatne, bo środki wykorzystywano do celów prowadzenia działalności JDG. Zamiast wypłaty na cele prywatne wypracowywanych zysków Wnioskodawca przeznaczał te kwoty na regulowanie zobowiązań handlowych związanych z prowadzeniem działalności JDG, na zapłatę wynagrodzeń pracownikom, na nabycie towarów i usług potrzebnych do prowadzenia działalności, rozwój działalności JDG, zapłatę podatków itp. Kwota Starych Zysków podlegała na bieżąco opodatkowaniu PIT po stronie Wnioskodawcy, mimo że faktycznie nie była przelewana na jego konto prywatne.

Na etapie przekształcenia podjęta zostanie decyzja o przekazaniu/wypłacie części Starych Zysków wypracowanych w trakcie funkcjonowania JDG do majątku prywatnego Wnioskodawcy. Będą to zyski, które podlegały na bieżąco opodatkowaniu PIT po stronie Wnioskodawcy jako przedsiębiorcy prowadzącego JDG.

Jak była o tym mowa, podstawą do ujęcia Starych Zysków jako zobowiązanie Spółki będzie decyzja Wnioskodawcy.

Wartość zobowiązania do wypłaty Starych Zysków będzie odzwierciedleniem zobowiązania Spółki względem Wnioskodawcy w rozumieniu prawa cywilnego (art. 353 i nast. Kodeksu cywilnego).

Jak była o tym mowa, z uwagi na decyzję o przekazaniu/wypłacie części Starych Zysków do majątku prywatnego, kwota Starych Zysków zostanie bilansowo ujęta jako zobowiązanie jednostki (JDG). JDG jako jednostka prowadząca księgi rachunkowe zgodnie z przepisami o rachunkowości, dla prawidłowego zobrazowania jej sytuacji majątkowej, wykaże kwotę Starych Zysków przeznaczoną do wypłaty do majątku prywatnego Wnioskodawcy jako zobowiązanie jednostki. Z kolei Spółka – jako sukcesor przedsiębiorstwa JDG – przejmie zobowiązanie do wypłaty Starych Zysków na rzecz Wnioskodawcy.

Wypłaty Starych Zysków nie będą realizacją uprawnień Wnioskodawcy wynikających z faktu bycia wspólnikiem Spółki.

Uprawnienie Wnioskodawcy do otrzymania Starych Zysków będzie wynikało wyłącznie z faktu prowadzenia przez niego JDG, wypracowania w ramach tej działalności dochodu, który podlegał opodatkowaniu PIT na bieżąco oraz podjęcia decyzji o przekazaniu/wypłacie części Starych Zysków do majątku prywatnego. Spółka – jako sukcesor przedsiębiorstwa JDG – przejmie zobowiązanie do wypłaty Starych Zysków na rzecz Wnioskodawcy. Zobowiązanie Spółki będzie zobowiązaniem względem Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 353 i nast. Kodeksu cywilnego.

Pytania

1.  Czy przekształcenie JDG w Spółkę będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie Ustawy PIT, tj. czy nie będzie związane z wykazaniem przez Wnioskodawcę przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT?

2.  Czy wypłata wynikającej z podjętej decyzji kwoty Starych Zysków, wypracowanych przez JDG i opodatkowanych uprzednio przez ZD, dokonana po przekształceniu JDG w Spółkę spowoduje powstanie po stronie ZD przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie JDG w Spółkę będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie Ustawy PIT. Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wykazywania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT z tytułu przekształcenia JDG w Spółkę. W szczególności nie będzie zobowiązany do wykazania przychodu podlegającego opodatkowaniu w związku z objęciem udziałów w Spółce w wyniku przekształcenia JDG.

Ad 2

Wypłata kwoty Starych Zysków, wskazanych w podjętej decyzji o ich przekazaniu do majątku prywatnego ZD, wypracowanych przez JDG i opodatkowanych uprzednio przez ZD, dokonana już po przekształceniu JDG w Spółkę, nie spowoduje powstania po stronie ZD przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT. Na brak opodatkowania wypłaty tych Starych Zysków PIT nie będzie miała wpływu forma opodatkowania Spółki w momencie wypłaty Starych Zysków (to, czy Spółka będzie opodatkowana Estońskim CIT, czy będzie płacić CIT na zasadach ogólnych).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie JDG w Spółkę nie wiąże się z powstaniem po Jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT. W szczególności brak jest podstaw do ustalenia po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu objęcia udziałów w powstałej Spółce.

Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art. 551 § 5 KSH. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy – Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobową spółkę akcyjną. Jak stanowi art. 584¹ KSH, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).

Na podstawie art. 584² § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie z art. 584² § 3 KSH, z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem spółki przekształconej (czyli obejmuje udziały bądź akcje w tej spółce).

Na gruncie prawa podatkowego problematykę sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej również „O.p.”).

Stosownie do art. 93a § 1 O.p., osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1)  przekształcenia innej osoby prawnej,

2)  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Jak stanowi natomiast art. 93a § 4 O.p., jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Aby ocenić skutki przekształcenia na gruncie PIT, należy rozważyć, czy w związku z przekształceniem JDG w Spółkę, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do jakiegokolwiek powstania przysporzenia majątkowego (przychodu).

W Ustawie PIT nie uregulowano kwestii związanych z opodatkowaniem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Mając jednak na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa, uznać należy, że w wyniku przekształcenia JDG w jednoosobową Spółkę, po stronie ZD (podatnika PIT) nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przekształcenie, w tym objęcie udziałów powstałej z przekształcenia Spółki, nie będzie wiązało się z wystąpieniem po stronie ZD jakiegokolwiek przysporzenia.

W szczególności Wnioskodawca nie osiągnie przychodu z działalności gospodarczej ani przychodu ze źródła kapitały pieniężne. W ramach przekształcenia Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce, ale po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę, a majątek JDG stanie się majątkiem Spółki (zostanie przeniesiony na Spółkę).

Przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.

Tym samym opisywane przekształcenie uznać należy za neutralne na gruncie PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 14 maja 2025 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.294.2025.1.MM, Dyrektor KIS, analizując skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. w całości podzielił następujące stanowisko wnioskodawcy:

„W ocenie Wnioskodawcy w związku z przekształceniem nie osiągnie on żadnego przysporzenia majątkowego, a zatem przekształcenie nie będzie się wiązało z konsekwencjami w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności Wnioskodawca nie osiągnie przychodu z działalności gospodarczej ani przychodu ze źródła kapitały pieniężne. W ramach przekształcenia Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce z o.o. Po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie jednak do powstania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę, a majątek jednoosobowej działalności gospodarczej stanie się majątkiem Spółki z o.o. (zostanie przeniesiony na Spółkę z o.o.). Przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej”.

W interpretacji indywidualnej z dnia 25 października 2021 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.675.2021.1.RR, Dyrektor KIS zaakceptował natomiast następujące stanowisko wnioskodawcy:

„W wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie przepisów art. 551 § 5 i art. 584¹-584¹³ k.s.h. po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi jednak przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną dzielności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS przyjął w interpretacji podatkowej z dnia 7 października 2020 r., znak 0112-KDIL2-2.4011.503.2020.9.AA, w której wskazał, że:

„Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego, należy wskazać, że po stronie Wnioskodawcy - w wyniku jego przekształcenia jako przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w Spółkę z o.o. III - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Reasumując - przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę z o.o. III, dokonane zgodnie z art. 584 (1) Kodeksu spółek handlowych jest neutralne w podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ad 2

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy – Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Jak stanowi art. 584¹ KSH, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).

Na podstawie art. 584² § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie z art. 584² § 3 KSH z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Kwestie następstwa prawnego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w zakresie praw i obowiązków przewidzianych w przepisach podatkowych uregulowane są w Ordynacji podatkowej (dalej: O.p.).

Jak wynika z art. 93a § 4 O.p., jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Z kolei zgodnie z art. 112b O.p,. jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W doktrynie zwraca się uwagę, że kwestia wejścia w prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego w jednoosobową spółkę kapitałową jest ukształtowana specyficznie (Etel Leonard (red.), Ordynacja podatkowa. Komentarz aktualizowany, LEX 2021 [komentarz do art. 93a O.p.]).

Jest to związane z tym, że w przeciwieństwie do innych rodzajów przekształceń dokonywanych w trybie przepisów KSH, w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową podmiot przekształcany dalej istnieje (osoba fizyczna, której działalność jest przekształcana traci jednak przymiot przedsiębiorcy, ponieważ jej przedsiębiorstwo w wyniku przekształcenia „staje się” spółką).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Stosownie do art. 44 ust. 1 Ustawy PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Na podstawie powyższych przepisów podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują uzyskiwane z jej tytułu dochody „na bieżąco”, tj. uiszczają w trakcie roku zaliczki na podatek, a następnie dokonują rozliczenia rocznego w zeznaniu podatkowym. Zasadą jest, że wypłata zysku opodatkowanego już wcześniej podatkiem dochodowym od osób fizycznych jest neutralna podatkowo (tj. nie podlega ponownemu opodatkowaniu).

W ocenie ZD, wypłata przez Spółkę na jego rzecz Starych Zysków wypracowanych w okresie, w którym prowadził działalność w formie JDG, ustalona w podjętej decyzji o przekazaniu części Starych Zysków do majątku prywatnego ZD, będzie neutralna na gruncie PIT, gdyż Stare Zyski podlegały opodatkowaniu „na bieżąco” w czasie prowadzenia JDG.

Pomimo tego, że ww. Stare Zyski będą wypłacane ZD przez Spółkę, ich otrzymanie nie będzie skutkowało powstaniem po stronie ZD przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT, w szczególności przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, tj. przychodu z tytułu dywidendy ani innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wypłata Starych Zysków wynikająca z decyzji o ich przekazaniu do majątku prywatnego ZD nie będzie bowiem dystrybucją zysków Spółki. Będzie wykonaniem zobowiązania Spółki względem ZD ujawnionego w bilansie. Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów Ordynacji podatkowej, Spółka będzie kontynuowała działalność JDG. Nie oznacza to jednak, że Stare Zyski wypracowane przez JDG z chwilą przekształcenia staną się zyskami Spółki. Przyjęcie odmiennego poglądu w tym zakresie skutkowałoby podwójnym opodatkowaniem tych samych środków.

Ciążące na Spółce zobowiązanie względem ZD dotyczące wypłaty Starych Zysków będzie wynikiem podjęcia przez ZD przed przekształceniem decyzji o wypłacie określonej kwoty Starych Zysków pochodzących z okresu działania JDG. Objęte tą decyzją środki pieniężne będą wykazywane na potrzeby bilansowe jako zobowiązanie Spółki względem ZD. Wykonanie tego zobowiązania przez Spółkę nie będzie prowadziło do powstania po stronie ZD przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

Powyższe potwierdził Dyrektor KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lutego 2025 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.965.2022.27.EC, w której wskazał, że:

„w sytuacji, gdy decyzja wypłaty zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem, decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do Pana wypłaty, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu. W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Pana z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych”.

Zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem nie należy zatem utożsamiać z zyskiem spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia. Wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, czy też już po dokonanym przekształceniu, jest neutralne podatkowo, ponieważ zyski te są dochodami JDG i podlegały już opodatkowaniu PIT na bieżąco. Co istotne, podstawą ich wypłaty będzie ciążące na Spółce zobowiązanie ujawnione w bilansie.

Z tego powodu uznać należy, że – niezależnie od tego, czy w momencie wypłaty Starych Zysków Spółka będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, czy też Estońskim CIT – wypłata Starych Zysków nie doprowadzi do powstania po stronie ZD przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wątpliwości Pana dotyczą skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Na gruncie prawa podatkowego problematykę sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 93a § 4 cytowanej ustawy:

Aby ocenić skutki przekształcenia na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, należy rozważyć, czy w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. po Pana stronie dojdzie do jakiegokolwiek powstania przysporzenia majątkowego (przychodu).

W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych nie uregulowano kwestii związanych z opodatkowaniem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.

W związku z przekształceniem nie osiągnie on więc żadnego przysporzenia majątkowego, a zatem przekształcenie nie będzie się wiązało z konsekwencjami w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności nie osiągnie przychodu z działalności gospodarczej ani przychodu ze źródła kapitały pieniężne. W ramach przekształcenia przedsiębiorca obejmie udziały w spółce z o.o. Po jego stronie nie dojdzie jednak do powstania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności przez przedsiębiorcę, a majątek jednoosobowej działalności gospodarczej stanie się majątkiem spółki z o.o. (zostanie przeniesiony na spółkę z o.o.).

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa, uznać należy, że w wyniku przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po Pana stronie nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Tym samym, ww. przekształcenie jest dla Pana neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do Pana wątpliwości dotyczących późniejszej wypłaty przez powstałą z przekształcenia spółkę z o.o. środków pieniężnych wspólnikowi z pozycji bilansu „zobowiązania długoterminowe” z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem przez przedsiębiorcę a niewypłaconych do czasu przekształcenia, wskazuję że zgodnie z art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795):

Zgodnie z art. 353 § 1 ustawy Kodeks cywilny zobowiązania to relacje prawne dwustronne lub wielostronne [z komentarza do art. 353 KC t. II pod red. M. Gutowskiego (dostęp: (...)].

Zobowiązanie zawsze stanowi prawną relację pomiędzy dwiema stronami: wierzycielem i dłużnikiem. Wierzyciel – strona czynna – to strona uprawniona w stosunku zobowiązaniowym. Dłużnik – strona bierna – to strona zobowiązana w stosunku zobowiązaniowym.

Z powyższego wynika, że wskazanie – że w jednoosobowej działalności gospodarczej powstaje zobowiązanie wobec jej właściciela – nie ma podstawy prawnej. Dłużnik i wierzyciel są tą samą osobą. Taka sytuacja nie jest normowana przepisami ustawy Kodeks cywilny. W związku z tym, skoro na moment przekształcenia nie może funkcjonować w jednoosobowej działalności gospodarczej zobowiązanie wobec właściciela, to spółka z o.o. nie może posiadać od momentu jej powstania zobowiązania długoterminowego wobec właściciela. Zatem zyski zasilają kapitał zapasowy.

W myśl art. 584⁹ Kodeksu spółek handlowych:

Art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych brzmi:

Z kolei, zgodnie z art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych:

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy;

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat, na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy występuje:

1)  z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)  w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)  w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)  w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a cną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)  gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)  w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu wypłaty z kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz wspólnika wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych przez tego wspólnika przed przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z kapitału zapasowego tej spółki, stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego wypłata przez spółkę z o.o. kwoty Starych Zysków, wskazanych w podjętej decyzji o ich przekazaniu do Pana majątku prywatnego, wypracowanych przez jednoosobową działalność gospodarczą, dokonana już po przekształceniu jej w Spółkę, spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem Pana stanowisko odnośnie pytania nr 2 należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.