0113-KDIPT2-3.4011.617.2026.1.GG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązków płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

..... sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej ….. (dalej: „Grupa”). Jedynym udziałowcem – właścicielem Spółki jest .… , z kolei jedynym właścicielem – udziałowcem .…… jest ..….(dalej: „A….” lub „Spółka Dominująca”), z siedzibą w ..... jest spółką notowaną na (...). Akcje ….. wchodzą w skład indeksu (...). Forma prawna A…. może być uznana za formę spółki akcyjnej, gdyż jest to spółka emitująca akcje i jest notowana na (...).

Ponadto, A…. jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 t.j., dalej: „ustawa o rachunkowości”) względem Wnioskodawcy.

W ramach Grupy funkcjonują różne programy motywacyjne o charakterze motywacyjno - lojalnościowym, jednocześnie przedmiotem zapytania są dwa wymienione poniżej programy utworzone przez Spółkę Dominującą:

·      Plan ..... (ang. Free Share Plan, dalej: „Program Recognition”)

·      Plan ..... (ang. Performance Share Plan, dalej: „Program Excellence”)(dalej łącznie: „Programy motywacyjne” lub „Programy”).

Ogólne założenia Programów motywacyjnych

Organizatorem Programów jest Spółka Dominująca. Programy motywacyjne zostały utworzone przez Przewodniczącego Zarządu A….. na podstawie zgody oraz pełnomocnictwa udzielonego mu w tej sprawie w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy A…z dnia 12 maja 2023 r. Podstawę funkcjonowania Programu Excellence stanowi dokument .... (dalej: „Regulamin Programu Excellence”), natomiast podstawę funkcjonowania Programu Recognition stanowi dokument ..... (dalej: „Regulamin Programu Recognition”, łącznie: „Regulaminy Programów”).

Celem Programów motywacyjnych funkcjonujących w Grupie jest umożliwienie wybranym osobom współpracującym ze spółkami z Grupy nabywania akcji Spółki Dominującej, co ma prowadzić do zwiększenia ich zaangażowania oraz długoterminowego powiązania interesów tych osób z interesami akcjonariuszy A….. Programy motywacyjne skierowane są do pracowników Spółek należących do Grupy, a także do wskazanych w Programie Excellence Managerów A….., w tym do osób otrzymujących od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592 t.j., dalej: „ustawa o PIT”), tj. do pracowników Wnioskodawcy (dalej: „Uczestnicy”).

Administracja Programami motywacyjnymi prowadzona jest przez Spółkę Dominującą.

Zgodnie z Regulaminem Programu Excellence oraz Regulaminem Programu Recognition, kluczowe decyzje dotyczące Programów podejmowane są przez Przewodniczącego Zarządu A…., który w szczególności odpowiada za ustalenie listy uczestników oraz przyznanie im warunkowych uprawnień do otrzymania Akcji. W określonych przypadkach decyzje podejmowane są również po przeprowadzeniu stosownych procedur wewnętrznych, w tym z udziałem Rady Nadzorczej A……. Akcje przyznawane są bezpośrednio przez A……, a nie przez Wnioskodawcę. Ponadto Programy mają charakter uznaniowy i dobrowolny. Uczestnictwo w nich oraz liczba przyznanych akcji, uzależnione są od indywidualnej nominacji dokonywanej przez Przewodniczącego Zarządu A…. i ograniczone jest do osób zatrudnionych w A…. lub w spółkach, w których A…. posiada (bezpośrednio lub pośrednio) ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz do określonych w Programie Managerów A…... Uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w Programach motywacyjnych wynika z przynależności Wnioskodawcy w grupie kapitałowej, w której A…. jest spółką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy.

W ramach Programów Uczestnikom przyznawane jest warunkowe prawo do nieopłatnego otrzymania akcji zwykłych A….dalej: „Akcje”), określanych odpowiednio jako „Actions de Performance” w odniesieniu do Programu Excellence oraz „Actions Gratuites” w odniesieniu do Programu Recognition. W okresie nabywania uprawnień (vesting period), który trwa 4 lub 3 lata w zależności od edycji, Uczestnicy nie są akcjonariuszami, a zatem nie przysługuje im prawo głosu ani prawo do otrzymania dywidendy. Dodatkowo, ich prawo do otrzymania Akcji nie podlega zbyciu, przeniesieniu ani obciążeniu, z wyjątkiem dziedziczenia. Uczestnicy Programów faktycznie otrzymują Akcje po upływie okresu nabywania uprawnień (vesting period) oraz pod warunkiem spełnienia określonych w Programach kryteriów. Po upływie okresu vestingu, samo otrzymanie oraz ilość otrzymanych Akcji w ramach Programów jest uzależniona od spełnienia określonych warunków w okresie nabywania uprawnień. Warunkiem obowiązującym w obu Programach jest pozostawanie przez uczestników w stosunku zatrudnienia ze spółką z Grupy przez cały okres vestingu (tzw. „warunek ciągłości zatrudnienia”). Regulaminy Programów motywacyjnych przewidują przy tym określone wyjątki od zasady ciągłości zatrudnienia w szczególnych przypadkach, takich jak m. in. śmierć Uczestnika, określone orzeczenie o niepełnosprawności, przejście na emeryturę lub wcześniejszą emeryturę, rozwiązanie umowy z przyczyn ekonomicznych. Dodatkowo, w ramach Programu Excellence zastosowanie znajdują wskaźniki uzależnione od wyników (tzw. „warunki efektywnościowe”), które wpływają na ostateczną liczbę Akcji przyznanych uczestnikowi. Warunki te oparte są na wskaźnikach efektywnościowych (KPI) obejmujących w szczególności:

·      wyniki rynkowe A…. (w tym zmiany ceny akcji),

·      wyniki w zakresie odpowiedzialności społecznej i środowiskowej,

·      wyniki operacyjne Grupy.

Po zakończeniu okresu vestingu, pod warunkiem spełnienia warunku ciągłości zatrudnienia oraz osiągnięcia wymaganych poziomów wskaźników efektywnościowych, następuje przekazanie uczestnikom Akcji, przy czym liczba otrzymanych Akcji zależy od stopnia realizacji wskazanych wskaźników. W odróżnieniu od Programu Excellence, Program Recognition nie przewiduje dodatkowych warunków uzależnionych od wyników. Oznacza to, że po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia Uczestnicy Programu Recognition otrzymują co do zasady całość uprzednio przyznanych im Akcji. Z chwilą otrzymania Akcji Uczestnicy uzyskują status akcjonariuszy A…., wraz z przysługującymi im prawami, w tym prawem do dywidendy (jeżeli zostanie ona uchwalona) oraz prawem głosu. Co do zasady Akcje mogą być przez nich zbywane po ich przyznaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń wynikających z Regulaminu Excellence dla Managerów A…...

Rola Wnioskodawcy w Programach motywacyjnych

Wnioskodawca nie uczestniczy w procesie tworzenia, organizacji ani zarządzania Programami motywacyjnymi funkcjonującymi w Grupie, ma natomiast wpływ na wybór osób uczestniczących w tych Programach. Programy te są w całości ustanowione, administrowane oraz nadzorowane przez Spółkę Dominującą, a Wnioskodawca nie ma wpływu na treść ich regulaminów, kryteria kwalifikacji, czy zakres przyznawanych uprawnień. Wnioskodawca nie jest również stroną jakichkolwiek umów związanych z Programami ani nie jest wskazywany w listach lub innych oświadczeniach dotyczących uczestnictwa. Uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w Programach nie wynika z umów o pracę ani jakichkolwiek wewnętrznych aktów prawa pracy obowiązujących u Wnioskodawcy (w szczególności regulaminu pracy czy regulaminu wynagradzania), które nie przewidują postanowień odnoszących się do Programów. Akcje przyznawane są bezpośrednio przez A……, a nie przez Wnioskodawcę.

Ponadto Programy mają charakter uznaniowy i dobrowolny. Uczestnictwo w nich oraz liczba przyznanych akcji, uzależnione są od indywidualnej nominacji dokonywanej przez Przewodniczącego Zarządu A…. i ograniczone jest do osób zatrudnionych w A… lub w spółkach, w których A….. posiada (bezpośrednio lub pośrednio) ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz do określonych w Programie Managerów A…... Uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w Programach motywacyjnych wynika z przynależności Wnioskodawcy w grupie kapitałowej, w której A….. jest spółka dominującą w stosunku do Wnioskodawcy.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Program Excellence oraz Program Recognition funkcjonujące na zasadach wskazanych przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanym stanie faktycznym na żadnym z etapów realizacji Programu Excellence oraz Programu Recognition na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT, ani obowiązki informacyjne?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane we wniosku programy Programy Excellence oraz Recognition spełniają warunki do uznania ich za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT, ani obowiązki informacyjne na żadnym etapie realizacji Programu Excellence oraz Programu Recognition.

Ad 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane we wniosku Programy motywacyjne spełniają warunki do uznania ich za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b w związku z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.

W konsekwencji przychód uczestników z tego tytułu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. Ustawa o PIT szczegółowo reguluje zasady opodatkowania przychodów osiąganych przez podatników w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT: „jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji”.

Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT: „przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 ustawy o PIT, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2”.

Jak wynika z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, „przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczypospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania”.

Z kolei, zgodnie z art. art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą uznaje się „jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a)  posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień  z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b)  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c)  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub d)będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

d)  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej”.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, opisane we wniosku Programy – tj. Program Excellence oraz Program Recognition – w zakresie dotyczącym przyznawania akcji Spółki Dominującej spełniają warunki do uznania ich za programy motywacyjne, o których mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11b oraz w zw. z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT.

Wynika to z następujących okoliczności:

­  Programy zostały utworzone przez spółkę A…. – będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości względem Wnioskodawcy.

• ­  Spółka Dominująca posiada siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej (tj. ….). Programy zostały utworzone przez Przewodniczącego Zarządu A….. na podstawie zgody oraz pełnomocnictwa udzielonego mu w tej sprawie w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Dominującej.
• ­  Uczestnikami Programów motywacyjnych mogą być osoby otrzymujące od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o PIT, tj. pracownicy Wnioskodawcy uprawnieni do udziału w Programach.
• ­  W wyniku Programów motywacyjnych, ich Uczestnicy nabywają akcje Spółki Dominującej.

­  Programy zostały utworzone przez spółkę A…., będącą podmiotem prawa francuskiego, którego akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych w …....

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opisane we wniosku Programy spełniają warunki do uznania ich za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

Ad 2

Ustawa o PIT reguluje kwalifikację przychodów (dochodów) do różnych źródeł, a także zasady ustalania ich dla celów podatkowych.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT: „opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Z kolei, w myśl art. 9 ust 1a ustawy o PIT: „Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów”.

Natomiast w świetle art. 9 ust. 2 ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów – z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Ustawie o PIT – „jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów”.

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”.

Przez nieodpłatne świadczenie powszechnie przyjmuje się każde działanie lub zaniechanie działania na rzecz innej osoby, a także inne zjawiska gospodarcze bądź zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj niezwiązane z ponoszonymi kosztami lub inną formą ekwiwalentu, uzyskanie przysporzenia majątkowego.

Natomiast, w świetle art. 12 ust. 1 ustawy o PIT: „Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych”.

Rola oraz obowiązki płatnika zostały z kolei opisane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2026 poz. 622 t.j., dalej: „Ordynacja podatkowa”) oraz w ustawie o PIT.

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest „osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.”

Z kolei, zgodnie z art. 32 ustawy o PIT, określa obowiązki płatnika w stosunku do pracowników „Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy”.

Natomiast, na podstawie art. 39 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy są zobowiązani do wypełniania obowiązków informacyjnych, tj.: „są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, (...) imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru”.

Nabycie uprawnień w ramach Programów motywacyjnych

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz przytoczone wyżej przepisy ustawy o PIT, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym przyznanie Uczestnikom uprawnień w ramach Programów nie prowadzi do powstania po stronie Uczestników przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Zarówno w Programie Excellence, jak i w Programie Recognition, samo przyznanie prawa do otrzymania Akcji nie skutkuje otrzymaniem pieniędzy, wartości pieniężnych ani świadczeń o możliwej do ustalenia wartości rynkowej w momencie przyznania. Prawa przyznawane w Programach są niezbywalne, warunkowe i nie mają ustalonej wartości rynkowej, a ewentualne przysporzenie może wystąpić dopiero w przyszłości – po spełnieniu warunków programu, tj. po faktycznym nabyciu Akcji.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Wnioskodawcy, na etapie nabycia uprawnień w ramach Programów motywacyjnych (przyznanie uprawnienia do nabycia Akcji) u Uczestników nie powstaje przychód w rozumieniu ustawy o PIT.

Tym samym, na tym etapie na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne.

Objęcie akcji w ramach Programów

Przechodząc do możliwości powstania przychodu po stronie Uczestników w momencie objęcia akcji należy odnieść się do zasad opodatkowania programów motywacyjnych w ustawie PIT. Jak wynika z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

a)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

b)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji, a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

W świetle powyższych regulacji należy przyjąć, że istotą programów motywacyjnych uregulowanych w ustawie o PIT jest odroczenie momentu powstania obowiązku podatkowego po stronie uczestnika takiego programu. Oznacza to, że przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Tym samym, wszelkie zdarzenia zaistniałe w następstwie wdrożenia/uczestnictwa w takim programie motywacyjnym, inne niż odpłatne zbycie akcji, są neutralne podatkowo.

W konsekwencji, objęcie akcji Spółki Dominującej za darmo przez Uczestników w ramach Programów nie będzie prowadziło do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Poza samym brzmieniem art. 24 ust. 11 ustawy o PIT należy zauważyć, że opodatkowanie otrzymania akcji doprowadziłoby do ekonomicznego podwójnego opodatkowania dochodu otrzymanego w wyniku uczestnictwa w programach motywacyjnych, tj. po raz pierwszy w momencie otrzymania akcji oraz po raz drugi w momencie ich zbycia, co jest sprzeczne z zasadami wynikającymi z Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej.

Jak wskazano w uzasadnieniach do kolejnych zmian art. 24 ust. 11 ustawy o PIT , kwestia uniknięcia podwójnego opodatkowania otrzymywanych akcji była kluczowym czynnikiem wprowadzania kolejnych zmian w omawianym przepisie. W druku nr 1955 Sejmu III Kadencji wskazano, że ratio legis wprowadzenia przepisu było uniknięcie sytuacji, w której mogłoby dojść do podwójnego opodatkowania dochodów „(…) w przypadku powstania dodatniej różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki a wydatkami poniesionymi na ich objęcie – różnica ta nie będzie podlegać opodatkowaniu w momencie objęcia tych akcji. Tym samym zostanie wyeliminowany zostanie efekt podwójnego opodatkowania”.

Podobnie w druku nr 1878 Sejmu VIII Kadencji wskazano, że „Obecnie opodatkowaniu podlegają dochody uzyskane ze zbycia akcji otrzymanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki. Nie ustala się dochodu na moment otrzymania akcji. Wprowadzone regulacje doprecyzowują powyższe rozwiązanie wskazując, że tak jak obecnie, opodatkowane będą dochody ze zbycia faktycznie akcji otrzymanych. Jednakże niekoniecznie te akcje muszą być nabyte na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, ale mogą być przydzielane na podstawie tzw. Programów motywacyjnych (co do zasady uchwała walnego zgromadzenia jest podstawą stworzenia programu motywacyjnego)”.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Wnioskodawcy, na etapie otrzymania wynikających z uczestnictwa w Programach motywacyjnych Akcji, u Uczestników nie powstaje przychód w rozumieniu ustawy o PIT.

Tym samym, na tym etapie na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne.

Odpłatne zbycie Akcji

Dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji przez uczestników programów motywacyjnych, opodatkowaniu podlegać będzie dochód kalkulowany jako nadwyżka przychodu uzyskanego z odpłatnego zbycia Akcji nad wydatkami poniesionymi na ich objęcie lub nabycie.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT).

Zgodnie z powyższym, odpłatne zbycie Akcji objętych w ramach przedstawionych w niniejszym wniosku Programów motywacyjnych będzie zaliczone do źródła przychodów – kapitały pieniężne.

Jak wynika z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.

Na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Tym samym, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji Spółki Dominującej nabytych przez Uczestników w ramach Programów, rozliczenie podatkowe uzyskanych przez Uczestnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania. Skoro bowiem - jak wskazano powyżej – dochody te stanowią przychody z kapitałów pieniężnych opodatkowane na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, to obowiązek rozliczenia podatku ciąży bezpośrednio na podatniku. Ustawa o PIT nie przewiduje w tym zakresie mechanizmu poboru podatku za pośrednictwem płatnika.

W konsekwencji, na etapie odpłatnego zbycia Akcji przez Uczestników powstanie przychód w rozumieniu ustawy o PIT.

Dla Uczestników będzie to przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Oznacza to, że podatek PIT wyniesie 19 % dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia Akcji, a stroną zobowiązaną do obliczenia i zapłaty tego podatku będą Uczestnicy.

W związku z czym, na tym etapie, na Wnioskodawcy również nie będą ciążyć obowiązki

płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej, np.:

• ­  Interpretacja indywidualna z 15 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP3 -1.4011.923.2025.2.MS2,

• ­  Interpretacja indywidualna z 19 września 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2 -3.4011.575.2025.2.MS,
• ­  Interpretacja indywidualna z 27 sierpnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2 -3.4011.565.2025.1.PR.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

Reasumując, w opinii Wnioskodawcy, zarówno na etapie nabycia uprawnień, jak i objęcia Akcji w ramach Programów motywacyjnych u Uczestników nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o PIT.

Z kolei, w momencie odpłatnego zbycia Akcji u Uczestników powstanie przychód kwalifikowany do źródła „kapitały pieniężne”.

Konsekwentnie, na żadnym z wyżej wymienionych etapów na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT, ani obowiązki informacyjne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• ­  określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• ­  określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą skutków uczestnictwa Państwa pracowników w opisanych Programach na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności tego, czy w związku z realizacją Programów będą na Państwu ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych lub obowiązki informacyjne.

Dla rozstrzygnięcia kwestii Państwa obowiązków jako płatnika oraz obowiązków informacyjnych w pierwszej kolejności należy ustalić, czy świadczenia związane z uczestnictwem pracowników w opisanych Programach są przez nich uzyskiwane od Państwa, czy też od innego podmiotu.

Obowiązki płatnika mogą bowiem ciążyć na podmiocie, który dokonuje na rzecz podatnika świadczenia powodującego powstanie przychodu, jeżeli przepisy ustawy nakładają na ten podmiot obowiązek obliczenia, pobrania i przekazania podatku lub zaliczki na podatek. Podobnie obowiązki informacyjne mogą powstać po stronie podmiotu, z którym przepisy ustawy wiążą obowiązek sporządzenia określonej informacji podatkowej.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, Programy motywacyjne są prowadzone przez Spółkę .... będącą jednostką dominującą w stosunku do Państwa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Programy motywacyjne zostały utworzone przez Przewodniczącego Zarządu A….. na podstawie zgody oraz pełnomocnictwa udzielonego mu w tej sprawie w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy A… z dnia 12 maja 2023 r. Podstawę funkcjonowania Programu Excellence stanowi dokument .... (dalej: „Regulamin Programu Excellence”), natomiast podstawę funkcjonowania Programu Recognition stanowi dokument .....(dalej: „Regulamin Programu Recognition”, łącznie: „Regulaminy Programów”).

Celem Programów motywacyjnych funkcjonujących w Grupie jest umożliwienie wybranym osobom współpracującym ze spółkami z Grupy nabywania akcji Spółki Dominującej, co ma prowadzić do zwiększenia ich zaangażowania oraz długoterminowego powiązania interesów tych osób z interesami akcjonariuszy A… ..

Z powyższego wynika zatem, że świadczenia związane z uczestnictwem Państwa pracowników w opisanych Programach motywacyjnych nie są przez nich uzyskiwane od Państwa. To Spółka francuska jest podmiotem, która utworzyła Programy, administruje nimi, przyznaje akcje i przekazuje Uczestnikom akcje.

Okoliczności tej nie zmienia fakt, że koszty Programów motywacyjnych dotyczące Uczestników zatrudnionych przez Państwa są ponoszone przez Spółkę francuską.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie występują obowiązki płatnika określone w art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji również obowiązki wynikające z art. 38 ust. 1 tej ustawy. Nie ciążą również na Państwu obowiązki informacyjne określone w art. 39 ust. 1 ww. ustawy.

Nie ma przy tym znaczenia dla rozstrzygnięcia Państwa obowiązków jako płatnika i obowiązków informacyjnych kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w Programach motywacyjnych po stronie Uczestników jako podatników.

Tym samym, na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne zarówno na etapie nabycia przez Uczestników uprawnień do akcji w ramach Programów motywacyjnych, jak również ich realizacji poprzez objęcie przez Uczestników akcji.

Również w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia przez Uczestników akcji otrzymanych w ramach Programów nie ciążą na Państwu obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne. Ewentualne rozliczenie dochodu z odpłatnego zbycia akcji następuje bowiem przez podatnika, a Państwo nie uczestniczą w tej transakcji i nie dokonują z tego tytułu żadnego świadczenia na rzecz Uczestnika.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym na żadnym etapie realizacji Programów nie będą na Państwu ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne, jest prawidłowe.

Pomimo dokonanej oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej tego, czy opisane we wniosku Programy spełniają warunki do uznania ich za programy motywacyjne, w świetle w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym kwestii odroczenia rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Uczestników do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych im w ramach Programów.

Kwestie te dotyczą bowiem skutków podatkowych występujących po stronie Uczestników Programów jako podatników i nie są konieczne dla rozstrzygnięcia Państwa indywidualnej sprawy dotyczącej obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.

Reasumując, skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz Uczestników w ramach opisanych Programów, na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne na żadnym etapie realizacji Programów.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• ­  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• ­  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• ­  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• ­  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• ­  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.