0113-KDIPT1-2.4012.746.2026.1.KT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uwzględnienia dla potrzeb obliczenia podstawy opodatkowania w procedurze VAT-marża przy ustalaniu kwoty nabycia pojazdu nie tylko cenę pojazdu, lecz również opłatę aukcyjną, obsługę pojazdu oraz obsługę dokumentów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na zakupie oraz sprzedaży używanych samochodów osobowych. Jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Zakupione pojazdy są następnie odsprzedawane w procedurze szczególnej opodatkowania marży dla towarów używanych, zgodnie z art. 120 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca nabywa pojazdy za pośrednictwem internetowej platformy aukcyjnej Z, przeznaczonej dla profesjonalnych dealerów samochodowych.

Proces zakupu każdego pojazdu przebiega według jednakowego modelu stosowanego przez platformę Z. Po wygraniu aukcji Wnioskodawca otrzymuje fakturę Pro Forma obejmującą całkowitą kwotę należną z tytułu nabycia konkretnego pojazdu.

Faktura Pro Forma zawiera:

•        cenę pojazdu,

•        opłatę aukcyjną (jeżeli została naliczona),

•        opłatę za obsługę pojazdu,

•        opłatę za obsługę dokumentów.

Na fakturze Pro Forma wskazany jest numer VIN pojazdu oraz numer zamówienia, dzięki czemu wszystkie należności są przypisane wyłącznie do jednego, konkretnego samochodu. Po dokonaniu płatności Wnioskodawca otrzymuje dwa odrębne dokumenty sprzedaży. Pierwszym dokumentem jest faktura VAT-marża dokumentująca sprzedaż pojazdu, wystawiona przez X. Drugim dokumentem jest faktura wystawiona przez Y dokumentująca opłatę aukcyjną, obsługę pojazdu oraz obsługę dokumentów. Faktura ta zawiera oznaczenie „VAT I”, wskazujące, że podatek rozlicza nabywca zgodnie z zasadami obowiązującymi dla wewnątrzwspólnotowego świadczenia usług.

Oba podmioty są odrębnymi osobami prawnymi należącymi do tej samej grupy kapitałowej Z i posiadają odrębne numery identyfikacji podatkowej VAT UE.

Łączna wartość obu faktur jest równa kwocie wynikającej z wcześniej wystawionej faktury Pro Forma. Faktura Pro Forma jest jedynym dokumentem wystawianym przed dokonaniem płatności i określa całkowitą kwotę, której zapłata jest warunkiem wydania pojazdu. W chwili dokonywania zapłaty Wnioskodawca nie ma możliwości uregulowania wyłącznie ceny pojazdu ani rezygnacji z któregokolwiek z obowiązkowych elementów wskazanych na fakturze Pro Forma. Do momentu dokonania płatności Wnioskodawca nie otrzymuje żadnych innych dokumentów określających odrębne zobowiązania wobec poszczególnych spółek należących do grupy Z.

Kwota jednorazowej płatności odpowiada dokładnie kwocie wskazanej na fakturze Pro Forma. Zapłata tej należności następuje jednorazowo, jednym przelewem, na rachunek bankowy wskazany przez Z przy wystawieniu faktury Pro Forma. Wnioskodawca nie dokonuje odrębnych płatności na rzecz poszczególnych spółek należących do grupy Z. Dla Wnioskodawcy występuje jedna płatność odpowiadająca pełnej wartości transakcji wynikającej z faktury Pro Forma. Bez dokonania zapłaty pełnej kwoty wynikającej z faktury Pro Forma Wnioskodawca nie nabywa prawa do odbioru pojazdu ani do otrzymania dokumentów umożliwiających jego wydanie.

Wszystkie dokumenty dotyczą tego samego pojazdu, zawierają ten sam numer VIN oraz odnoszą się do tego samego numeru zamówienia nadanego przez platformę Z, co umożliwia jednoznaczne powiązanie wszystkich należności z jedną transakcją zakupu. Wnioskodawca nie ma możliwości nabycia pojazdu bez poniesienia opłaty za obsługę dokumentów oraz obsługę pojazdu. Opłata za obsługę dokumentów oraz opłata za obsługę pojazdu mają charakter obowiązkowy i są naliczane przy każdej transakcji zakupu pojazdu. Natomiast opłata aukcyjna jest naliczana zgodnie z zasadami obowiązującymi na platformie Z i występuje wyłącznie w przypadkach przewidzianych przez operatora platformy. Jeżeli zostanie naliczona, również stanowi obowiązkowy element kosztów nabycia danego pojazdu. Żadna z opisanych należności nie stanowi odrębnej usługi nabywanej przez Wnioskodawcę niezależnie od zakupu pojazdu. Wnioskodawca nie ma możliwości zamówienia obsługi dokumentów, obsługi pojazdu ani udziału w aukcji bez jednoczesnego nabycia konkretnego samochodu.

Wszystkie wskazane opłaty są funkcjonalnie związane z jedną transakcją nabycia konkretnego pojazdu.

Załączone do wniosku przykładowe dokumenty obrazują model zawierania i rozliczania transakcji stosowany przez grupę Z oraz sposób dokumentowania jednej transakcji handlowej przez podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej. Dokumenty te potwierdzają, że przed dokonaniem płatności występuje jedna faktura Pro Forma obejmująca całość należności dotyczących konkretnego pojazdu, natomiast po dokonaniu zapłaty rozliczenie następuje poprzez wystawienie dwóch odrębnych faktur. Wnioskodawca nie ma wpływu na sposób dokumentowania transakcji przez podmioty należące do grupy Z. Podział należności pomiędzy dwie faktury wynika wyłącznie z przyjętego przez grupę Z modelu organizacyjnego i pozostaje niezależny od działań Wnioskodawcy. Niezależnie od sposobu dokumentowania transakcji przez sprzedawcę, z perspektywy Wnioskodawcy przedmiotem nabycia jest zawsze jeden konkretny pojazd, a wszystkie ponoszone należności stanowią warunek jego nabycia.

Opisany sposób dokumentowania transakcji jest standardowym modelem stosowanym przez grupę Z wobec Wnioskodawcy przy zakupie pojazdów i nie stanowi zdarzenia incydentalnego.

Na potwierdzenie przedstawionego modelu sprzedaży Wnioskodawca załącza do wniosku przykładowy komplet dokumentów dotyczących jednej transakcji obejmujący:

•        fakturę Pro Forma,

•        fakturę VAT-marża dokumentującą sprzedaż pojazdu,

•        fakturę dokumentującą opłatę aukcyjną, obsługę pojazdu oraz obsługę dokumentów,

•        potwierdzenie dokonania jednej płatności odpowiadającej pełnej kwocie wskazanej na fakturze Pro Forma.

Dokumenty te zostały załączone wyłącznie w celu zobrazowania rzeczywistego modelu zawierania i rozliczania transakcji stosowanego przez grupę Z.

Obecnie za wartość bazową do ustalenia marży przyjmuje Pan kwotę z faktury dokumentującej sam zakup samochodu, pomija Pan inne wydatki udokumentowane drugą fakturą od innego kontrahenta unijnego. Uważa Pan, że działa na swoją niekorzyść i ma Pan zamiar ustalać podstawę opodatkowania sprzedaży samochodu zakupionego w systemie vat marża w sposób opisany w części I. wniosku o wydanie interpretacji.

Pytanie

Czy przy ustalaniu kwoty nabycia pojazdu dla potrzeb obliczenia podstawy opodatkowania w procedurze VAT-marża, o której mowa w art. 120 ust. 4 ustawy o podatku od towarów i usług, Wnioskodawca może uwzględnić nie tylko cenę pojazdu wynikającą z faktury VAT-marża dokumentującej jego nabycie, lecz również kwoty wynikające z faktury dokumentującej opłatę aukcyjną, obsługę pojazdu oraz obsługę dokumentów, jeżeli koszty te są obowiązkowe, bezpośrednio związane z nabyciem konkretnego pojazdu i warunkują możliwość dokonania jego zakupu?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy do kwoty nabycia, o której mowa w art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT, należy zaliczyć nie tylko cenę pojazdu wynikającą z faktury VAT-marża, lecz również wszystkie obowiązkowe należności stanowiące warunek skutecznego nabycia konkretnego pojazdu, w szczególności opłatę za obsługę dokumentów, opłatę za obsługę pojazdu oraz – jeżeli została naliczona – opłatę aukcyjną.

Stanowisko to wynika zarówno z wykładni językowej i systemowej przepisów ustawy o VAT, jak również z celu procedury VAT-marża, dotychczasowej praktyki interpretacyjnej oraz ekonomicznej istoty przedstawionej transakcji.

Wykładnia językowa art. 120 ustawy o VAT.

Podstawowym zagadnieniem wymagającym rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie jest ustalenie znaczenia pojęcia „kwota nabycia", którym ustawodawca posłużył się w art. 120 ustawy o podatku od towarów i usług. Przepis art. 120 ust. 4 ustawy o VAT stanowi, że podstawą opodatkowania w procedurze szczególnej opodatkowania marży jest marża stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą sprzedaży a kwotą nabycia, pomniejszona o kwotę podatku.

Jednocześnie ustawodawca w art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT definiuje „kwotę nabycia" jako wszystkie składniki wynagrodzenia, o których mowa w pkt 5, które dostawca towarów otrzymał lub ma otrzymać od podatnika z tytułu dostawy towarów.

Już literalna analiza powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że ustawodawca nie utożsamia kwoty nabycia wyłącznie z ceną towaru wskazaną na jednej fakturze ani z należnością otrzymywaną przez jeden określony podmiot.

Ustawodawca posługuje się bowiem pojęciem „wszystkich składników wynagrodzenia”, które ma szerszy zakres niż wyłącznie należność za sam towar.

Użycie przez ustawodawcę zwrotu „wszystkie składniki wynagrodzenia” oznacza, że ustawowa definicja kwoty nabycia obejmuje pełną wartość świadczenia należnego z tytułu nabycia towaru, bez możliwości arbitralnego wyłączania poszczególnych elementów tej należności.

Literalna wykładnia analizowanego przepisu prowadzi do wniosku, że kwota nabycia oznacza całkowitą należność, którą nabywca obowiązany jest uiścić w celu skutecznego nabycia konkretnego towaru.

Przepisy art. 120 ustawy o VAT nie uzależniają zakresu pojęcia „kwoty nabycia" od liczby wystawionych faktur, liczby podmiotów uczestniczących w rozliczeniu transakcji ani od sposobu organizacyjnego podziału należności pomiędzy podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej. Przepis nie zawiera również żadnego zastrzeżenia, zgodnie z którym wszystkie składniki wynagrodzenia musiałyby zostać udokumentowane jedną fakturą lub pochodzić od jednego podatnika.

Ustawodawca nie posługuje się również pojęciem „ceny wynikającej z faktury” ani „należności wynikającej z jednej faktury”. Gdyby zamiarem ustawodawcy było ograniczenie kwoty nabycia wyłącznie do ceny wykazanej na fakturze dokumentującej sprzedaż towaru, uczyniłby to wprost poprzez odpowiednie sformułowanie przepisu.

Tymczasem ustawodawca świadomie użył znacznie szerszego pojęcia „wszystkich składników wynagrodzenia”, które nakazuje uwzględnić pełną wartość świadczenia ponoszonego przez nabywcę w celu nabycia konkretnego towaru.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca przed dokonaniem zapłaty otrzymuje jedną zbiorczą fakturę Pro Forma obejmującą całość należności związanych z nabyciem konkretnego pojazdu. Dopiero po dokonaniu płatności następuje techniczny podział tej należności na dwa dokumenty wystawione przez dwa podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej.

W świetle językowej wykładni art. 120 ustawy o VAT okoliczność ta nie zmienia faktu, że wszystkie wskazane należności składają się na jedną kwotę, którą Wnioskodawca obowiązany jest zapłacić w celu skutecznego nabycia konkretnego pojazdu.

W konsekwencji wykładnia językowa art. 120 ustawy o VAT nie daje podstaw do wyłączenia z kwoty nabycia obowiązkowych należności, których poniesienie jest warunkiem skutecznego nabycia pojazdu jedynie z tego powodu, że zostały udokumentowane odrębną fakturą wystawioną przez inny podmiot należący do tej samej grupy kapitałowej.

Wykładnia systemowa art. 120 ustawy o VAT

Przy wykładni art. 120 ustawy o podatku od towarów i usług nie można poprzestać wyłącznie na analizie językowej poszczególnych przepisów. Zgodnie z utrwalonymi zasadami wykładni prawa przepisy powinny być interpretowane również z uwzględnieniem ich miejsca w systemie prawa oraz celu, jakiemu służą.

Przepisy art. 120 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 ustawy o VAT tworzą jedną spójną konstrukcję prawną służącą ustaleniu podstawy opodatkowania w procedurze szczególnej opodatkowania marży.

Art. 120 ust. 1 pkt 5 definiuje „kwotę sprzedaży”, natomiast art. 120 ust. 1 pkt 6 definiuje „kwotę nabycia”. Obie definicje zostały skonstruowane w analogiczny sposób i posługują się tym samym pojęciem „wszystkich składników wynagrodzenia”.

Oznacza to, że ustawodawca świadomie przyjął jednolite zasady ustalania zarówno kwoty sprzedaży, jak i kwoty nabycia.

Skoro zatem przy ustalaniu kwoty sprzedaży uwzględnieniu podlegają wszystkie składniki wynagrodzenia należnego sprzedawcy, to konsekwentnie również przy ustalaniu kwoty nabycia należy uwzględnić wszystkie składniki wynagrodzenia, które nabywca obowiązany jest zapłacić w celu nabycia towaru.

Brak jest podstaw prawnych do odmiennego traktowania obu tych pojęć, skoro ustawodawca posłużył się identyczną konstrukcją normatywną. W żadnym miejscu art. 120 ustawy o VAT ustawodawca nie uzależnia zakresu pojęcia „kwoty nabycia” od sposobu dokumentowania poszczególnych elementów należności. Przepisy nie odwołują się do pojęcia faktury, liczby dokumentów księgowych ani liczby podmiotów uczestniczących w rozliczeniu transakcji. Oznacza to, że okoliczności te pozostają irrelewantne dla ustalenia kwoty nabycia w rozumieniu art. 120 ustawy o VAT.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do naruszenia zasady spójności systemu prawa oraz do nadania temu samemu zwrotowi ustawowemu odmiennego znaczenia w obrębie tego samego przepisu.

Należy również zauważyć, że art. 120 ustawy o VAT stanowi implementację przepisów Dyrektywy Rady 2006/112/WE regulujących szczególną procedurę opodatkowania marży dla towarów używanych. Zarówno przepisy krajowe, jak i unijne koncentrują się na rzeczywistej wartości wynagrodzenia ponoszonego przez nabywcę, nie uzależniając ustalenia kwoty nabycia od sposobu technicznego dokumentowania poszczególnych elementów należności.

Decydujące znaczenie ma natomiast ustalenie rzeczywistej wysokości wynagrodzenia, które nabywca obowiązany jest ponieść w celu nabycia konkretnego towaru.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wysokość wszystkich obowiązkowych należności związanych z nabyciem pojazdu jest znana już przed dokonaniem płatności i została ujęta w jednej fakturze Pro Forma obejmującej pełną wartość transakcji.

Dopiero po dokonaniu zapłaty następuje udokumentowanie tej samej należności poprzez wystawienie dwóch odrębnych faktur przez spółki należące do tej samej grupy kapitałowej. Okoliczność ta nie zmienia jednak wysokości całkowitego wynagrodzenia ponoszonego przez Wnioskodawcę ani ekonomicznego charakteru transakcji.

Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do sytuacji, w której wysokość podstawy opodatkowania zależałaby nie od rzeczywistego ekonomicznego kosztu nabycia pojazdu, lecz od przyjętego przez sprzedawcę modelu organizacyjnego dokumentowania rozliczeń. Oznaczałoby to, że dwie ekonomicznie identyczne transakcje mogłyby prowadzić do ustalenia różnej podstawy opodatkowania wyłącznie dlatego, że jeden sprzedawca wystawia jedną fakturę, a inny – dwie faktury poprzez podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej.

Takie zróżnicowanie nie znajduje oparcia ani w treści art. 120 ustawy o VAT, ani w regulacjach Dyrektywy 2006/112/WE.

Powyższe prowadziłoby również do sytuacji, że wysokość podstawy opodatkowania zależałaby nie od rzeczywistego kosztu nabycia pojazdu, lecz od przyjętego przez sprzedawcę sposobu dokumentowania tej samej ekonomicznie transakcji. Takiego rezultatu ustawodawca nie przewidział w art. 120 ustawy o VAT.

W ocenie Wnioskodawcy wykładnia systemowa prowadzi zatem do wniosku, że przy ustalaniu kwoty nabycia decydujące znaczenie ma całkowita wysokość obowiązkowych należności ponoszonych przez nabywcę w celu skutecznego nabycia konkretnego pojazdu, a nie sposób ich podziału pomiędzy dokumenty księgowe wystawiane przez podmioty uczestniczące w realizacji tej samej transakcji.

Wykładnia celowościowa (funkcjonalna) art. 120 ustawy o VAT

Celem szczególnej procedury opodatkowania marży uregulowanej w art. 120 ustawy o podatku od towarów i usług jest opodatkowanie wyłącznie rzeczywistej wartości dodanej osiąganej przez podatnika dokonującego odsprzedaży towarów używanych. Istotą tej procedury jest bowiem opodatkowanie rzeczywistego zysku uzyskanego przez podatnika z tytułu sprzedaży towaru, a nie całej kwoty uzyskanej od nabywcy ani kosztów poniesionych w celu nabycia towaru. Procedura ta ma charakter szczególny i stanowi odstępstwo od zasad ogólnych opodatkowania podatkiem VAT właśnie dlatego, że ustawodawca uznał za właściwe opodatkowanie jedynie wartości dodanej powstałej po stronie podatnika dokonującego odsprzedaży towaru używanego.

Z tego względu ustawodawca określił podstawę opodatkowania jako różnicę pomiędzy kwotą sprzedaży a kwotą nabycia.

Przy ustalaniu tej różnicy konieczne jest zatem prawidłowe określenie zarówno kwoty sprzedaży, jak i kwoty nabycia, ponieważ tylko wówczas możliwe jest ustalenie rzeczywistej marży osiągniętej przez podatnika. Pojęcie rzeczywistej marży należy rozumieć jako rzeczywisty dodatni wynik ekonomiczny osiągnięty przez podatnika po uwzględnieniu wszystkich obowiązkowych kosztów, których poniesienie było niezbędne do nabycia towaru przeznaczonego do dalszej odsprzedaży. Przyjęcie wykładni, zgodnie z którą obowiązkowe opłaty ponoszone wyłącznie w celu nabycia konkretnego pojazdu nie stanowią elementu kwoty nabycia wyłącznie z tego powodu, że zostały udokumentowane odrębną fakturą wystawioną przez inny podmiot należący do tej samej grupy kapitałowej, prowadziłoby do oderwania skutków podatkowych od ekonomicznej treści transakcji. W takim przypadku podstawę opodatkowania stanowiłaby bowiem nie rzeczywista wartość dodana osiągnięta przez podatnika, lecz kwota powiększona o koszty, które podatnik obowiązkowo poniósł wyłącznie w celu skutecznego nabycia konkretnego pojazdu. Podatek byłby naliczany również od części wydatków, które nigdy nie stanowiły dochodu podatnika, lecz wyłącznie konieczny koszt nabycia towaru. W konsekwencji opodatkowaniu podlegałaby wartość, która nigdy nie stanowiła marży podatnika, lecz była jedynie elementem kosztu koniecznego do nabycia towaru. Prowadziłoby to do opodatkowania części wydatków stanowiących rzeczywisty ekonomiczny koszt nabycia towaru, mimo że wydatki te nie stanowią dla podatnika żadnego przysporzenia majątkowego ani elementu osiągniętego zysku.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym obowiązkowe opłaty za obsługę dokumentów, obsługę pojazdu oraz – w przypadkach przewidzianych przez regulamin platformy - opłata aukcyjna nie stanowią odrębnego celu gospodarczego Wnioskodawcy. Ich poniesienie jest wyłącznie warunkiem skutecznego nabycia konkretnego pojazdu. Wnioskodawca nie nabywa tych świadczeń dla nich samych, lecz wyłącznie dlatego, że bez ich poniesienia zakup pojazdu nie może dojść do skutku. Z ekonomicznego punktu widzenia należności te stanowią element całkowitego kosztu nabycia konkretnego pojazdu i nie mogą być oddzielone od ceny jego nabycia wyłącznie z uwagi na techniczny sposób udokumentowania rozliczeń pomiędzy podmiotami należącymi do tej samej grupy kapitałowej.

Z punktu widzenia celu procedury VAT-marża nie istnieją podstawy do odmiennego traktowania obowiązkowych elementów jednej transakcji wyłącznie dlatego, że zostały udokumentowane na dwóch fakturach wystawionych przez dwa podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej. W praktyce oznaczałoby to, że dwóch podatników nabywających identyczny pojazd za identyczną łączną cenę zapłaciłoby podatek w różnej wysokości wyłącznie dlatego, że jeden sprzedawca udokumentował wszystkie należności jedną fakturą, natomiast drugi - zgodnie z własnym modelem organizacyjnym – wystawił dwie odrębne faktury. Oznaczałoby to również, że o wysokości podstawy opodatkowania decydowałby nie zakres świadczenia nabywanego przez podatnika ani rzeczywiście poniesione koszty, lecz wyłącznie sposób wewnętrznego podziału rozliczeń przyjęty przez sprzedawcę. Takie kryterium nie wynika z art. 120 ustawy o VAT i prowadziłoby do różnicowania sytuacji podatników znajdujących się w identycznej sytuacji gospodarczej.

Oznaczałoby to, że wysokość podatku należnego zależałaby nie od rzeczywistego ekonomicznego kosztu nabycia pojazdu, lecz od wewnętrznego modelu organizacyjnego przyjętego przez sprzedawcę.

Taki rezultat pozostawałby w sprzeczności z celem procedury szczególnej określonej w art. 120 ustawy o VAT, której istotą jest opodatkowanie wyłącznie rzeczywistej marży osiąganej przez podatnika.

Dlatego wykładnia art. 120 ustawy o VAT powinna prowadzić do wniosku, że pojęcie „kwoty nabycia” obejmuje wszystkie obowiązkowe należności, których poniesienie było warunkiem skutecznego nabycia konkretnego towaru przeznaczonego do dalszej odsprzedaży, niezależnie od przyjętego przez sprzedawcę sposobu dokumentowania rozliczeń pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w realizacji tej samej transakcji handlowej. Jedynie taka wykładnia zapewnia zgodność z celem procedury VAT-marża, zasadą neutralności podatku od towarów i usług oraz ekonomiczną treścią transakcji będącej przedmiotem opodatkowania. Odmienne rozumienie art. 120 ustawy o VAT prowadziłoby do opodatkowania kosztów ponoszonych przez podatnika, a nie rzeczywiście osiągniętej marży, co pozostawałoby w sprzeczności zarówno z celem tego przepisu, jak i konstrukcją szczególnej procedury opodatkowania marży.

Dotychczasowa praktyka interpretacyjna organów podatkowych oraz orzecznictwo

Interpretacja indywidualna z 14 czerwca 2023 r. (0114-KDIP1-3.4012.204.2023.1.LK). W interpretacji indywidualnej z 14 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.204.2023.1.LK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym do kwoty nabycia pojazdu dla potrzeb procedury VAT-marża mogą zostać zaliczone koszty pozostające w bezpośrednim związku z zakupem konkretnego samochodu, w szczególności opłaty aukcyjne oraz koszty obsługi dokumentów.

Organ zaakceptował stanowisko, zgodnie z którym koszty te stanowią element ekonomicznego kosztu nabycia konkretnego pojazdu i powinny być uwzględniane przy ustalaniu marży podlegającej opodatkowaniu. Interpretacja ta potwierdza, że przy ustalaniu kwoty nabycia decydujące znaczenie ma rzeczywisty związek ponoszonych kosztów z nabyciem konkretnego pojazdu, a nie wyłącznie sposób ich udokumentowania.

W ocenie Wnioskodawcy argumentacja przedstawiona w powołanej interpretacji znajduje zastosowanie również w niniejszej sprawie, ponieważ opłaty będące przedmiotem wniosku pozostają w bezpośrednim i nierozerwalnym związku z nabyciem konkretnego pojazdu.

Odmienny stan faktyczny interpretacji z 15 maja 2025 r. (0112-KDIL1-3.4012.250.2025.3.KK) Wnioskodawcy znana jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 maja 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.250.2025.3.KK, w której organ uznał, że koszty usług świadczonych przez podmiot inny niż sprzedawca pojazdu nie zwiększają kwoty nabycia dla potrzeb procedury VAT-marża.

W ocenie Wnioskodawcy interpretacja ta nie może zostać automatycznie odniesiona do niniejszej sprawy, gdyż dotyczy odmiennego modelu dokumentowania i rozliczania transakcji.

W szczególności w przedstawionym przez Wnioskodawcę modelu sprzedaży wszystkie należności dotyczące konkretnego pojazdu są od początku ujmowane na jednej fakturze Pro Forma, przypisane do jednego numeru VIN oraz jednego numeru zamówienia, a ich zapłata następuje w ramach jednej płatności warunkującej wydanie pojazdu.

W ocenie Wnioskodawcy okoliczności te jednoznacznie wskazują, że wszystkie należności objęte transakcją stanowią element jednej operacji gospodarczej dotyczącej nabycia konkretnego pojazdu, niezależnie od późniejszego sposobu ich udokumentowania przez podmioty należące do grupy Z. Z tego względu wnioski wynikające z interpretacji z 15 maja 2025 r. nie mogą zostać automatycznie przeniesione na przedstawione zdarzenie przyszłe.

Znaczenie ekonomicznej treści transakcji w orzecznictwie

W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej utrwalony jest pogląd, że dla oceny skutków podatkowych decydujące znaczenie ma rzeczywista treść gospodarcza transakcji, a nie wyłącznie jej forma prawna lub sposób dokumentowania (por. m.in. wyrok TSUE z 20 czerwca 2013 r. w sprawie C-653/11 Newey).

W ocenie Wnioskodawcy również w niniejszej sprawie analiza ekonomicznej treści transakcji prowadzi do wniosku, że wszystkie obowiązkowe należności związane z nabyciem konkretnego pojazdu stanowią element kosztu jego nabycia, niezależnie od przyjętego przez sprzedawcę modelu organizacyjnego rozliczeń oraz sposobu dokumentowania tej samej transakcji gospodarczej.

Konkluzja

Zdaniem Wnioskodawcy, do kwoty nabycia, o której mowa w art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, należy zaliczyć nie tylko cenę pojazdu wynikającą z faktury VAT-marża dokumentującej jego sprzedaż, lecz również wszystkie obowiązkowe należności, których poniesienie stanowi warunek skutecznego nabycia konkretnego pojazdu, w szczególności opłatę za obsługę dokumentów, opłatę za obsługę pojazdu oraz - jeżeli została naliczona - opłatę aukcyjną.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wszystkie wskazane należności pozostają w bezpośrednim i nierozerwalnym związku z nabyciem konkretnego pojazdu. Przed dokonaniem zapłaty są one objęte jedną fakturą Pro Forma obejmującą pełną kwotę należną za dany pojazd, przypisaną do jednego numeru VIN oraz jednego numeru zamówienia. Zapłata następuje jednorazowo, jednym przelewem, a uiszczenie całej kwoty stanowi warunek wydania pojazdu.

Okoliczność, że po dokonaniu płatności należności są dokumentowane dwiema odrębnymi fakturami wystawionymi przez dwa podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej Z, nie zmienia ekonomicznego charakteru transakcji. Podział dokumentowania wynika wyłącznie z przyjętego przez grupę Z modelu organizacyjnego rozliczeń i pozostaje całkowicie niezależny od Wnioskodawcy.

Fakt, że oba podmioty należą do tej samej grupy kapitałowej, nie stanowi samodzielnej podstawy stanowiska Wnioskodawcy. Okoliczność ta została wskazana wyłącznie jako element opisu rzeczywistego modelu rozliczeń stosowanego przez Z, z którego wynika, że rozdzielenie należności na dwie faktury następuje dopiero po dokonaniu jednej płatności obejmującej całość transakcji.

Przedstawiona argumentacja prowadzi do wniosku, że zarówno wykładnia językowa art. 120 ustawy o VAT, wykładnia celowościowa tej regulacji, jak również dotychczasowa praktyka interpretacyjna oraz orzecznictwo prowadzą do wniosku, że dla ustalenia kwoty nabycia decydujące znaczenie ma rzeczywisty ekonomiczny charakter ponoszonych wydatków oraz ich bezpośredni związek z nabyciem konkretnego towaru, a nie wyłącznie sposób ich udokumentowania.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że obowiązkowe opłaty za obsługę dokumentów, obsługę pojazdu oraz opłata aukcyjna – jeżeli została naliczona – stanowią element kwoty nabycia pojazdu w rozumieniu art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku od towarów i usług i powinny być uwzględniane przy obliczaniu marży stanowiącej podstawę opodatkowania w procedurze VAT-marża.

W ocenie Wnioskodawcy odmienne stanowisko prowadziłoby do sytuacji, w której wysokość podstawy opodatkowania zależałaby nie od rzeczywistego kosztu nabycia pojazdu, lecz od przyjętego przez sprzedawcę modelu organizacyjnego dokumentowania tej samej transakcji gospodarczej, co pozostawałoby w sprzeczności z celem procedury określonej w art. 120 ustawy o VAT.

W konsekwencji Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że opisane we wniosku obowiązkowe opłaty stanowią element kwoty nabycia pojazdu, o której mowa w art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT, i podlegają uwzględnieniu przy ustalaniu marży stanowiącej podstawę opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Z treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT wynika, że:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Stosownie do art. 120 ust. 4 ustawy o VAT:

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług przewidują zatem stosowanie szczególnej procedury opodatkowania dostawy – między innymi – towarów używanych, polegającej na opodatkowaniu marży. Jest to wyjątek od ogólnej reguły opodatkowania obrotu, czyli kwoty stanowiącej zapłatę z tytułu sprzedaży, pomniejszonej o kwotę należnego podatku.

Definicję towarów, w stosunku do których mają zastosowanie szczególne procedury VAT-marża zawiera art. 120 ust. 1 ustawy o VAT.

W świetle art. 120 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT:

Stosownie do art. 120 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT:

Na podstawie art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT:

Powyższe regulacje wskazują więc, że dla potrzeb zastosowania procedury „VAT marża”, przez kwotę nabycia należy rozumieć wszystko, co stanowi wynagrodzenie, które pierwotny sprzedawca towaru otrzymał od podatnika. Tak rozumiana cena towaru (kwota nabycia) obejmuje wszystkie koszty związane bezpośrednio z transakcją, jeżeli nabywca towaru (kupujący) ponosi ciężar tych opłat płacąc za nie dostawcy. Do kwoty nabycia, o której mowa wyżej, nie mogą zostać zaliczone koszty, które nie zostały zapłacone dostawcy towaru.

Szczególna procedura VAT-marża dotyczy zatem tylko dostawy towarów używanych, które podatnik nabył od określonej kategorii podmiotów. Należy zaznaczyć, że opodatkowanie w systemie marży jest ograniczone do pewnej kategorii towarów oraz istotne jest przy tym, od kogo towary używane zostały nabyte.

I tak, stosownie do art. 120 ust. 10 ustawy o VAT:

Należy również wskazać, że stosownie do art. 120 ust. 21 ustawy o VAT:

Jak wskazano powyżej, przez kwotę nabycia należy rozumieć wszystko, co stanowi wynagrodzenie, które pierwotny sprzedawca towaru otrzymał od podatnika (nabywcy). Tak rozumiana cena towaru (kwota nabycia) obejmuje wszystkie koszty związane z transakcją, jeżeli nabywca towaru (kupujący) ponosi ciężar tych opłat płacąc za nie dostawcy. Do kwoty nabycia, o której mowa wyżej, nie mogą zostać zaliczone koszty, które nie zostały zapłacone i nie są należne dostawcy towaru.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że X, będąca wystawcą faktury VAT-marża dokumentującej sprzedaż konkretnego samochodu, oraz Y, będąca wystawcą faktury dokumentującej opłatę aukcyjną, opłatę za obsługę pojazdu oraz opłatę za obsługę dokumentów, są odrębnymi podmiotami prawnymi. Jak wynika z opisu sprawy, podmioty te należą wprawdzie do tej samej grupy kapitałowej Z, jednak posiadają odrębne numery identyfikacji podatkowej VAT UE i występują w transakcji jako odrębni wystawcy dokumentów sprzedażowych. Okoliczność, że podmioty te należą do tej samej grupy kapitałowej nie powoduje sama w sobie, że należności przysługujące jednemu z nich stają się wynagrodzeniem należnym drugiemu.

Okoliczności tej nie zmienia fakt, że przed dokonaniem płatności otrzymuje Pan jeden dokument Pro Forma obejmujący łączą kwotę należności związanych z nabyciem konkretnego pojazdu. Dokument ten wskazuje kwotę wymagającą zapłaty przed wydaniem pojazdu, nie przesądza jednak o tym, że wszystkie wykazane w nim należności stanowią wynagrodzenie należne dostawcy samochodu. Dla ustalenia kwoty nabycia znaczenie ma bowiem to, któremu podmiotowi przysługuje dana należność.

Po dokonaniu płatności wystawiana są natomiast dwa odrębne dokumenty przez dwa odrębne podmioty. Faktura wystawiona przez X dokumentuje dostawę konkretnego samochodu w procedurze VAT-marża. Natomiast faktura wystawiona przez Y dokumentuje należności z tytułu opłaty aukcyjnej, obsługi pojazdu oraz obsługi dokumentów. Z przedstawionego opisu zatem wynika, że należności wykazane na drugiej z tych faktur przysługują podmiotowi innemu niż dostawca samochodu.

Bez wpływu na powyższą ocenę pozostaje fakt, że oba dokumenty odnoszą się do tego samego pojazdu, zawierają ten sam numer VIN i numer zamówienia, jak również, że należności objęte tymi dokumentami są regulowane w ramach jednej płatności. Okoliczności te potwierdzają funkcjonalny i ekonomiczny związek poszczególnych świadczeń z nabyciem danego samochodu, nie zmieniają jednak podmiotu, któremu przysługuje wynagrodzenie z tytułu poszczególnych czynności.

Podobnie należy ocenić okoliczność, że opłata za obsługę dokumentów i obsługę pojazdu ma charakter obowiązkowy, a opłata aukcyjna – w przypadkach, w których zostaje naliczona – również stanowi warunek sfinalizowania transakcji. Obowiązkowy charakter określonego wydatku oraz jego funkcjonalny związek z nabyciem samochodu nie są jednak wystarczające do uznania go za element kwoty nabycia w rozumieniu art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT. Decydujące znaczenie ma to, czy kwota ta jest należna dostawcy towaru. W przedstawionym zdarzeniu należności te przysługują Y, a nie X, będącej dostawcą samochodu.

W analizowanej sprawie należności z tytułu opłaty aukcyjnej, obsługi pojazdu oraz obsługi dokumentów są dokumentowane fakturą wystawioną przez Y, a więc przez inny podmiot niż X, będąca dostawcą samochodu. Wskazany na tej fakturze sposób rozliczenia podatku właściwy dla świadczenia usług pozostaje przy tym spójny z przedstawionym opisem, zgodnie z którym dokument ten dotyczy usług świadczonych przez odrębny podmiot.

W konsekwencji okoliczność, że z Pana perspektywy wszystkie opisane należności składają się na jeden proces gospodarczy prowadzący do nabycia i odbioru konkretnego samochodu, nie jest wystarczająca do zaliczenia ich wszystkich do kwoty nabycia, o której mowa w art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT. Przepis ten nie odwołuje się bowiem do wszystkich kosztów ekonomicznie związanych z nabyciem towaru, lecz do składników wynagrodzenia, które dostawca towaru otrzymał lub ma otrzymać od podatnika.

Jednocześnie należy odróżnić warunki zastosowania procedury VAT-marża do późniejszej dostawy samochodu od sposobu ustalenia kwoty jego nabycia. Zgodnie z przedstawionym opisem nabycie samochodu od X jest dokumentowane fakturą dotyczącą dostawy samochodu w procedurze marży. Natomiast dokument wystawiony przez Y dotyczy usług związanych z aukcją, pojazdem i dokumentami. Należności wynikające z tego dokumentu nie stanowią zatem wynagrodzenia z tytułu dostawy towaru dokonywanej przez X i z tej przyczyny nie wpływają na kwotę nabycia określoną w art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT.

Mając zatem na uwadze powołane przepis prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że przy ustalaniu kwoty nabycia samochodu dla potrzeb obliczenia podstawy opodatkowania w procedurze VAT-marża powinien Pan uwzględnić wynagrodzenie zapłacone i należne sprzedawcy samochodu, tj. X, wynikające z faktury VAT-marża dokumentującej nabycie pojazdu. Natomiast należności z tytułu opłaty aukcyjnej, opłaty za obsługę pojazdu oraz opłaty za obsługę dokumentów, udokumentowane fakturą wystawioną przez Y, jako należne innemu podmiotowi niż sprzedawca samochodu, nie będą stanowić elementów kwoty nabycia samochodu, o której mowa w art. 120 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT.

Wobec powyższego Pana stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. Przykładowo, jeśli opis sprawy zawiera błędne stwierdzenia czy też błędną faktyczną ocenę elementów opisu sprawy, niniejsza interpretacja indywidualna traci ważność. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do interpretacji indywidualnych, na które się Pan powołał, wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i dotyczą konkretnych stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych. Z tego względu nie mają wpływu na rozstrzygnięcie przedstawione w niniejszej interpretacji.

Informuję również, że wydając interpretację nie przeprowadzam postępowania dowodowego w związku z czym nie dokonuje analizy, oceny i weryfikacji załączonych do wniosku dokumentów, a jedynie opieram się na przedstawionym we wniosku opisie sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.