0112-KDWL.4011.197.2026.1.WS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 18 września 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest wspólnikiem (…) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), dalej jako „Spółka Przejmująca”, oraz komandytariuszem (…) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w (…), dalej jako „Spółka Przejmowana”.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana mają siedziby i zarządy na terytorium Polski i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

W Spółce Przejmującej Wnioskodawca posiada 50% udziałów. Pozostałe 50% udziałów posiada Drugi Wspólnik, również będący polskim rezydentem podatkowym. W Spółce Przejmowanej Wnioskodawca i Drugi Wspólnik są komandytariuszami i każdemu z nich przysługuje po 49% udziału w zysku. Spółka Przejmująca jest komplementariuszem Spółki Przejmowanej i przysługuje jej pozostałe 2% udziału w zysku. Ponieważ Wnioskodawca i Drugi Wspólnik posiadają po 50% udziałów w Spółce Przejmującej, ich ekonomiczne uczestnictwo w całej strukturze pozostaje jednakowe.

Wnioskodawca oraz Drugi Wspólnik byli wcześniej wspólnikami spółki cywilnej, która w trybie art. 26 § 4 Kodeksu spółek handlowych została przekształcona w spółkę jawną. Tytułem wkładów do spółki jawnej wspólnicy wnieśli swoje udziały we wspólnym majątku wspólników spółki cywilnej. Następnie do spółki jawnej przystąpiła Spółka Przejmująca, a spółka jawna została przekształcona w spółkę komandytową – Spółkę Przejmowaną.

Wkładami Wnioskodawcy i Drugiego Wspólnika do Spółki Przejmowanej były wkłady wniesione przez nich uprzednio do spółki jawnej. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową nie było wymianą udziałów, połączeniem ani podziałem spółek.

Planowane jest połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną przez przejęcie, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Cały majątek, prawa i zobowiązania Spółki Przejmowanej przejdą na Spółkę Przejmującą, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji.

Połączeniu będzie towarzyszyło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz utworzenie nowych udziałów o takiej samej wartości nominalnej jak dotychczasowe udziały Spółki Przejmującej. Nowe udziały zostaną przydzielone Wnioskodawcy oraz Drugiemu Wspólnikowi w równych częściach. Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane udziały w zamian za posiadane przez nią 2% praw w Spółce Przejmowanej.

W związku z połączeniem Wnioskodawca nie otrzyma dopłaty pieniężnej ani żadnego innego świadczenia. Po połączeniu Wnioskodawca i Drugi Wspólnik nadal będą jedynymi wspólnikami Spółki Przejmującej i każdy z nich będzie posiadał 50% udziałów.

Wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wnioskodawcy będzie odpowiadała części wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej przypadającej na jego prawo do 49% udziału w zysku Spółki Przejmowanej. Taka sama zasada zostanie zastosowana do udziałów przydzielonych Drugiemu Wspólnikowi.

Dla potrzeb ustalenia ekonomicznych warunków połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej zostanie ustalona według stanu na dzień poprzedzający dzień połączenia. Konkretnych wartości nie wskazuje się obecnie, ponieważ Spółka Przejmowana będzie do dnia połączenia nadal prowadziła normalną działalność gospodarczą.

Dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wnioskodawcy w wyniku połączenia nie będzie wyższa niż wartość podatkowa posiadanego przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej, wynikająca z jego wkładu, jaka zostałaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby do połączenia nie doszło. Wycena rynkowa Spółki Przejmowanej dokonywana dla potrzeb ustalenia ekonomicznych warunków połączenia i wartości emisyjnej nowych udziałów nie będzie powodowała podwyższenia wartości tych udziałów przyjmowanej przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych.

Planowane połączenie ma uzasadnione przyczyny gospodarcze i organizacyjne. Jego celem jest uproszczenie struktury prowadzonej działalności, skupienie działalności operacyjnej w jednym podmiocie, ograniczenie powielanych kosztów i czynności administracyjnych oraz usprawnienie zarządzania. Połączenie nie jest dokonywane w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, a działalność Spółki Przejmowanej będzie po połączeniu kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

Pytanie

Czy przydzielenie Wnioskodawcy, w wyniku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej – bez dopłat pieniężnych ani innych świadczeń – będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, tj. nie spowoduje powstania po jego stronie dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu w momencie połączenia, na podstawie art. 24 ust. 8 w związku z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód (przychód) związany z przydzieleniem mu nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie połączenia na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, ponieważ spełniona będzie przesłanka określona w art. 24 ust. 8da pkt 1 oraz nie wystąpią przesłanki wyłączające zastosowanie tego przepisu określone w art. 24 ust. 8db.

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są polskimi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca nie otrzyma dopłaty pieniężnej ani żadnego innego świadczenia.

Wartość przydzielonych mu nowych udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość podatkowa posiadanego przez niego ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przez Wnioskodawcę przyjęta dla celów podatkowych, gdyby do połączenia nie doszło. Wycena rynkowa Spółki Przejmowanej, stanowiąca podstawę ustalenia ekonomicznych warunków połączenia i wartości emisyjnej nowych udziałów, nie będzie prowadziła do podwyższenia wartości tych udziałów przyjmowanej przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych.

Nie wystąpi przesłanka określona w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT, ponieważ wcześniejsze przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową nie było wymianą udziałów, połączeniem ani podziałem.

Nie wystąpi również przesłanka określona w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, ponieważ wartość nowych udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość podatkowa ogółu praw i obowiązków Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej, jaka zostałaby przyjęta, gdyby do połączenia nie doszło.

W konsekwencji, wobec spełnienia warunków wynikających z art. 24 ust. 8da i niewystąpienia przesłanek określonych w art. 24 ust. 8db, przydzielenie nowych udziałów będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo w momencie połączenia, natomiast rozliczenie kosztu podatkowego zostanie odroczone do momentu ewentualnego odpłatnego zbycia udziałów, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

W świetle art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy, źródłami przychodów są:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy:

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8). Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 tej ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

–  art. 24 ust. 8da ustawy, w świetle którego przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

oraz

–   art. 24 ust. 8db ustawy, zgodnie z którym przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego a także przytoczone wyżej przepisy, stwierdzam, że w opisanym zdarzeniu przyszłym w Pana przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy. W związku z tym, Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych, na moment połączenia spółek, w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy, przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu. Według przepisów ww. ustawy, przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Ponadto omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku połączenia spółek podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy połączenie spółek byłoby wykorzystywane jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Planowane połączenie spółek nie będzie więc skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazał Pan, że planowane połączenie ma uzasadnione przyczyny gospodarcze i organizacyjne. Jego celem jest uproszczenie struktury prowadzonej działalności, skupienie działalności operacyjnej w jednym podmiocie, ograniczenie powielanych kosztów i czynności administracyjnych oraz usprawnienie zarządzania. Połączenie nie jest dokonywane w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, a działalność Spółki Przejmowanej będzie po połączeniu kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

Stwierdzam więc, że Pana stanowisko, zgodnie z którym dochód (przychód) związany z przydzieleniem Panu nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie połączenia podmiotów, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.