0112-KDWL.4011.160.2026.1.TW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 16 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1. Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym o nieograniczonym obowiązku podatkowym, prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą A.B. (NIP (…)). Przedmiot działalności: usługi analizy i przetwarzania danych oraz doradztwo informatyczne (przeważające PKD 62.02.Z).

2. Od 2022 r. przychody z działalności opodatkowane są ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych; obecnie Wnioskodawca ma dwóch klientów i stosuje stawki 12% i 15% wg rodzaju usług. Wcześniej: skala (2018), liniowy 19% (od 2019).

3. Od kwietnia 2018 r. do maja 2024 r. Wnioskodawca współpracował, wyłącznie w ramach działalności gospodarczej, na podstawie umowy o świadczenie usług, z X S.A. (KRS (…), NIP (…); „Spółka”), świadcząc techniczne usługi analizy danych branży rozrywkowej, klasyfikowane w PKWiU 63.11.11.0 (przetwarzanie danych) i opodatkowane w okresie ryczałtu stawką 15% (art. 12 ust. 1 pkt 2 lit. i ustawy o ryczałcie); prawidłowość stawki dla usług nie jest przedmiotem wniosku. Wnioskodawca nigdy nie był pracownikiem Spółki. Tytuł „(…)”, używany w kontaktach z klientami, miał charakter wyłącznie wizerunkowy: bez powołania do organów i bez zarządzania Spółką lub jej częścią.

4. 25 czerwca 2020 r. A.B. („Założyciel”), (...) ((...):"„C”), D (…), E sp. z o.o. SKA (…) oraz Spółka zawarli umowę inwestycyjną przewidującą plan motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki („Plan Motywacyjny”).

5. 15 lutego 2021 r., w wykonaniu umowy inwestycyjnej, Wnioskodawca zawarł z C i Założycielem („Inwestorzy”) Umowę o przyznaniu opcji na akcje („Umowa”). Spółka nie jest stroną Umowy. Wnioskodawcę określono w niej jako „Pracownika Y”, mimo braku stosunku pracy; podstawą działań na rzecz Spółki była umowa B2B.

6. Inwestorzy przyznali Wnioskodawcy nieodpłatnie prawo do nabycia opcji na akcje fantomowe („Opcja na Akcje”) do (...) akcji fantomowych („Akcje Fantomowe”), nabywanych w transzach: (...) (30.08.2021), (...) (30.06.2022), (...) (31.12.2023), pod warunkiem braku „Zawinionego Odejścia”. Wnioskodawca nabył wszystkie transze.

7. Wg Umowy Opcja, przyznana bezpłatnie, nie stanowi żadnej formy wynagrodzenia za pracę lub inne czynności na rzecz Spółki, a jedynie środek umożliwiający uczestnictwo w zwiększaniu wartości Spółki dla zwiększenia zaangażowania Wnioskodawcy.

8. Akcje Fantomowe nie dają praw udziałowych ani korporacyjnych: prawa własności akcji, głosu, dywidendy, udziału w zysku ani nabycia akcji. Opcja jest niezbywalna i ograniczona czasowo (120 miesięcy; po upływie wygasa bez rekompensaty). Nie jest papierem wartościowym ani przedmiotem obrotu; przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne zależne od ceny uzyskanej ze sprzedaży akcji Spółki (instrument bazowy). Elementem stanu faktycznego jest, że Opcja stanowi pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, tj. instrument z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

9. Realizacja Opcji polega na otrzymaniu świadczenia pieniężnego („Cena Spłaty”) i jest uzależniona od zbycia akcji Spółki przez Inwestorów („Zbycie Akcji” – „Warunek Spłaty”); przy cenie wyższej lub równej Cenie Realizacji następuje automatycznie w dniu Zbycia Akcji. Cena Spłaty jest obliczana wg wzoru z Umowy (zależnego m.in. od średniej ceny akcji) i wypłacana przez Inwestora, który zbył akcje, w terminie 21 dni. Wnioskodawca nie miał wpływu na Zbycie Akcji.

10. Założyciel przeniósł akcje Spółki na (…) Fundację Rodzinną (RFR (…), NIP (…); „Fundacja”), której jest prezesem zarządu. 15 grudnia 2025 r. Wnioskodawca, C i Fundacja zawarli umowę o przejęcie długu (art. 519 Kodeksu cywilnego): Fundacja przejęła wszelkie prawa i obowiązki Założyciela z Umowy, w tym zobowiązanie do Spłaty, wstępując w jego miejsce jako strona Umowy.

11. W maju 2026 r. spełnił się Warunek Spłaty i Opcja została automatycznie zrealizowana. Na rachunek firmowy Wnioskodawcy wpłynęły dwie płatności „Rozliczenie (…) – X S.A.”: 22.05.2026 r. (księgowanie 26.05) (...) USD od Inwestora (…) oraz 26.05.2026 r. (księgowanie 27.05) (...) USD od Fundacji.

12. Udział w Planie Motywacyjnym przyznano Wnioskodawcy wyłącznie w związku ze współpracą B2B ze Spółką; bez umowy o świadczenie usług nie zostałby objęty Planem. Poza współpracą B2B nie łączył go i nie łączy z Inwestorami ani Spółką żaden inny stosunek prawny.

13. W 2026 r. Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności ryczałtem; nie zachodzą wobec niego przesłanki negatywne z art. 8 ustawy o ryczałcie, a przychody nie przekroczyły limitu z art. 6 ust. 4 tej ustawy.

14. Z ostrożności Wnioskodawca rozliczył otrzymane środki jako przychód z działalności gospodarczej uzyskany w maju 2026 r. wg stawki 15% i wpłacił ryczałt z odsetkami za zwłokę (po terminie płatności za maj 2026 r.).

Pytania

1. Czy środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę w maju 2026 r. tytułem Ceny Spłaty z realizacji Opcji na Akcje (rozliczenie (…)), opisane w stanie faktycznym, stanowią dla Wnioskodawcy przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT?

2. W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1: czy przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 15%, tj. stawki właściwej dla usług świadczonych przez Wnioskodawcę w ramach działalności gospodarczej na rzecz Spółki, w związku z którą przyznano Wnioskodawcy Opcję na Akcje?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy środki otrzymane tytułem Ceny Spłaty stanowią przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT), powstały w momencie otrzymania płatności.

Nieodpłatne przyznanie Opcji nie wygenerowało przychodu: Akcje Fantomowe były niezbywalne, warunkowe, o niemożliwej do ustalenia wartości; przysporzenie zmaterializowało się dopiero przy wypłacie. Uprawnienie przyznano wyłącznie w związku ze współpracą B2B ze Spółką, a wypłata stanowi w istocie dodatkowe, zmienne wynagrodzenie za tę współpracę.

Ponadto zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych nabytych jako nieodpłatne świadczenie zalicza się do źródła, w którym świadczenie uzyskano (tu: działalność gospodarcza), więc wyklucza to kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 10).

Takie stanowisko zajął Dyrektor KIS m.in. w interpretacjach: 0115-KDIT1.4011.556.2025.3.MN, 0112-KDIL2-2.4011.169.2025.3.WS, 0112-KDIL2-1.4011.555.2024.2.KF oraz wyrok NSA z 13.06.2025 r., II FSK 1287/22.

Ad 2.

Przychód podlega ryczałtowi (art. 6 ust. 1 ustawy o ryczałcie) wg stawki 15%. Ustawa nie przewiduje odrębnej stawki dla wypłat z akcji fantomowych; wypłata jest świadczeniem akcesoryjnym wobec usług, w związku z którymi przyznano uprawnienie, właściwa jest więc stawka dla tych usług: 15% (art. 12 ust. 1 pkt 2 lit. i). Wnioskodawcy znana jest interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.169.2025.3.WS przyjmująca stawkę 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT); zdaniem Wnioskodawcy wypłata pieniężna nie jest jednak nieodpłatnym świadczeniem z art. 14 ust. 2 pkt 8 i nieodpłatny charakter miało samo przyznanie Opcji. Prawidłowa jest zatem stawka 15%.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

– kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

–  pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

–  niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

W rozpatrywanej sprawie Pana wątpliwości dotyczą tego czy środki pieniężne otrzymane przez Pana w maju 2026 r. tytułem Ceny Spłaty z realizacji Opcji na Akcje (rozliczenie (…)), opisane w stanie faktycznym, stanowią dla Pana przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i czy przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 15%, tj. stawki właściwej dla usług świadczonych przez Pana w ramach działalności gospodarczej na rzecz Spółki, w związku z którą przyznano Panu Opcję na Akcje.

W opisie sprawy wskazał Pan m.in., że od kwietnia 2018 r. do maja 2024 r. współpracował Pan, wyłącznie w ramach działalności gospodarczej, na podstawie umowy o świadczenie usług ze Spółką, świadcząc techniczne usługi analizy danych branży rozrywkowej, klasyfikowane w PKWiU 63.11.11.0 (przetwarzanie danych) i opodatkowane w okresie ryczałtu stawką 15%.

Nigdy nie był Pan pracownikiem Spółki.

25 czerwca 2020 r. Założyciel innej spółki -sp. z o.o. SKA oraz Spółka zawarli umowę inwestycyjną przewidującą plan motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. 15 lutego 2021 r., w wykonaniu umowy inwestycyjnej, Wnioskodawca zawarł Pan z Inwestorem i Założycielem (Inwestorzy) Umowę o przyznaniu opcji na akcje (Umowa). Spółka nie jest stroną Umowy.

Określono Pana w niej jako „Pracownika”, mimo braku stosunku pracy; jednak odstawą działań na rzecz Spółki była umowa B2B. Inwestorzy przyznali Panu nieodpłatnie prawo do nabycia opcji na akcje fantomowe (Opcja na Akcje) do 1167 akcji fantomowych (Akcje Fantomowe).

Nabył Pan wszystkie transze. Opcja stanowi pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. instrument z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W odniesieniu do powyższego wyjaśniam, że rozliczenie przez wypłatę ekwiwalentu pieniężnego (środków pieniężnych tytułem Ceny Spłaty z realizacji Opcji na Akcje (rozliczenie (…)) jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów – biorąc pod uwagę opis Pana sprawy – należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką przed jej przejęciem, a więc okoliczność współpracy w ramach Pana działalności gospodarczej.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem w takim przypadku, przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), zgodnie z którym:

W Pana sprawie otrzymuje Pan jednak świadczenie pieniężne, tj. środki pieniężne otrzymane tytułem Ceny Spłaty z realizacji Opcji na Akcje.

W takiej sytuacji – otrzymania ekwiwalentu pieniężnego – nie dochodzi do otrzymania przez Pana przychodu z nieodpłatnego świadczenia, lecz do wypłaty środków pieniężnych.

Tym samym, w sytuacji otrzymania ekwiwalentu pieniężnego – nie dochodzi do otrzymania przez Pana przychodu z nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który mógłby być opodatkowany według stawki ryczałtu w wysokości 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

W konsekwencji przychód uzyskany przez Pana w postaci świadczenia pieniężnego tytułem Ceny Spłaty z realizacji Opcji na Akcje powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i być opodatkowany według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Podsumowując, środki pieniężne otrzymane przez Pana w maju 2026 r. tytułem Ceny Spłaty z realizacji Opcji na Akcje (rozliczenie (…)), opisane w stanie faktycznym, stanowią dla Pana przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 15%, tj. stawki właściwej dla usług świadczonych przez Pana w ramach działalności gospodarczej na rzecz Spółki, w związku z którą przyznano Panu Opcję na Akcje.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane przez Pana orzeczenia sądu administracyjnego nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.