0112-KDWL.4011.153.2026.1.TW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 10 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Informacje ogólne o Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przed dniem przekształcenia, o którym mowa poniżej, Wnioskodawca prowadził jednoosobową działalność gospodarczą – dalej: „JDG” albo „Przedsiębiorstwo”. W ramach JDG Wnioskodawca prowadził działalność gospodarczą w branży mięsnej, w szczególności w zakresie sprzedaży hurtowej mięsa i wyrobów z mięsa. W toku prowadzenia JDG Wnioskodawca osiągał dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Dochody te były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych zgodnie z zasadami właściwymi dla formy opodatkowania stosowanej przez Wnioskodawcę.

B. Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

JDG została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – dalej: „Spółka” albo „Spółka Przekształcona”. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 5 KSH, tj. jako przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w maja 2026 r. Z dniem przekształcenia Wnioskodawca stał się wspólnikiem Spółki. Spółka kontynuuje działalność prowadzoną uprzednio przez Wnioskodawcę w ramach JDG. Spółka od momentu przekształcenia stosuje zasady opodatkowania przewidziane w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. ryczałt od dochodów spółek, dalej: „Ryczałt” albo „eCIT”.

C. Zyski wypracowane przez Wnioskodawcę przed przekształceniem

Przed dniem przekształcenia Wnioskodawca, prowadząc JDG, wypracował zyski z pozarolniczej działalności gospodarczej. Część zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem nie została przekazana (wypłacona) do jego majątku prywatnego przed dniem przekształcenia. Środki odpowiadające tym zyskom pozostały w Przedsiębiorstwie i były wykorzystywane dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności dla finansowania działalności bieżącej, zakupów, inwestycji oraz rozwoju Przedsiębiorstwa. W dalszej części wniosku zyski te są określane jako „Zyski z JDG” albo „Zyski sprzed Przekształcenia”. Zyski z JDG:

• zostały wypracowane przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę;

• zostały osiągnięte w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę jako osobę fizyczną;

• były uwzględniane w podstawie opodatkowania Wnioskodawcy podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach właściwych dla prowadzonej przez niego działalności gospodarczej;

• nie zostały wypracowane przez Spółkę po dniu przekształcenia;

• nie zostały wypracowane przez Spółkę w okresie opodatkowania Ryczałtem;

• będą możliwe do zidentyfikowania w księgach rachunkowych Spółki jako kwoty pochodzące z okresu sprzed przekształcenia.

Zyski z JDG zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki w ramach kapitałów własnych jako zyski z lat ubiegłych, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości.

D. Planowana wypłata Zysków z JDG

Spółka rozważa dokonanie wypłaty na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających Zyskom z JDG. Wypłata nastąpi na podstawie uchwały właściwego organu Spółki, w której zostanie wskazane, że przedmiotem wypłaty są wyłącznie Zyski z JDG, tj. dochody wypracowane przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę. Uchwała będzie wskazywała w szczególności:

• kwotę Zysków z JDG przeznaczoną do wypłaty;

• okres, którego dotyczą wypłacane Zyski z JDG;

• że wypłata nie dotyczy zysków wypracowanych przez Spółkę po dniu przekształcenia;

• że wypłata nie dotyczy zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie opodatkowania Ryczałtem;

• że wypłata następuje w celu przekazania Wnioskodawcy ekonomicznej wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem JDG w Spółkę.

Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest wypłata dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę po dniu przekształcenia ani wypłata zysku netto wypracowanego przez Spółkę w okresie opodatkowania Ryczałtem. Przedmiotem wniosku jest wyłącznie wypłata środków odpowiadających Zyskom z JDG, tj. zyskom wypracowanym i opodatkowanym po stronie Wnioskodawcy przed dniem przekształcenia.

Pytanie

Czy wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających Zyskom z JDG, tj. zyskom wypracowanym przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę i uprzednio opodatkowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy, będzie powodowała powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT, w szczególności przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, tj. przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających Zyskom z JDG, tj. zyskom wypracowanym przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę i uprzednio opodatkowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy, nie będzie powodowała powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

W szczególności wypłata Zysków z JDG nie będzie stanowiła przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, tj. dywidendy ani innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Wypłacane środki nie będą bowiem zyskiem Spółki jako osoby prawnej. Będą odpowiadały dochodom wypracowanym przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę. Dochody te były już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Wypłata będzie miała zatem charakter technicznego przekazania Wnioskodawcy wartości ekonomicznej dochodów wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem. Nie będzie to nowe przysporzenie majątkowe podlegające opodatkowaniu PIT.

Uzasadnienie

1. Charakter prawny przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 584² § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Natomiast zgodnie z art. 584² § 3 KSH, osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Na gruncie prawa podatkowego skutki przekształcenia reguluje art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Z przepisu tego wynika, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest likwidacją działalności gospodarczej i wniesieniem majątku do nowego podmiotu. Jest zmianą formy prawnej prowadzenia działalności. Spółka Przekształcona kontynuuje działalność prowadzoną uprzednio przez Wnioskodawcę. Zmiana formy prawnej prowadzenia działalności nie zmienia jednak historycznego charakteru zysków wypracowanych przed przekształceniem. Zyski z JDG zostały wypracowane przez Wnioskodawcę jako osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą. Nie zostały wypracowane przez Spółkę jako osobę prawną.

2. Opodatkowanie dochodów Wnioskodawcy z JDG przed przekształceniem

W okresie prowadzenia JDG Wnioskodawca był podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu dochodów osiąganych z pozarolniczej działalności gospodarczej. Dochody te podlegały opodatkowaniu niezależnie od tego, czy środki pieniężne odpowiadające tym dochodom zostały fizycznie przekazane z rachunku firmowego do majątku prywatnego Wnioskodawcy, czy też pozostały w przedsiębiorstwie i były wykorzystywane w działalności gospodarczej. W przypadku osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaniu podlega dochód z działalności gospodarczej, a nie wypłata środków z tej działalności do majątku prywatnego podatnika. Przedsiębiorca nie wypłaca sam sobie dywidendy ani innego przychodu z udziału w zyskach osób prawnych. Przesunięcie środków z działalności gospodarczej do majątku prywatnego przedsiębiorcy nie kreuje co do zasady odrębnego przychodu podatkowego.

Skoro Wnioskodawca osiągnął Zyski z JDG przed przekształceniem i zyski te były objęte opodatkowaniem PIT w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, to późniejsza wypłata tych samych wartości ekonomicznych przez Spółkę nie powinna prowadzić do powstania kolejnego przychodu podatkowego.

3. Wypłata Zysków z JDG nie stanowi dywidendy ani innego przychodu z udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o PIT, dochodem/przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód/przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także kategorie przysporzeń wymienione w tym przepisie.

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata Zysków z JDG nie mieści się w zakresie art. 17 ust. 1 pkt 4 ani art. 24 ust. 5 Ustawy o PIT.

Aby dane przysporzenie mogło zostać uznane za przychód z udziału w zyskach osób prawnych, musi istnieć związek między wypłatą a zyskiem osoby prawnej. Przychód taki powinien wynikać z partycypacji wspólnika w zysku wypracowanym przez spółkę będącą osobą prawną. W analizowanym zdarzeniu przyszłym taki związek nie wystąpi. Wypłacane środki nie będą pochodziły z zysku wypracowanego przez Spółkę. Nie będą również pochodziły z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie opodatkowania Ryczałtem. Będą odpowiadały zyskom wypracowanym przez Wnioskodawcę przed powstaniem Spółki jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Nie można więc uznać, że Wnioskodawca uzyska przychód z udziału w zyskach osoby prawnej. Wnioskodawca otrzyma bowiem środki, które ekonomicznie odpowiadają jego własnym, historycznym dochodom z działalności gospodarczej. O kwalifikacji podatkowej wypłaty nie powinien przesądzać wyłącznie fakt, że technicznie wypłaty dokona Spółka. Istotne znaczenie ma źródło ekonomiczne wypłacanych środków. Źródłem tym będą dochody wypracowane przez Wnioskodawcę jako przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia.

4. Zakaz podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia ekonomicznego

Przyjęcie, że wypłata Zysków z JDG stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Ten sam dochód zostałby bowiem opodatkowany:

• po raz pierwszy – jako dochód Wnioskodawcy z pozarolniczej działalności gospodarczej, osiągnięty przed przekształceniem;

• po raz drugi – jako przychód Wnioskodawcy z udziału w zyskach osoby prawnej, mimo że Spółka nie wypracowała tego zysku.

Brak jest przepisu Ustawy o PIT, który wprost nakazywałby takie podwójne opodatkowanie w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłata Zysków z JDG nie powoduje powstania nowego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy. Zyski te zostały już przez Wnioskodawcę osiągnięte i opodatkowane przed przekształceniem. Po przekształceniu zmieniła się jedynie forma prawna działalności, a nie ekonomiczny charakter tych środków. W konsekwencji opodatkowanie wypłaty Zysków z JDG po raz drugi byłoby sprzeczne z konstrukcją podatku dochodowego oraz z zasadą, zgodnie z którą opodatkowaniu powinien podlegać rzeczywisty, definitywny przyrost majątkowy podatnika.

5. Argumentacja wynikająca z orzecznictwa dotyczącego wypłat zysków sprzed przekształcenia

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w argumentacji prezentowanej w orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczącym wypłat zysków wypracowanych przed zmianą formy prawnej prowadzenia działalności.

W orzecznictwie wskazuje się, że wypłata zysków wypracowanych przez podmiot transparentny podatkowo przed jego przekształceniem w spółkę kapitałową nie powoduje ponownego powstania przychodu podatkowego po stronie wspólnika, jeżeli zyski te zostały już opodatkowane na poziomie wspólnika. W szczególności w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. II FSK 51/21, zaakceptowano pogląd, zgodnie z którym wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem nie powinna skutkować ich ponownym opodatkowaniem jako przychodu z udziału w zyskach osób prawnych. Wprawdzie orzecznictwo to dotyczyło w szczególności sytuacji przekształceń spółek osobowych, jednak jego ratio legis powinno mieć odpowiednie zastosowanie również do przekształcenia JDG w spółkę kapitałową. W obu przypadkach istotą problemu jest bowiem to, czy po zmianie formy prawnej prowadzenia działalności możliwe jest ponowne opodatkowanie wypłaty zysków, które zostały wypracowane i opodatkowane przed przekształceniem. Podobne do wyżej przedstawionego stanowisko NSA zaprezentował w wyrokach:

• z 16 kwietnia 2026 r. (II FSK 888/23): „Opodatkowane zyski (dochody) przedsiębiorcy nie mogą być traktowane po jego przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie tegoż przedsiębiorcy, tym razem jako zyski z udziału w osobie prawnej”;

• z 10 marca 2026 r. (II FSK 784/23): „Za trafne należy uznać stanowisko, jakie zajął w rozpoznawanej sprawie Sąd I instancji, na tle poglądów prawnych wyrażanych w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wskazać zatem należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków przedsiębiorcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski przedsiębiorcy zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający – pomimo upływu czasu – na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształconego przedsiębiorcy”.

Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest racjonalnych podstaw, aby zyski wypracowane przez osobę fizyczną prowadzącą JDG traktować mniej korzystnie niż zyski wypracowane przez wspólników spółki osobowej. W obu przypadkach zyski te były historycznie opodatkowane PIT przed przekształceniem i nie stanowią zysku osoby prawnej. Samo to, że po przekształceniu technicznej wypłaty dokonuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie może przesądzać, że przedmiotem wypłaty jest zysk osoby prawnej. Wypłata powinna być oceniana z uwzględnieniem jej źródła, historii opodatkowania oraz sposobu wyodrębnienia w księgach rachunkowych Spółki. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka będzie w stanie wykazać, że wypłacane środki pochodzą wyłącznie z Zysków z JDG. Wypłata nie będzie dotyczyła zysku wypracowanego przez Spółkę po przekształceniu ani zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem. W konsekwencji wypłata Zysków z JDG nie powinna zostać uznana za dywidendę ani inny przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Podsumowanie

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy prawa podatkowego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających Zyskom z JDG, tj. zyskom wypracowanym przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia JDG w Spółkę i uprzednio opodatkowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy, nie będzie powodowała powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT, w szczególności przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5.000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Jak wynika z opisu sprawy, w toku prowadzenia JDG Wnioskodawca osiągał dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Dochody te był opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych zgodnie z zasadami właściwymi dla formy opodatkowania stosowanej przez Wnioskodawcę. JDG została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 5 KSH, tj. jako przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową. Z dniem przekształcenia Wnioskodawca stał się wspólnikiem Spółki. Spółka kontynuuje działalność prowadzoną uprzednio przez Wnioskodawcę w ramach JDG. Przed dniem przekształcenia Wnioskodawca, prowadząc JDG, wypracował zyski z pozarolniczej działalności gospodarczej. Część zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem nie została przekazana (wypłacona) do jego majątku prywatnego przed dniem przekształcenia. Środki odpowiadające tym zyskom pozostały w Przedsiębiorstwie i były wykorzystywane dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności dla finansowania działalności bieżącej, zakupów, inwestycji oraz rozwoju Przedsiębiorstwa.

Pana wątpliwość dotyczy kwestii, czy wypłata ze spółki z o.o. zysków wypracowanych podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem będzie stanowić dla po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej.

Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia. Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio.

Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach.

Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zysków osiągniętych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte.

Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych w okresie bezpośrednio przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę, nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując – wypłata wartości zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z kapitałów pieniężnych a podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy.

Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Pana orzeczeń wyjaśniam, że nie neguję orzecznictwa, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, ale zauważam, że moc obowiązująca wyroków zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia. Stąd też organ podatkowy wydający interpretacje podatkowe jest zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.