0112-KDIL3.4012.572.2026.2.MS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 5 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia, czy otrzymana kwota wynikająca z zawartej ugody sądowej znajduje się poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług oraz czy może zostać udokumentowana notą księgową. Uzupełnił go Pan pismem z 25 sierpnia 2026 r. (wpływ 25 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Prowadzi Pan działalność gospodarczą pod nazwą (...) (dalej: Wykonawca).

Zrealizował Pan Umowę zawartą w trybie ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych, której przedmiotem była realizacja inwestycji pn.: „(…)”.

Odbiorcą robót wykonanych w ramach zawartej Umowy była Gmina (...) (dalej Zamawiający). Przedmiotowa Umowa została zawarta w wyniku zakończonego przez Gminę (...) postępowania przetargowego (dalej: Postępowanie).

W dniu (...) złożył Pan ofertę (dalej: Oferta) w Postępowaniu, w której zaoferował:

 1)  wykonanie zamówienia zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia i na warunkach określonych w (...) za cenę umowną brutto: (...) zł, w tym podatek VAT wg obowiązującej stawki,

 2)  termin gwarancji i rękojmi, który upłynie dla całości przedmiotu Umowy (w tym dla prac objętych Etapem I) w dniu, w którym upływa (…) miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego całości przedmiotu umowy,

 3)  karę umowną w wysokości 0,3% kwoty wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień zwłoki w przekroczeniu terminu wykonania całości przedmiotu Umowy.

W dniu (...) pomiędzy Gminą (...) Panem, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą (...), została zawarta Umowa o roboty budowlane nr (...) (dalej: Umowa).

Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlanych pn.: „(…)”, zgodnie z wymaganiami określonymi w dokumentach zamówienia, z zasadami wiedzy technicznej oraz przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

Pana Wynagrodzenie zostało określone w (...) Umowy, zgodnie z którym wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy ustala się w formie ryczałtu na kwotę (...) zł łącznie z podatkiem VAT, zgodnie z Pana Ofertą.

Pana Wynagrodzenie miało charakter wynagrodzenia ryczałtowego w rozumieniu art. 632 Kodeksu cywilnego i obejmowało wszystkie koszty bezpośrednie i pośrednie, niezbędne do terminowego i prawidłowego wykonania przedmiotu zamówienia, zysk oraz wszystkie wymagane przepisami podatki i opłaty, w tym podatek VAT.

Zgodnie z Umową, powinien Pan uwzględnić w cenie Oferty wszystkie posiadane informacje o przedmiocie zamówienia, a szczególnie informacje, wymagania i warunki podane w (...). Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania przedmiotu i zakresu zamówienia nie może być podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia ryczałtowego określonego w Umowie. Zgodnie z (...) Umowy, poza innymi przypadkami wskazanymi w Umowie, Zamawiający przewidział także zmianę wysokości wynagrodzenia za realizację przedmiotu Umowy w przypadku zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją przedmiotu Umowy. Według ust. (...) Umowy, zmiana wynagrodzenia powinna nastąpić z uwzględnieniem poniższych zasad:

 1)  zmiana wynagrodzenia zostanie dokonana w sytuacji zmiany ceny produkcji budowlano-montażowej (zmiany cen budowy budynków),

 2)  zmiana cen produkcji budowlano-montażowej (zmiana cen budowy budynków) zostanie ustalona na podstawie komunikatów prezesa GUS dotyczących wskaźników cen produkcji budowlano-montażowej,

 3)  poziom zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją przedmiotu Umowy, uprawniający Stronę do wystąpienia z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia: każda ze Stron może wystąpić z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia, jeżeli z komunikatów prezesa GUS, wynikać będzie, że wzrost/spadek cen budowy budynków za miesiąc, w którym upływa (...) od dnia, w którym upłynął termin składania ofert, w porównaniu z miesiącem, w którym upłynął termin składania ofert, wynosi co najmniej +/- (...), czyli np. jeżeli termin składania ofert upłynął we (...), w celu ustalenia poziomu wzrostu/spadku cen budowy budynków należy posłużyć się wskaźnikiem cen produkcji budowlano-montażowej za (...) i na jego podstawie ustalić, czy we (...) w porównaniu do (...) wzrosły/obniżeniu uległy ceny budowy budynków o co najmniej +/- (...)); w przypadku przedłużenia terminu realizacji przedmiotu Umowy, powyższe zasady waloryzacji stosuje się odpowiednio (tj. każda ze Stron może wystąpić z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia, jeżeli z komunikatów prezesa GUS wynikać będzie, że wzrost/spadek cen budowy budynków za miesiąc, w którym upływa odpowiednio (…), (…), itd. miesięcy od dnia, w którym upłynął termin składania ofert, w porównaniu z analogicznym miesiącem w roku poprzednim, wynosi co najmniej (+/- (...)); poziom wzrostu/spadku cen budowy budynków ustalony zgodnie z postanowieniami zdań poprzednich, stanowi wskaźnik zmiany (dalej „Wz”),

 4)  początkowy termin ustalenia zmiany wynagrodzenia: pierwsza zmiana wynagrodzenia może nastąpić po upływie (...) od dnia zawarcia Umowy; w przypadku przedłużenia terminu realizacji przedmiotu Umowy, każda kolejna zmiana wynagrodzenia Wykonawcy, może następować po upływie każdych kolejnych (...) licząc od dnia zawarcia Umowy („dzień zmiany” – to pierwszy dzień po upływie (...) od dnia zawarcia Umowy oraz każdy kolejny pierwszy dzień po upływie kolejnych (...) od dnia zawarcia Umowy),

 5)  sposób ustalenia zmiany wynagrodzenia: zmiana wynagrodzenia odbywa się na wniosek Strony; wniosek może zostać złożony po upływie każdych (...) od dnia zawarcia Umowy; do wniosku należy dołączyć protokół zaawansowania robót; wniosek złożony przed terminem nie wywołuje skutków przewidzianych w Umowie,

 6)  w sytuacji, gdy Strona wnioskująca o zmianę wynagrodzenia wykaże, że nastąpiła zmiana cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją przedmiotu Umowy, na poziomie co najmniej takim, jak wskazany w punkcie 3 powyżej, Strony dokonają zmiany wynagrodzenia Wykonawcy. W celu ustalenia zmiany wynagrodzenia Strony ustalą „wskaźnik zmiany wynagrodzenia” (Wzw) w następujący sposób: (…),

 7)  wartość powstała zgodnie z punktem 6 stanowić będzie „wskaźnik zmiany wynagrodzenia”, o który to wskaźnik zostanie odpowiednio zwiększone lub zmniejszone wynagrodzenie Wykonawcy za roboty budowlane pozostałe do wykonania od dnia złożenia prawidłowego wniosku, o którym mowa w punkcie 5,

 8)  w celu ustalenia zakresu robót budowlanych pozostałych do wykonania po dniu złożenia wniosku, o którym mowa w punkcie 5, Strony sporządzą protokół zaawansowania robót na dzień złożenia wniosku, który to protokół musi zostać zatwierdzony przez zespół inspektorów nadzoru inwestorskiego i Zamawiającego,

 9)  zaakceptowany protokół zaawansowania robót oraz zmiana wynagrodzenia o „wskaźnik zmiany wynagrodzenia”, stanowić będą podstawę do aktualizacji przez Wykonawcę harmonogramu rzeczowo – terminowo – finansowego; zaktualizowany harmonogram wymaga akceptacji Zamawiającego,

10) zmianie o wskaźnik zmiany wynagrodzenia podlegać będzie jedynie wynagrodzenie należne Wykonawcy za roboty budowlane pozostałe do wykonania, zgodnie z Umową, po dniu złożenia wniosku, o którym mowa w punkcie 5; w sytuacji, gdy dane roboty budowlane Wykonawca zobowiązany będzie wykonać po dniu złożenia wniosku w wyniku zwłoki w realizacji tych robót, wynagrodzenie za takie roboty nie podlega waloryzacji na zasadach określonych w Umowie,

11) w przypadku drugiej i kolejnych zmian wynagrodzenia, zmiany te zostaną dokonane z uwzględnieniem wcześniejszych modyfikacji wynagrodzenia Wykonawcy,

12) maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia, jaką dopuszcza Zamawiający w efekcie zastosowania postanowień o zasadach wprowadzania zmian w wysokości wynagrodzenia: (...) wynagrodzenia wskazanego w (...) ust. 1 Umowy (pierwotnej kwoty wynagrodzenia wskazanej w Ofercie), łącznie w całym okresie realizacji przedmiotu Umowy,

13) w sytuacji, gdy Umowa została zawarta po upływie (...) dni od dnia upływu terminu składania ofert, początkowym terminem ustalania zmiany wynagrodzenia będzie dzień otwarcia ofert,

14) w celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że wynagrodzenie wypłacone już Wykonawcy odpowiednio przed dniem (dniami) zmiany/dniem (dniami) złożenia wniosku, o którym mowa w punkcie 5 (w sytuacji, gdy wniosek zostanie złożony po dniu zmiany), nie podlega modyfikacji; wynagrodzenie należne Wykonawcy po dniu (dniach) odpowiednio zmiany/złożenia wniosku nie podlega modyfikacji także w sytuacji, gdy zgodnie z postanowieniami Umowy powinno ono być wypłacone przed dniem zmiany/złożenia wniosku, a należne jest do wypłaty po tym dniu w wyniku zwłoki Wykonawcy w realizacji obowiązków ustawowych lub przedmiotu Umowy,

15) zmiana wysokości wynagrodzenia, o której mowa powyżej, obowiązywać będzie od dnia zawarcia aneksu i będzie obejmować wyrównanie za okres od dnia złożenia prawidłowego wniosku, o którym mowa w punkcie 5.

Z uwagi na to, że w Pana ocenie, opracowana na zlecenie Zamawiającego dokumentacja techniczna, na podstawie której, jako Wykonawca, miał Pan zrealizować przedmiot Umowy obarczona była wieloma wadami, które powodowały konieczność opracowywania rozwiązań zamiennych, w tym także przez projektantów wybieranych w drodze przetargów, sporządzania dodatkowych ekspertyz i uzgodnień, wykonywania prac dodatkowych, okres realizacji przedmiotu Umowy został wydłużony z pierwotnie zakładanych (...) dni kalendarzowych aż do (...) dni.

W związku z powyższymi wadami Umowa była przez Strony aneksowana (…).

W dniu (...), tj. (…) miesięcy po złożeniu przez Pana Oferty i (…) miesiące po podpisaniu Umowy, Federacja Rosyjska dokonała agresji na Ukrainę. Rosyjska agresja wpłynęła na szereg sytuacji, w tym miała wpływ na nagły i nieprzewidywalny wzrost cen towarów i usług. Stąd w Pana ocenie, po dacie złożenia przez Pana jako Wykonawcę Oferty, wystąpiły niemożliwe do przewidzenia ekstraordynaryjne wzrosty cen czynników produkcji budowlanej. Z oczywistych względów skutkowało to daleko idącym wzrostem kosztów realizacji Inwestycji, którego zarówno Pan jak i Zamawiający nie mogli przewidzieć w okresie kalkulowania Oferty i zawierania Umowy.

Opisane powyżej zmiany, które wystąpiły w wyniku nadzwyczajnych, nieprzewidywalnych, a przede wszystkim niezależnych od wykonawców okoliczności, były na tyle istotne, że w związku z ich zaistnieniem skrajnie nieaktualne stały się kalkulacje ofert, które wykonano jeszcze przed wojną w Ukrainie (w tym również Oferta Wykonawcy).

W Pana ocenie, w oparciu o powszechnie dostępne dane branżowe należało obiektywnie uznać, że w trakcie realizacji przedmiotu Umowy nastąpił nadzwyczajny wzrost kosztów realizacji Inwestycji, którego ani Pan, ani Zamawiający nie byli w stanie przewidzieć w dacie zawierania Umowy.

Pismem z dnia (...), zwrócił się Pan do Gminy (...), na podstawie art. 455 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (dalej „PZP”) w zw. z art. 48 ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. z 2022 r., poz. 2185), o podwyższenie należnego wynagrodzenia o kwotę (...) zł brutto, w związku z mającą miejsce po dacie złożenia oferty nadzwyczajną i nieprzewidywalną zmianą stosunków polegającą na drastycznym wzroście cen materiałów i usług niezbędnych do zrealizowania Umowy.

Pismem z dnia (...), Gmina (...) odrzuciła powyższą propozycję, wskazując, że w trakcie realizacji przedmiotu Umowy, nie wnioskował Pan o zmianę wynagrodzenia z powodu wzrostu cen materiałów i usług, a po zrealizowaniu Umowy w sprawie zamówienia publicznego nie przysługuje Panu roszczenie o jego waloryzację. Dodatkowo, w ocenie Gminy (...), w złożonym piśmie nie wykazał Pan, w jakim zakresie wzrost cen materiałów i usług stanowił okoliczność nadzwyczajną, wykraczającą poza ramy kontraktowej klauzuli waloryzacyjnej.

W niniejszej sprawie dochodził Pan od Gminy (...) kwoty (...) zł, która stanowi sumę wskazanych poniżej kwot:

 1)  (...) zł stanowiącej kwotę będącą waloryzacją pierwotnego Pana wynagrodzenia określonego w Umowie (bez uwzględnienia zmian wprowadzonych kolejnymi Aneksami do Umowy), obliczoną zgodnie z Klauzulą Waloryzacyjną przewidzianą w (...) Umowy, ograniczoną limitem (...) umownego wynagrodzenia,

 2)  (...) zł stanowiącej różnicę pomiędzy wynagrodzeniem Panu zapłaconym przez Gminę a rzeczywistą wartością rynkową robót wykonanych przez Pana, aktualną na tę datę (bez uwzględniania zmian wprowadzonych kolejnymi Aneksami do Umowy), pomniejszoną o należną Panu waloryzację umowną (limitowaną do (...) wynagrodzenia), wskazaną w punkcie 1 powyżej, tytułem bezpodstawnego wzbogacenia Gminy Pana kosztem.

W piśmie z (...), Gmina (...) wskazała, że w Jej ocenie, nie jest Pan uprawniony do dochodzenia waloryzacji pierwotnego wynagrodzenia wynikającego z Umowy z uwagi na to, że w trakcie realizacji przedmiotu Umowy nie wnioskował Pan o zmianę wynagrodzenia, chociaż, w ocenie Gminy, wprost z postanowień (...) i 21 Umowy, przysługiwało Panu takie uprawnienie. W ocenie Gminy, także dochodzenie przez Pana waloryzacji w oparciu o art. 455 ust. 1 pkt 4 PZP już po zrealizowaniu Umowy w sprawie zamówienia publicznego było bezpodstawne, wobec braku istnienia roszczenia po Pana stronie. Gmina uznała, że nie miał Pan prawa dochodzenia kwot waloryzacji na podstawie postanowień umownych. W Jej ocenie, zaniechał Pan przeprowadzenia procedury waloryzacyjnej przewidzianej przez Umowę.

W toku trwającego sporu sądowego Pan i Gmina (...) doszli do porozumienia i w celu polubownego załatwienia sprawy, w dniu (...) przed Sądem Okręgowym w (...), (…) Wydziałem Gospodarczym w sprawie o sygn. akt (...), Strony zawarły ugodę sądową, na podstawie której Zamawiający zobowiązał się zapłacić Panu kwotę (...) zł. Zgodnie z treścią ugody stanowiącą załącznik do protokołu rozprawy, Zamawiający zobowiązał się do zapłaty na Pana rzecz w terminie 21 dni od dnia podpisania przez Strony ugody wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych w przypadku opóźnienia w zapłacie, kwoty (...) zł. Strony oświadczyły, że zapłata przez Zamawiającego na Pana rzecz ww. kwoty w terminie tam wskazanym, wyczerpuje w całości Pana roszczenia dochodzone w postępowaniu prowadzonym przed Sądem Okręgowym w (...), (...) Wydziałem Gospodarczym w sprawie o sygn. akt (...) oraz wszelkie inne Pana roszczenia wynikające z Umowy.

Z treści zawartej ugody nie wynika wprost, że kwota ta stanowi:

• waloryzację wynagrodzenia,

• podwyższenie wynagrodzenia,

• dopłatę do ceny za wykonane roboty,

• ani zaspokojenie któregokolwiek z dochodzonych roszczeń w określonej części.

Nie mniej jednak – Pana zdaniem – biorąc pod uwagę treść odpowiedzi Gminy (...) na Pana pozew uznać należy, że wypłacona Panu kwota nie może stanowić waloryzacji pierwotnego wynagrodzenia określonego w Umowie, obliczoną zgodnie z Klauzulą Waloryzacyjną przewidzianą w (...) Umowy, gdyż żadne zapisy Umowy, ani przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych nie dawały Panu prawa dochodzenia waloryzacji wynagrodzenia już po zakończeniu i rozliczeniu przedmiotu Umowy. W tej sytuacji należy uznać, że cała kwota wypłacona Panu na podstawie zawartej ugody sądowej stanowiła zapłatę w związku z bezpodstawnym wzbogaceniem Zamawiającego Pana kosztem.

W uzupełnieniu do wniosku doprecyzował Pan opis sprawy udzielając odpowiedzi na pytania:

 1) Czy Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT?

Pana odpowiedź: Tak, jest Pan czynnym podatnikiem VAT.

 2) Czy Zamawiający (Gmina (...)) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT?

Pana odpowiedź: Tak, Zamawiający (Gmina (...)) jest czynnym podatnikiem VAT.

 3) We wniosku wskazał Pan:

– o jakich roszczeniach mowa? Z jakiego tytułu/z jakich tytułów roszczenia Wnioskodawcy zostały w wyniku ugody zaspokojone?

Pana odpowiedź: W wyniku zawartej ugody zostały zaspokojone roszczenia dochodzone przez Pana w toku postępowania sądowego. Dochodził Pan od Gminy (...) kwoty (...) zł jako należności głównej, która stanowiła sumę wskazanych poniżej kwot:

 1)  (...) zł stanowiącej kwotę będącą waloryzacją pierwotnego Pana wynagrodzenia określonego w Umowie (bez uwzględnienia zmian wprowadzonych kolejnymi Aneksami do Umowy), obliczoną zgodnie z Klauzulą Waloryzacyjną przewidzianą w (...) Umowy, ograniczoną limitem (...) umownego wynagrodzenia,

 2)  (...) zł stanowiącej różnicę pomiędzy wynagrodzeniem zapłaconym Panu przez Gminę a rzeczywistą wartością rynkową robót wykonanych przez Pana, aktualną na tę datę (bez uwzględniania zmian wprowadzonych kolejnymi Aneksami do Umowy), pomniejszoną o należną Panu waloryzację umowną (limitowaną do (...) wynagrodzenia), wskazaną w punkcie 1 powyżej, tytułem bezpodstawnego wzbogacenia Gminy Pana kosztem.

4) Dalej we wniosku wskazał Pan, że:

– zatem, należy wskazać czym jest przyznana Wnioskodawcy w wyniku ugody sądowej kwota (...) zł (jak w ugodzie jest nazwany tytuł, z którego Zamawiający zobowiązał się zapłacić ww. wskazaną kwotę – należy podać konkretną nazwę).

Pana odpowiedź: W treści ugody nie wskazano tytułu (nazwy), z którego Zamawiający zobowiązał się zapłacić ww. wskazaną kwotę. W ugodzie wskazano, że:

1. „Pozwana zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Powoda w terminie 21 dni od dnia podpisania przez Strony niniejszej Ugody wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych w przypadku opóźnienia w zapłacie, kwoty (...) zł (...).

2. Strony zgodnie oświadczają, że zapłata przez Pozwaną na rzecz Powoda kwoty wskazanej w ust. 1 w terminie tam wskazanym wyczerpuje w całości roszczenia Powoda dochodzone w postępowaniu prowadzonym przed Sądem Okręgowym w (...) Wydział Gospodarczy pod sygn. akt (...) oraz wszelkie inne roszczenia Powoda wynikające z Umowy.

3. Zapłata kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej nastąpi na rachunek bankowy Powoda prowadzony przez (…).

4. Za datę zapłaty uważa się dzień uznania środków pieniężnych na rachunku bankowym Powoda wskazanym powyżej”.

 5)  Co dokładnie, kwota (...) zł przyznana Wnioskodawcy w wyniku ugody sądowej, ma Wnioskodawcy rekompensować?

Pana odpowiedź: Kwota uzyskana w wyniku zawarcia ugody sądowej zrekompensowała Panu poniesione koszty nieuwzględnione w treści oferty, a wynikające ze nadzwyczajnego wzrostu cen materiałów budowlanych oraz usług w trakcie realizacji Umowy o roboty budowlane.

 6)  Jakie dokładnie szkody/straty poniósł Wnioskodawca, w związku z którymi podpisał z Zamawiającym ugodę sądową?

Pana odpowiedź: Poniósł Pan szkodę w swoim majątku w związku z koniecznością pokrycia nadzwyczajnego wzrostu cen w trakcie realizacji budowy budynków dla Zamawiającego. W trakcie realizacji Zamówienia wystąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków, wykraczająca poza ramy kontraktowej Klauzuli Waloryzacyjnej, w szczególności w postaci konsekwencji agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu (...) i spowodowanego tym wzrostu cen materiałów i usług. Po dacie złożenia przez Pana oferty Zamawiającemu wystąpiły niemożliwe do przewidzenia ekstraordynaryjne wzrosty cen czynników produkcji budowlanej. Z oczywistych względów skutkowało to daleko idącym wzrostem kosztów realizacji przedmiotu Umowy, którego zarówno Pan jak i Zamawiający nie mogli przewidzieć w okresie kalkulowania oferty i zawierania Umowy.

Zamawiający płacąc Panu wynagrodzenie w wysokości ustalonej w Umowie uzyskał efekt w postaci wybudowanego obiektu, którego realna wartość w dacie odbioru była wyższa od wynagrodzenia uregulowanego przez Zamawiającego na Pana rzecz, ponieważ nie uwzględniało ono waloryzacji. Tym samym, Pana kosztem Zamawiająca korzysta z tego, co Pan wykonał, a realna wartość prac ponad kwotę wynagrodzenia ustalonego w Umowie stanowi wartość, o jaką wzbogacił się Zamawiający.

 7)  Czy w ugodzie sądowej jest wprost zapisane, że Zamawiający uzyskał korzyść majątkową odpowiadającą różnicy pomiędzy rzeczywistą wartością wykonywanych robót a kwotą wynagrodzenia wypłaconego Wnioskodawcy?

Pana odpowiedź: Jak wskazał Pan w punkcie 4 odpowiedzi na wezwanie, w ugodzie nie zapisano wprost, że Zamawiający (Gmina) uzyskał korzyść majątkową odpowiadającą różnicy pomiędzy rzeczywistą wartością wykonywanych robót a kwotą wynagrodzenia Panu wypłaconego. Napisano, że Zamawiający zapłaci określoną kwotę, co wyczerpuje w całości Pana roszczenia dochodzone w postępowaniu prowadzonym przed Sądem Okręgowym w (...), (...) Wydział Gospodarczy pod sygn. akt (...) oraz wszelkie inne Pana roszczenia wynikające z Umowy.

 8)  Czy w ugodzie sądowej są przywołane konkretne przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), na podstawie których została przyznana Wnioskodawcy kwota (...) zł? Jeżeli tak, należy je wskazać.

Pana odpowiedź: Nie, w ugodzie nie przywołano żadnych przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), na podstawie których została przyznana Panu kwota (...) zł.

Pytanie

Czy wypłacona przez Zamawiającego kwota wynikająca z zawartej ugody sądowej, stanowiąca zapłatę w związku z bezpodstawnym wzbogaceniem przez Zamawiającego, znajduje się poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a co za tym idzie, czy może zostać udokumentowana notą księgową?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, wypłacona przez Zamawiającego kwota wynikająca z zawartej ugody sądowej stanowi w całości kwotę stanowiącą zapłatę w związku z bezpodstawnym wzbogaceniem Zamawiającego Pana kosztem i jest to płatność o charakterze odszkodowawczym, która nie ma bezpośredniego związku z konkretną czynnością stanowiącą świadczenie, które mieści się w katalogu czynności opodatkowanych VAT, a co za tym idzie, kwota ta w całości znajduje się poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług i może zostać udokumentowana notą księgową.

W opisie stanu faktycznego wskazano, że zgodnie z (...) Umowy, Pana wynagrodzenie zostało ustalone w formie ryczałtu w wysokości (...) zł brutto. Równocześnie Umowa zawierała szczególną klauzulę waloryzacyjną przewidzianą w (...) Umowy. Klauzula ta określała zarówno przesłanki, jak i procedurę waloryzacji, w szczególności obowiązek wystąpienia przez stronę z odpowiednim wnioskiem, przedstawienia protokołu zaawansowania robót, określenia robót pozostałych do wykonania oraz dokonania zmiany wynagrodzenia poprzez zawarcie aneksu.

Co szczególnie istotne, Zamawiający w toku sporu sądowego zakwestionował możliwość skutecznego dochodzenia przez Pana waloryzacji po zakończeniu i rozliczeniu Umowy.

Oznacza to, że pomiędzy stronami istniał rzeczywisty spór co do samego istnienia oraz wymagalności roszczenia o waloryzację.

Nie można zatem utożsamiać kwoty (...) zł z waloryzacją wynagrodzenia wynikającą z § 18 Umowy wyłącznie dlatego, że jedno z roszczeń objętych pozwem dotyczyło takiej waloryzacji.

Drugie Pana roszczenie zostało skonstruowane odmiennie. Wskazywał Pan, że Zamawiający uzyskał korzyść majątkową odpowiadającą różnicy pomiędzy rzeczywistą wartością wykonanych robót a kwotą wypłaconego Panu wynagrodzenia. Podstawą prawną tego roszczenia były przepisy art. 405 i następne Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 405 k.c.: „Kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości”. Natomiast art. 410 § 1 i § 2 k.c. reguluje szczególną postać bezpodstawnego wzbogacenia w postaci świadczenia nienależnego.

Istotą roszczenia z art. 405 k.c. nie jest zapłata wynagrodzenia za usługę, lecz restytucja korzyści uzyskanej bez podstawy prawnej kosztem innego podmiotu.

Jest to zasadnicza różnica względem stosunku zobowiązaniowego o charakterze wzajemnym, w którym jedna strona wykonuje usługę, natomiast druga płaci za nią ustaloną cenę.

Szczególnego znaczenia nabiera fakt, że Zamawiający przed zawarciem ugody jednoznacznie zakwestionował możliwość dochodzenia przez Pana waloryzacji. Zamawiający wskazywał bowiem, że:

 1)    nie złożył Pan w toku realizacji Umowy wniosku o waloryzację;

 2)    nie uruchomił Pan procedury przewidzianej w (...) Umowy;

 3)    po zakończeniu realizacji Umowy nie przysługiwało Panu roszczenie o waloryzację;

 4)    nie wykazał Pan, że wzrost cen wykraczał poza ramy przewidzianej w Umowie klauzuli waloryzacyjnej.

Tym samym, sam Zamawiający wykluczał istnienie zobowiązania do zapłaty waloryzacji. Ma to fundamentalne znaczenie przy ocenie charakteru płatności. Gdyby kwota (...) zł stanowiła rzeczywiście waloryzację wynagrodzenia, ugoda powinna – przynajmniej w sposób pozwalający na identyfikację świadczenia – odnosić tę kwotę do podwyższenia wynagrodzenia wynikającego z Umowy. Tymczasem ugoda:

·      nie zmieniała (...) Umowy,

·      nie dokonywała waloryzacji wynagrodzenia,

·      nie określała nowej ceny za wykonane roboty,

·      nie wskazywała kwoty netto i VAT,

·      nie określała kwoty (...) zł jako wynagrodzenia,

·      nie wskazywała, że jest to dopłata do wynagrodzenia,

·      nie wskazywała, jaka część tej kwoty dotyczy waloryzacji.

W konsekwencji, nie ma podstaw, aby sam fakt wypłaty kwoty w związku ze sporem dotyczącym waloryzacji przesądzał o jej podatkowym charakterze.

Każda ugoda sądowa stanowi jednocześnie ugodę w rozumieniu art. 917 k.c. Zgodnie z art. 917 k.c. przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku, zapewnić ich wykonanie albo uchylić istniejący lub mogący powstać spór. Ugoda nie stanowi zatem automatycznie nowego tytułu wynagrodzenia za czynności wykonane w przeszłości. Jej funkcją jest przede wszystkim zakończenie sporu poprzez wzajemne ustępstwa.

Takie rozumienie ugody znajduje bezpośrednie potwierdzenie w interpretacji Dyrektora KIS z 23 grudnia 2024 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.624.2024.3.WH. W interpretacji tej organ podkreślił, że wzajemne ustępstwa stron ugody, w szczególności zrzeczenie się roszczeń czy zwolnienie z długu, nie stanowią same w sobie czynności opodatkowanych VAT.

Dyrektor KIS wskazał również, że kwota wypłacona w ugodzie może stanowić odszkodowanie, jeżeli nie jest wynagrodzeniem za konkretne świadczenie, lecz rekompensatą uszczerbku majątkowego. W niniejszej sprawie argument ten jest szczególnie istotny, ponieważ:

·      zrzekł się Pan dalszych roszczeń,

·      Zamawiający uzyskał definitywne zakończenie sporu,

·      kwota (...) zł nie została przypisana do żadnego konkretnego świadczenia,

·      ugoda nie wprowadzała zmian do Umowy,

·      ugoda nie przewidywała wykonania przez Pana jakichkolwiek dodatkowych robót.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług.

Z kolei art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, definiuje świadczenie usług jako każde świadczenie na rzecz innego podmiotu, które nie stanowi dostawy towarów. Jednak nie każde świadczenie pieniężne otrzymane przez przedsiębiorcę podlega VAT. Dla powstania obowiązku podatkowego konieczne jest bowiem wystąpienie:

 1)    konkretnego świadczenia,

 2)    beneficjenta tego świadczenia,

 3)    świadczenia wzajemnego,

 4)    bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem a zapłatą.

Jest to konsekwencja utrwalonego orzecznictwa TSUE. Trybunał wielokrotnie podkreślał, że świadczenie usług jest odpłatne wyłącznie wtedy, gdy istnieje stosunek prawny przewidujący świadczenia wzajemne, a otrzymana płatność stanowi rzeczywiste wynagrodzenie za konkretną usługę.

Podobne stanowisko wyrażono m.in. w sprawach:

·      C-16/93 Tolsma,

·      C-102/86 Apple and Pear Development Council,

·      C-277/05 Societe thermale d'Eugenie-les-Bains.

W szczególności w sprawie C-277/05, TSUE rozróżniał płatności o charakterze kompensacyjnym od wynagrodzenia za usługę.

W niniejszej sprawie nie sposób wskazać Pana czynności, która miałaby być wykonana w zamian za kwotę (...) zł. Roboty budowlane zostały już wykonane i rozliczone. Ugoda nie nakładała na Panu obowiązku:

• wykonania dodatkowych robót,

• poprawienia robót,

• wykonania robót zamiennych,

• przedłużenia okresu gwarancji,

• wykonania jakichkolwiek innych świadczeń.

Pana zdanie, samo zrzeczenie się roszczeń w celu zakończenia sporu nie powinno być traktowane jako odpłatne świadczenie usługi.

W Pana ocenie, istotna jest przywołana już wcześniej interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 grudnia 2024 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.624.2024.3.WH. Stan faktyczny tej interpretacji był bardzo zbliżony do analizowanego przypadku. Dotyczył on wykonawcy robót budowlanych, który w związku z wadami dokumentacji projektowej i wydłużeniem okresu realizacji inwestycji poniósł dodatkowe koszty. Wykonawca dochodził od Zamawiającego zapłaty, a następnie strony zawarły ugodę.

Co szczególnie istotne, w pozwie – podobnie jak w niniejszej sprawie – roszczenie zostało również alternatywnie oparte na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że wypłacona kwota:

•      nie stanowi wynagrodzenia za usługę,

•      nie podlega VAT,

•      jest rekompensatą za uszczerbek majątkowy,

•      nie wiąże się z żadnym świadczeniem wzajemnym,

•      nie powoduje powstania bezpośredniej i zindywidualizowanej korzyści po stronie Zamawiającego,

•      może być udokumentowana notą księgową.

Organ wyraźnie stwierdził, że jeżeli płatność o charakterze odszkodowawczym nie ma bezpośredniego związku z konkretną czynnością stanowiącą świadczenie, to nie mieści się w katalogu czynności opodatkowanych VAT.

Należy przy tym podkreślić, że w orzecznictwie oraz interpretacjach podatkowych występuje wyraźne rozróżnienie pomiędzy:

              1)    kwotą stanowiącą zapłatę za roboty budowlane, a

              2)    kwotą stanowiącą rekompensatę za szkodę lub restytucję bezpodstawnego wzbogacenia.

W pierwszym przypadku – występuje bezpośredni związek pomiędzy wykonanymi robotami a zapłatą i kwota podlega VAT.

W drugim przypadku płatność służy przywróceniu równowagi majątkowej pomiędzy stronami i nie stanowi wynagrodzenia za świadczenie.

W wyroku Sądu Najwyższego z 29 kwietnia 2016 r., I CSK 306/15, wskazano, że wynagrodzenie za roboty budowlane nie jest tożsame z odszkodowaniem kompensującym szkodę wyrządzoną wskutek naruszenia obowiązków przez zamawiającego. Rozróżnienie to zostało następnie wykorzystane przez Dyrektora KIS w interpretacji z 23 grudnia 2024 r.

W analizowanej sprawie szczególne znaczenie należy nadać temu, czego w ugodzie nie ma. Ugoda nie stanowi bowiem, że:

·      Zamawiający podwyższa Pana wynagrodzenie;

·      Zamawiający wypłaca dodatkowe wynagrodzenie;

·      kwota (...) zł stanowi waloryzację;

·      kwota (...) zł stanowi dopłatę do ceny;

·      kwota (...) zł obejmuje VAT;

·      kwota (...) zł stanowi zapłatę za określone roboty.

Przeciwnie – ugoda przewiduje, że zapłata kwoty (...) zł wyczerpuje w całości Pana roszczenia dochodzone w postępowaniu sądowym oraz wszelkie inne roszczenia wynikające z Umowy.

Jest to typowa funkcja ugody: nie ustalenie ceny za konkretną usługę, lecz definitywne zakończenie sporu poprzez ustępstwa obu stron. Dlatego kwota (...) zł powinna być traktowana jako świadczenie ugodowe, którego charakter należy ustalać na podstawie całokształtu sporu, a nie poprzez automatyczne przypisanie go do jednego z roszczeń dochodzonych przez Pana. Ponadto wskazać należy, że w niniejszej sprawie brak jest możliwości przypisania kwoty (...) zł do konkretnego świadczenia. Argument ten ma w niniejszej sprawie szczególne znaczenie. Pozew obejmował dwa odmienne rodzajowo roszczenia:

 1)    (...) zł – roszczenie waloryzacyjne,

 2)    (...) zł – roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia.

Łączna wartość roszczeń wynosiła (...) zł.

Ugoda przewiduje zapłatę (...) zł, a zatem kwoty niższej niż każde z dwóch roszczeń traktowane oddzielnie.

Co więcej, strony nie dokonały alokacji kwoty (...) zł do któregokolwiek z tych roszczeń. Nie można zatem przyjąć, że:

·      (...) zł = waloryzacja, ani że:

·      (...) zł = wynagrodzenie za roboty budowlane.

Takie przyporządkowanie byłoby rekonstrukcją treści ugody, której strony nie dokonały.

W konsekwencji, właściwsze jest traktowanie kwoty jako jednego, niepodzielnego świadczenia ugodowego, którego celem było zakończenie całego sporu.

W Pana ocenie, kwota (...) zł nie była płatnością za wykonanie przez Pana dodatkowego świadczenia, z uwagi na to, że:

•      wykonał Pan roboty przed zawarciem ugody,

•      otrzymał za nie wynagrodzenie zgodnie z dotychczasowym rozliczeniem,

•      nie zobowiązał się Pan do żadnego dodatkowego świadczenia,

•      nie otrzymał Pan wynagrodzenia za nowe roboty,

•      nie zmienił Pan zakresu świadczenia.

W konsekwencji, nie występuje element ekwiwalentności wymagany do uznania płatności za wynagrodzenie w rozumieniu VAT. W tym zakresie pomocne jest przytoczone już powyżej orzecznictwo TSUE, zgodnie z którym dla opodatkowania konieczne jest występowanie bezpośredniego związku pomiędzy płatnością a konkretnym świadczeniem.

Na marginesie wskazał Pan, że ewentualne argumentowanie, że skoro w ugodzie Pan zrzekł się dalszych roszczeń, to kwota (...) zł stanowi wynagrodzenie za zaniechanie dochodzenia roszczeń, jest niezasadne, gdyż argument ten należy uznać za nietrafny. Zrzeczenie się roszczeń było bowiem elementem wzajemnych ustępstw stanowiących istotę ugody. Nie było ono niezależnym świadczeniem gospodarczym, którego celem było uzyskanie przez Zamawiającego usługi w postaci „zaniechania dochodzenia roszczeń”.

W interpretacji z 23 grudnia 2024 r. Dyrektor KIS wyraźnie zaakceptował argument, zgodnie z którym zrzeczenie się roszczeń w ramach ugody jest zwykłą konsekwencją zawarcia ugody i nie stanowi czynności wzajemnej, podlegającej VAT.

Co do kwestii dokumentacji otrzymanej kwoty, to zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek wystawienia faktury dotyczy sprzedaży, a więc czynności podlegających VAT.

Jeżeli określona płatność nie stanowi dostawy towarów ani odpłatnego świadczenia usług, nie istnieje obowiązek wystawienia faktury VAT.

W konsekwencji, dokumentem właściwym dla udokumentowania płatności pozostającej poza zakresem VAT może być nota księgowa.

Takie stanowisko zostało wprost zaakceptowane przez Dyrektora KIS w interpretacji z 23 grudnia 2024 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.624.2024.3.WH. Organ wskazał, że odszkodowanie jako świadczenie nieobjęte VAT nie podlega dokumentowaniu fakturą, lecz innym dokumentem, np. notą księgową.

Tym samym, przy przyjęciu przedstawionej w niniejszej opinii kwalifikacji, może Pan udokumentować otrzymanie (...) zł notą księgową.

Reasumując, w niniejszej sprawie należy podkreślić, że przedmiotem płatności było roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia i dotyczyło ono nieuzasadnionego przysporzenia po stronie Zamawiającego, wynikającego z okoliczności powstałych w trakcie realizacji inwestycji oraz z nieadekwatności uzyskanego przez Pana świadczenia wzajemnego. W niniejszej sprawie nie chodziło zatem o zapłatę za „dodatkowe roboty”, lecz o restytucję korzyści, którą Zamawiający uzyskał Pana kosztem.

W konsekwencji, kwota (...) zł nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W związku z tym – Pana zdaniem – nie powinien Pan wystawiać faktury VAT dokumentującej kwotę ugody. Otrzymanie kwoty (...) zł może zostać udokumentowane notą księgową, w której należy jednoznacznie wskazać, że płatność wynika z ugody sądowej z (...) i stanowi świadczenie ugodowe o charakterze restytucyjno-kompensacyjnym, pozostające poza zakresem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do zapisu art. 2 pkt 6 ustawy:

Natomiast w myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy rozumieć przede wszystkim określone zachowanie się podatnika na rzecz innego podmiotu, które wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywca usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

Przy czym, z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Zatem opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega konkretna czynność (dostawa towaru lub usługa), a nie zapłata (opłata, płatność), co wynika wprost z art. 5 ust. 1 ustawy.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Odpłatność określana jest przez strony Umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej Umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem, za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

·       istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

·       wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

·       istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

·       odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

·       istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

W myśl art. 29a ust. 1 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą i zrealizował Pan Umowę zawartą w trybie ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych, której przedmiotem była realizacja inwestycji pn.: (...). Odbiorcą robót wykonanych w ramach zawartej Umowy była Gmina (...) (Zamawiający). Przedmiotowa Umowa została zawarta w wyniku zakończonego przez Gminę (...) postępowania przetargowego. W dniu (...) złożył Pan ofertę w Postepowaniu. Następnie w dniu (...) pomiędzy Gminą (...) a Panem została zawarta Umowa o roboty budowlane. Pana Wynagrodzenie zostało określone w (...) Umowy, na kwotę (...) zł, łącznie z podatkiem VAT (zgodnie z Pana Ofertą). Pana Wynagrodzenie miało charakter wynagrodzenia ryczałtowego w rozumieniu art. 632 Kodeksu cywilnego i obejmowało wszystkie koszty bezpośrednie i pośrednie, niezbędne do terminowego i prawidłowego wykonania przedmiotu zamówienia, zysk oraz wszystkie wymagane przepisami podatki i opłaty, w tym podatek VAT. Zgodnie z Umową, powinien Pan uwzględnić w cenie Oferty wszystkie posiadane informacje o przedmiocie zamówienia, a szczególnie informacje, wymagania i warunki podane w (...). Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania przedmiotu i zakresu zamówienia nie może być podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia ryczałtowego określonego w Umowie. Zgodnie z (...) Umowy, poza innymi przypadkami wskazanymi w Umowie, Zamawiający przewidział także zmianę wysokości wynagrodzenia za realizację przedmiotu Umowy w przypadku zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją przedmiotu Umowy. Zmiana wynagrodzenia powinna nastąpić z uwzględnieniem ust. (...) Umowy. Z uwagi na to, że opracowana na zlecenie Zamawiającego dokumentacja techniczna, na podstawie której miał Pan zrealizować przedmiot Umowy obarczona była wieloma wadami, które powodowały konieczność opracowywania rozwiązań zamiennych, w tym także przez projektantów wybieranych w drodze przetargów, sporządzania dodatkowych ekspertyz i uzgodnień, wykonywania prac dodatkowych, okres realizacji przedmiotu Umowy został wydłużony z pierwotnie zakładanych (...) dni kalendarzowych aż do (...) dni. W związku z powyższymi wadami Umowa była przez Strony aneksowana (…). W dniu (...), tj. (…) miesięcy po złożeniu przez Pana Oferty i (…) miesiące po podpisaniu Umowy, Federacja Rosyjska dokonała agresji na Ukrainę. Rosyjska agresja wpłynęła na szereg sytuacji, w tym miała wpływ na nagły i nieprzewidywalny wzrost cen towarów i usług. Stąd po dacie złożenia przez Pana jako Wykonawcę Oferty, wystąpiły niemożliwe do przewidzenia ekstraordynaryjne wzrosty cen czynników produkcji budowlanej. Z oczywistych względów skutkowało to daleko idącym wzrostem kosztów realizacji Inwestycji, którego zarówno Pan jak i Zamawiający nie mogli przewidzieć w okresie kalkulowania Oferty i zawierania Umowy. Pismem z dnia (...), zwrócił się Pan do Gminy (...), na podstawie art. 455 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych w zw. z art. 48 ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców, o podwyższenie należnego wynagrodzenia o kwotę (...) zł brutto, w związku z mającą miejsce po dacie złożenia oferty nadzwyczajną i nieprzewidywalną zmianą stosunków polegającą na drastycznym wzroście cen materiałów i usług niezbędnych do zrealizowania Umowy. Pismem z dnia (...), Gmina odrzuciła powyższą propozycję, wskazując, że w trakcie realizacji przedmiotu Umowy, nie wnioskował Pan o zmianę wynagrodzenia z powodu wzrostu cen materiałów i usług, a po zrealizowaniu Umowy w sprawie zamówienia publicznego nie przysługuje Panu roszczenie o jego waloryzację. Dodatkowo, w ocenie Gminy, w złożonym piśmie nie wykazał Pan, w jakim zakresie wzrost cen materiałów i usług stanowił okoliczność nadzwyczajną, wykraczającą poza ramy kontraktowej klauzuli waloryzacyjnej. W ocenie Gminy, zaniechał Pan przeprowadzenia procedury waloryzacyjnej przewidzianej przez Umowę. W niniejszej sprawie dochodził Pan od Gminy (...) kwoty (...) zł, która stanowi sumę wskazanych poniżej kwot:

 1)  (...) zł stanowiącej kwotę będącą waloryzacją pierwotnego Pana wynagrodzenia określonego w Umowie (bez uwzględnienia zmian wprowadzonych kolejnymi Aneksami do Umowy), obliczoną zgodnie z Klauzulą Waloryzacyjną przewidzianą w (...) Umowy, ograniczoną limitem (...) umownego wynagrodzenia,

 2)  (...) zł stanowiącej różnicę pomiędzy wynagrodzeniem Panu zapłaconym przez Gminę a rzeczywistą wartością rynkową robót wykonanych przez Pana, aktualną na tę datę (bez uwzględniania zmian wprowadzonych kolejnymi Aneksami do Umowy), pomniejszoną o należną Panu waloryzację umowną (limitowaną do (...) wynagrodzenia), wskazaną w punkcie 1 powyżej, tytułem bezpodstawnego wzbogacenia Gminy Pana kosztem.

W toku trwającego sporu sądowego Pan i Gmina (...) doszli do porozumienia i w celu polubownego załatwienia sprawy, w dniu (...) przed Sądem Okręgowym w (...), (...) Wydziałem Gospodarczym w sprawie o sygn. akt (...) strony zawarły ugodę sądową, na podstawie której Zamawiający zobowiązał się zapłacić Panu kwotę (...) zł. Zgodnie z treścią ugody stanowiącą załącznik do protokołu rozprawy, Zamawiający zobowiązał się do zapłaty na Pana rzecz w terminie 21 dni od dnia podpisania przez Strony ugody wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych w przypadku opóźnienia w zapłacie, kwoty (...) zł. Strony oświadczyły, że zapłata przez Zamawiającego na Pana rzecz ww. kwoty, wyczerpuje w całości Pana roszczenia dochodzone w postępowaniu prowadzonym przed Sądem Okręgowym w (...) oraz wszelkie inne Pana roszczenia wynikające z Umowy. W treści zawartej ugody nie wskazano tytułu (nazwy), z którego Zamawiający zobowiązał się zapłacić ww. wskazaną kwotę, w ugodzie nie przywołano również żadnych przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, na podstawie których została przyznana Panu kwota (...) zł. Wskazał Pan także, że kwota uzyskana w wyniku zawarcia ugody sądowej zrekompensowała Panu poniesione koszty nieuwzględnione w treści oferty, a wynikające ze nadzwyczajnego wzrostu cen materiałów budowlanych oraz usług w trakcie realizacji Umowy o roboty budowlane. Pana zdaniem, Gmina płacąc Panu wynagrodzenie w wysokości ustalonej w Umowie, uzyskała efekt w postaci wybudowanego obiektu, którego realna wartość w dacie odbioru była wyższa od wynagrodzenia uregulowanego przez Gminę na Pana rzecz, ponieważ nie uwzględniało ono waloryzacji. Tym samym, Gmina Pana kosztem korzysta z tego, co Pan wykonał, a realna wartość prac ponad kwotę wynagrodzenia ustalonego w Umowie stanowi wartość, o jaką wzbogacił się Zamawiający.

Pana watpliwości dotyczą ustalenia czy otrzymana kwota wynikająca z ugody sądowej zawartej między Panem a Gminą stanowi zapłatę znajdującą się poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT oraz, czy może Pan ją udokumentować notą księgową.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że z treści art. 361 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej „Kodeks cywilny” wynika, że:

Zgodnie z art. 362 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 363 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Należy również zauważyć, że w myśl art. 471 Kodeksu cywilnego:

W świetle wyżej przytoczonych przepisów Kodeksu cywilnego, szkoda polega na nienależytym wykonaniu bądź niewykonaniu zobowiązania przez dłużnika oraz na istnieniu adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy działaniem lub zaniechaniem a szkodą.

Istotą odszkodowań nie jest zatem płatność za świadczenie, lecz rekompensata za szkodę. W takim przypadku nie mamy do czynienia z transakcją ekwiwalentną – świadczenie w zamian za wynagrodzenie – co oznacza, że otrzymane odszkodowanie nie wiąże się z żadnym świadczeniem ze strony podatnika. Zapłata ta nie jest też związana ze zobowiązaniem się otrzymującego daną kwotę do wykonania czynności, powstrzymania się od dokonania czynności lub tolerowania czynności lub sytuacji.

Ustalanie statusu wypłacanej rekompensaty, jako podlegającej bądź niepodlegającej opodatkowaniu VAT, należy więc oceniać w kontekście związku z konkretnym świadczeniem.

Przy czym, bez znaczenia pozostaje nazwa danej płatności. Istotnym jest natomiast, czy stanowi ona zapłatę za konkretne świadczenie czy też jest odszkodowaniem w opisanym powyżej znaczeniu. Jeżeli płatności o charakterze odszkodowawczym nie mają bezpośredniego związku z żadną czynnością mającą charakter świadczenia ze strony podmiotu zobowiązanego, wówczas kwota otrzymanych odszkodowań nie mieści się w katalogu czynności wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy i nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Z kolei w myśl art. 917 Kodeksu cywilnego:

Zatem, istotą ugody jest czynienie sobie wzajemnie ustępstw w zakresie oczekiwanych rezultatów stosunku prawnego, które należy zaliczyć do przedmiotowo istotnych elementów ugody (wyrok SN z 24 lipca 2002 r., sygn. akt I CKN 915/00, LEX nr 56895).

Uwzględniając powyższe przepisy w kontekście okoliczności sprawy przedstawionych we wniosku stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące szkody czy kar umownych nie mają zastosowania, gdyż przepisy art. 361 Kodeksu cywilnego, dotyczą szkody wyrządzonej na majątku, a art. 471 Kodeksu cywilnego, dotyczy szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy – a z takimi przypadkami nie mamy do czynienia w opisanej sytuacji.

Odnosząc się zatem do Pana wątpliwości należy stwierdzić, że w przypadku opisanym we wniosku, Gmina w związku z zaistnieniem określonych okoliczności jest zobowiązana do wypłaty ustalonej w ugodzie kwoty pieniężnej za wykonane przez Pana usługi określone w zawartej (...) Umowie. Sam Pan wskazał, że kwota uzyskana w wyniku zawarcia ugody sądowej zrekompensowała Panu poniesione koszty nieuwzględnione w treści oferty, a wynikające z nadzwyczajnego wzrostu cen materiałów budowlanych oraz usług w trakcie realizacji Umowy o roboty budowlane. Tym samym, zapłacone przez Gminę na Pana rzecz środki pieniężne ustalone w zawartej ugodzie, stanowią podwyższenie (zmianę) wynagrodzenia za wykonane przez Pana na rzecz Gminy usługi określone w zawartej (...) Umowie. Określona w ugodzie kwota nie stanowi zatem samoistnej kwoty, która nie byłaby związana ze świadczeniem przez Pana usług.

W związku z tym, zwiększenie wynagrodzenia przewidziane w ugodzie jest bezpośrednią konsekwencją komplikacji, które pojawiły się w trakcie realizacji przedmiotu Umowy. Zmiana wysokości świadczenia pieniężnego należnego Panu ma na celu zwiększenie adekwatności wynagrodzenia do podjętych przez Pana prac oraz poniesionych kosztów. Jest więc efektem ewaluacji poniesionych (nieplanowanych przez Pana na etapie przystępowania do wykonania inwestycji) kosztów koniecznych do zakończenia prac w zakresie przedmiotu Umowy, jakim było wykonanie inwestycji, bowiem – jak sam Pan wskazał – zmiana wynagrodzenia za świadczone usługi wynikające z zawartej Umowy (...) została podyktowana czynnikami, które były niezależne od Pana i były na moment podpisywania Umowy nie do przewidzenia.

Wypłatę określonej w Ugodzie kwoty pieniężnej przez Zamawiającego należy zatem traktować, jako świadczenie wykonywane na rzecz drugiej strony, co wypełnia wskazaną przesłankę uznania za usługę, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Należy zwrócić uwagę, że w przypadku opisanym we wniosku możemy wskazać konkretnego beneficjenta tej usługi (Zamawiającego), który w związku z zaistnieniem określonych okoliczności jest zobowiązany do wypłaty ustalonego w Ugodzie wynagrodzenia. W konsekwencji należy stwierdzić, że przedmiotowe wynagrodzenie wypłacone Panu (wynikające z Ugody) stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Płatność uzgodniona w ramach Ugody w związku z powstaniem dodatkowych kosztów realizacji usługi, stanowi dodatkowe wynagrodzenie należne Panu z tytułu świadczonych przez Pana na rzecz Zamawiającego usług i w konsekwencji podlega opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Zgodnie z wyrokiem NSA z 12 maja 2022 r. sygn. I FSK 2351/21:

Podsumowując, w analizowanej sprawie otrzymana przez Pana kwota uzgodniona w Ugodzie stanowi wynagrodzenie za świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Odnosząc się natomiast do Pana wątpliwości dotyczących możliwości udokumentowania otrzymanej zapłaty nota księgową, należy wskazać, że na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Przepis art. 106e ust. 1 ustawy wskazuje elementy i dane, które powinna zwierać faktura.

Faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku od towarów i usług, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich jej elementów.

Celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, w jakich sytuacjach podatnik jest zobowiązany do udokumentowania fakturą wykonywanych czynności. W przedstawionych okolicznościach Kwota Ugody stanowi wynagrodzenie za świadczoną usługę na rzecz Zamawiającego (czynnego, zarejestrowanego podatnika podatku od towarów i usług), w związku z tym, jest Pan (czynny, zarejestrowany podatnik podatku od towarów i usług) zobowiązany do udokumentowania tej czynności fakturą, o której mowa w art. 106b ustawy.

Przenosząc powyższe zasady na grunt przedmiotowej sprawy należy uznać, że otrzymana zapłata powinna być udokumentowana wystawioną przez Pana fakturą a nie – jak Pan wskazał – notą księgową.

Podsumowując, należy wskazać, że wypłacona Panu przez Zamawiającego kwota wynikająca z zawartej Ugody sądowej, stanowi wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, w związku z tym powinna zostać udokumentowana fakturą i nie może zostać udokumentowana notą księgową.

Zatem, Pana stanowisko uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie podanym przez Pana ze stanem faktycznym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, nie prowadzę postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji, co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach opisu sprawy podanego przez Pana. Rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuję wyjaśnienia stanu sprawy, lecz dokonuję oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania/zadanych pytań przyporządkowanych do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Zatem, w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

W odniesieniu do powołanej przez Pana interpretacji indywidualnych należy zwrócić uwagę, że interpretacje indywidualne są wydawane w indywidualnych sprawach i nie wiążą innych organów wydających interpretacje indywidualne w sprawach innych podatników, co jest tym bardziej zrozumiałe zważywszy na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw podlegających interpretacjom. Zatem, z uwagi na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw, powołana przez Pana interpretacja indywidualna znak 0114-KDIP4-2.4012.624.2024.3.WH, nie może stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Ponadto wskazać należy, że interpretacje rozbieżne bądź wątpliwe mogą być poddane weryfikacji w trybie art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Oznacza to, że interpretacje indywidualne wydane przez upoważniony do tego organ, każdorazowo podlegają analizie i weryfikacji, a w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może zmienić nieprawidłową interpretację indywidualną.

Dodatkowo wskazać należy, że wydając interpretację nie rozstrzygałem czy otrzymana kwota stanowi zapłatę w związku z bezpodstawnym wzbogaceniem przez Zamawiającego. Powyższe Pana stwierdzenie przyjęto jako element opisu sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.