0112-KDIL2-1.4011.651.2026.1.KP

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lipca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 13 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobę fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i planuje podjąć zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w polskiej spółce zależnej grupy kapitałowej.

Po podjęciu zatrudnienia, w ramach dodatkowego programu motywacyjnego, Wnioskodawca będzie otrzymywał od podmiotu zagranicznego – spółki A – instrumenty określane jako X (X).

X stanowię wyłącznie warunkowe, niezbywalne prawo do otrzymania (vesting) w przyszłości udziałów w spółce A (Y – jednostki wspólne klasy B). Nabycie udziałów następuje po spełnieniu określonych warunków, których istota polega na przepracowaniu określonego czasu w A lub podmiocie powiązanym ze spółką A. Nabycie udziałów w A (vesting) następuje, co do zasady, w okresach miesięcznych. Do momentu vestingu Wnioskodawca nie posiada żadnych praw właścicielskich, a jedynie status wierzyciela niezabezpieczonego wobec spółki (przysługuje mu ekspektatywa nabycia udziałów w spółce po przepracowaniu kolejnego miesiąca).

W momencie vestingu dochodzi do tzw. settlement (rozliczenie), w wyniku którego Wnioskodawca otrzymuje jednostki udziałowe (udziały) w spółce. W momencie vestingu jednostka X (tj. ekspektatywa nabycia prawa) zamienia się w udziały w spółce – Y).

Jednakże jednostki udziałowe (udziały) w spółce po ich objęciu (vestingu):

-       nie są zbywalne,

-       nie mogą być sprzedawane ani przenoszone,

-       nie są dopuszczone do publicznego obrotu,

-       nie posiadają płynnego rynku,

-       ich wartość jest niepewna dla Wnioskodawcy – jednostki nie posiadają płynnego rynku publicznego, a ewentualne wewnętrzne wyceny dokonywane przez spółkę (np. na cele administracyjne lub ewidencyjne w USA) mają charakter wyłącznie księgowy i nie odzwierciedlają wartości rynkowej, po której Wnioskodawca mógłby je swobodnie spieniężyć,

-       ich zbycie możliwe jest wyłącznie w ramach sporadycznych i uznaniowych „okien płynności” organizowanych dyskrecjonalnie przez spółkę, przy czym „okno płynności” może w ogóle nie zostać zorganizowane,

-       dodatkowo obowiązuje okres blokady (lock-up), uniemożliwiający sprzedaż przez określony czas po vestingu.

Wnioskodawca nie posiada realnego wpływu na możliwość zbycia jednostek, gdyż uzyskanie jakiejkolwiek korzyści ekonomicznej jest uzależnione wyłącznie od arbitralnej decyzji Rady Dyrektorów (…) A o otwarciu tzw. „Okna Płynności”. Mechanizm ten nie jest gwarantowany ani cykliczny – „okna" nie są inicjowane przez Wnioskodawcę, a ich częstotliwość nie jest określona (może nie wystąpić nawet raz w roku). W konsekwencji Wnioskodawca pozostaje w stanie całkowitej niepłynności aktywa, a przy braku decyzji organów spółki, może nigdy nie uzyskać możliwości rozporządzenia jednostkami ani nie zrealizować jakiejkolwiek korzyści finansowej.

Nawet gdy okno płynności jest otwarte, obowiązują dwa twarde ograniczenia:

-       zgodnie z zasadami korporacyjnymi Wnioskodawca ma prawo sprzedawać tylko „dojrzałe” jednostki, czyli te, które zostały nabyte co najmniej 6 miesięcy i jeden dzień temu;

-       domyślnie umowa mocno ogranicza decyzje Wnioskodawcy – może on sprzedać nie więcej niż 25% dostępnych jednostek. Zarząd ma prawo jednostronnie tymczasowo zmienić ten limit, ale jest to wyłącznie uznanie, a nie gwarantowany przywilej.

Gdy okno się otwiera, sama firma może zaoferować odkupienie od Wnioskodawcy dostępnych dojrzałych jednostek za dolary amerykańskie.

Jednostki udziałowe (udziały) w spółce A są udziałami w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 30b ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.f. W związku z objętymi jednostkami udziałowymi, Wnioskodawcy przysługuje prawo do dywidendy proporcjonalnie do posiadanych udziałów (jednak spółka dotąd nigdy takiej dywidendy nie wypłaciła). Niniejszy wniosek dotyczy jednak wyłącznie skutków podatkowych nabycia (vestingu) oraz odpłatnego zbycia jednostek udziałowych, a nie ewentualnych przychodów z tytułu wypłacanych w przyszłości dywidend. Ponadto Wnioskodawcy w związku z nabyciem (vestingiem) jednostki udziałowej w spółce przysługuje prawo głosu w zakresie określonym w umowie spółki. Po vestingu Wnioskodawca staje się udziałowcem A.

Program motywacyjny nie stanowi elementu wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę i jest przyznawany przez podmiot trzeci, dominujący dla pracodawcy Wnioskodawcy. Pracodawca Wnioskodawcy nie będzie stroną umowy, która zostanie zawarta przez Wnioskodawcę, ani nie będzie wykonywał jakichkolwiek praw związanych z programem motywacyjnym. Pracodawca Wnioskodawcy nie będzie wykonywał również żadnych obowiązków związanych z programem, w szczególności nie będzie wykonywał funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Szczegóły programu przedstawiono poniżej:

1.    Krąg uczestników programu motywacyjnego

Program motywacyjny jest szeroko dostępny – jest oferowany wszystkim uprawnionym pracownikom A na całym świecie. W A Poland każda osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę jest uprawniona do otrzymania tych grantów. Jedynym zróżnicowaniem między uczestnikami jest liczba jednostek X, która jest ustalana na podstawie poziomu stanowiska i roli danej osoby.

2.    Warunki uczestnictwa i nabycia jednostek udziałowych (X)

Aby stać się uczestnikiem programu, dana osoba musi być pracownikiem A Poland na poziomie/stanowisku uprawniającym do otrzymania grantów kapitałowych. Sam grant wymaga nominacji przez przełożonego oraz zatwierdzenia przez właściwy organ A.

Nabycie rzeczywistych jednostek udziałowych klasy B (tj. konwersja X na jednostki udziałowe przy nabyciu — „settlement”) jest uzależnione od kontynuowania zatrudnienia w A do każdej zaplanowanej daty nabycia. Jeżeli zatrudnienie zostanie zakończone przed daną datą, wszystkie nienabyte X ulegają przepadkowi i żadne jednostki udziałowe klasy B nie są wydawane. Nabycie jednostek udziałowych klasy B następuje tytułem darmym.

3.    Siedziba i status prawny podmiotu zagranicznego — A

A ma siedzibę w Stanach Zjednoczonych. Jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa stanu (…) z siedzibą główną w (…) w (…). Jej ostateczną spółką dominującą jest (…) (również USA). Spółka A posiada podmiotowość prawną i na gruncie polskiego prawa handlowego jest odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Posiada ona własny majątek, a Wnioskodawca, jako posiadacz jednostek udziałowych (Y), nie ponosi odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania i długi spółki. Ponadto, zarządzanie sprawami spółki jest całkowicie oddzielone od struktury właścicielskiej i powierzone wyspecjalizowanemu organowi – Radzie Operacyjnej (…). Jednostki Y stanowią tytuł uczestnictwa w kapitale zakładowym, z którymi wiążą się określone prawa majątkowe (np. prawo do dywidendy) i korporacyjne (np. prawo głosu). Co więcej, z punktu widzenia amerykańskich przepisów podatkowych (US federal income tax purposes), spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (nie jest podmiotem transparentnym podatkowo).

4.    Instrumenty są nabywane nieodpłatnie. Pracownicy nie płacą niczego za otrzymanie X w momencie przyznania grantu, ani nie ponoszą żadnych kosztów w momencie nabycia (vesting) jednostek udziałowych klasy B.

5.    Nie istnieje żaden rynek obrotu tymi jednostkami. A jest spółką niepubliczną. Nie istnieją: rynek publiczny, rynek wtórny (który jest zakazany na mocy planu kapitałowego), obrót za pośrednictwem domów maklerskich ani możliwość przeniesienia jednostek udziałowych klasy B na rzecz osób trzecich. Jedynym mechanizmem upłynnienia jest uznaniowe „okno płynności" (liquidity window) organizowane przez Radę Dyrektorów A.

6.    Sprzedaż jest dopuszczalna wyłącznie na rzecz inwestorów zatwierdzonych przez spółkę, w trakcie okien płynności organizowanych przez spółkę. Pracownicy nie mogą sprzedawać jednostek osobom trzecim, innym pracownikom, członkom rodziny ani żadnej innej stronie poza zdarzeniami płynności. Do sprzedaży kwalifikują się wyłącznie jednostki „dojrzałe" - tj. nabyte co najmniej 6 miesięcy i 1 dzień przed otwarciem okna wyborczego płynności; jednostki nabyte w ciągu poprzednich 6 miesięcy nie mogą być sprzedane.

Rada Dyrektorów posiada wyłączne uprawnienie do ustalania warunków zdarzeń płynności. Jest to decyzja wyłącznie uznaniowa i nie stanowi zagwarantowanego uprawnienia.

7.    Po sprzedaży określonych jednostek w oknie płynności wszelkie prawa do tych jednostek wygasają – pracownicy nie mają do nich żadnych dalszych roszczeń. Wszelkie inne nie nabyte X lub nabyte jednostki udziałowe klasy B nieobjęte sprzedażą, a także ewentualne przyszłe granty, pozostają odrębne i nienaruszone. Jeśli pracownik pozostaje zatrudniony, stosunek pracy kontynuowany jest niezależnie od sprzedanych jednostek.

8.    Sytuacja jednostek udziałowych w przypadku rozwiązania umowy o pracę

-       Nie nabyte X: Ulegają automatycznemu przepadkowi z chwilą rozwiązania umowy o pracę, niezależnie od przyczyny tego rozwiązania. W odniesieniu do nienabytych X nie są wydawane żadne jednostki udziałowe klasy B.

-       Już nabyte jednostki udziałowe klasy B: Co do zasady pozostają w dyspozycji pracownika w przypadku dobrowolnego odejścia lub rozwiązania stosunku pracy, jednak nadal podlegają tym samym ograniczeniom w zakresie przenoszenia opisanym powyżej (brak rynku publicznego, sprzedaż wyłącznie przez okna płynności organizowane przez spółkę, zasada „dojrzałych jednostek", limit sprzedaży) oraz prawu odkupu Spółki wynikającemu z dokumentów planu.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu samego nabycia (vestingu), a następnie odpłatnego zbycia jednostek udziałowych w spółce A, powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych jednostek i jest opodatkowany na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych 19% zryczałtowaną stawką podatku?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, przychód ten należy zakwalifikować w całości do źródła „kapitały pieniężne” (zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.) i opodatkować zryczałtowaną stawką 19% (na podstawie art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f.), ponieważ zbywane jednostki Y stanowią udziały w spółce będącej osobą prawną/zrównanej z osobą prawną.

W momencie otrzymania (vestingu) jednostek udziałowych A (Y) nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego, ponieważ świadczenie to nie ma charakteru definitywnego przysporzenia majątkowego. Przychód powstaje dopiero i wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia jednostek udziałowych w ramach tzw. „Okna Płynności”.

Uzasadnienie kwalifikacji zbycia jednostek jako kapitałów pieniężnych (19%).

W momencie faktycznego zbycia jednostek (np. odkupienia ich przez spółkę) dochodzi do powstania przychodu podatkowego. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Prawidłowa kwalifikacja tego przychodu zależy od uznania Y za odpowiednik udziałów w polskiej spółce kapitałowej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, A podlega w Stanach Zjednoczonych opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nie jest podmiotem transparentnym podatkowo).

Niezależnie od tego, analiza struktury prawnej A dowodzi, że jest to podmiot o charakterze ściśle kapitałowym, będący bezpośrednim odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazują na to następujące cechy strukturalne instrumentów objętych przez Wnioskodawcę:

1.    Brak osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (…): Zgodnie z umową spółki (…), długi, zobowiązania i ciężary A stanowią wyłącznie zobowiązania samej spółki. Żaden udziałowiec (Member) nie ponosi jakiejkolwiek osobistej odpowiedzialności majątkowej za długi czy zobowiązania spółki z samego faktu bycia udziałowcem. Jest to kluczowa cecha spółek kapitałowych.

2.    Rozdział struktury właścicielskiej od zarządzania (…): Posiadanie jednostek Y nie daje Wnioskodawcy żadnego prawa do reprezentowania spółki, zarządzania nią ani zaciągania w jej imieniu zobowiązań. Prawo do zarządzania sprawami spółki powierzone jest całkowicie i wyłącznie wyspecjalizowanemu organowi - Radzie Operacyjnej (…).

3.    Podział kapitału na udziały: Prawa korporacyjne i majątkowe w spółce są podzielone na jednostki uczestnictwa (…), w tym posiadane przez Wnioskodawcę jednostki Y. Z chwilą rozliczenia instrumentów X Wnioskodawca staje się pełnoprawnym udziałowcem (…) spółki. Posiadane jednostki dają mu m.in. prawo do ewentualnego udziału w zyskach (dywidendach) oraz określone w umowie prawo głosu (jeden głos na każdą jednostkę Y) proporcjonalnie do posiadanego udziału.

Powyższe cechy – podmiotowość prawna, własny majątek spółki, wyłączenie odpowiedzialności wspólników za długi spółki oraz kapitał podzielony na zbywalne (choć podlegające obostrzeniom) udziały dające prawa majątkowe i korporacyjne – jednoznacznie determinują, że A na gruncie polskiego prawa podatkowego należy traktować jako spółkę będącą osobą prawną, a wyemitowane przez nią Y jako udziały.

W konsekwencji, przychód uzyskany przez Wnioskodawcę w przyszłości ze zbycia tych udziałów stanowi przychód z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., podlegający opodatkowaniu ryczałtową stawką 19% w myśl art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f.

Uzasadnienie braku przychodu w momencie vestingu (art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f.).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodem są pieniądze i wartości pieniężne otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika oraz wartość innych nieodpłatnych świadczeń. Z ugruntowanej definicji prawnej „nieodpłatnego świadczenia” wynika jednoznacznie, że aby mówić o przychodzie, po stronie podatnika musi wystąpić realne, definitywne i wymierne przysporzenie majątkowe, którym może on swobodnie rozporządzać (władztwo ekonomiczne).

W momencie vestingu Wnioskodawca nie uzyskuje takiego władztwa. Jednostki udziałowe, które otrzymuje, są całkowicie niezbywalne poza ściśle kontrolowanymi „Oknami Płynności”, których otwarcie jest zdarzeniem przyszłym, niepewnym i całkowicie uzależnionym od arbitralnej decyzji Rady Dyrektorów (...) A. Wnioskodawca posiada jedynie warunkową ekspektatywę uzyskania korzyści finansowej w przyszłości. Brak uprawnienia ius disponendi (prawa do rozporządzania prawem) oraz brak rynku wtórnego sprawiają, że majątek Wnioskodawcy nie ulega trwałemu i wymiernemu powiększeniu. Podatek dochodowy z zasady nie może być pobierany od papierowego, wirtualnego zapisu, którego podatnik nie ma fizycznej i prawnej możliwości spieniężenia. Z tego względu rozpoznanie przychodu na etapie vestingu jest bezprzedmiotowe, co potwierdza utrwalona linia orzecznicza Naczelnego Sądu Administracyjnego (m.in. wyrok NSA z dnia 3 marca 2026 r„ sygn. II FSK 752/23).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Natomiast art. 3 ust. 2a cytowanej ustawy stanowi, że:

Według art. 3 ust. 1a ww. ustawy:

Według art. 4a ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródło to nie jest jednorodne, obejmuje:

•      przychody z kapitałów pieniężnych - wymienione w art. 17 ust. 1 ww. ustawy;

•      przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia - uregulowane w art. 18 komentowanej ustawy.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Stosownie do treści art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ww. ustawy, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w ww. regulacji katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.

Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw jak również z ich zbycia.

Przez prawa majątkowe, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów.

Jednym z podziałów praw podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym danego podmiotu. W doktrynie prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki, Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93, 153-154) przy definiowaniu praw majątkowych sięga się do wykładni systemowej i powszechnie stosowanego tego terminu na gruncie prawa cywilnego.

Prawa majątkowe to, najogólniej rzecz ujmując, prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

1.    zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

2.    posiadaniem określonej wartości majątkowej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jest Pani osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i planuje Pani podjąć zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w polskiej spółce zależnej grupy kapitałowej.

Po podjęciu zatrudnienia, w ramach dodatkowego programu motywacyjnego, będzie Pani otrzymywała od podmiotu zagranicznego – spółki A – instrumenty określane jako X (X).

X stanowię wyłącznie warunkowe, niezbywalne prawo do otrzymania (vesting) w przyszłości udziałów w spółce A (Y – jednostki wspólne klasy B). Nabycie udziałów następuje po spełnieniu określonych warunków, których istota polega na przepracowaniu określonego czasu w A lub podmiocie powiązanym ze spółką A. Nabycie udziałów w A (vesting) następuje, co do zasady, w okresach miesięcznych. Do momentu vestingu nie posiada Pani żadnych praw właścicielskich, a jedynie status wierzyciela niezabezpieczonego wobec spółki (przysługuje mu ekspektatywa nabycia udziałów w spółce po przepracowaniu kolejnego miesiąca).

W momencie vestingu dochodzi do tzw. settlement (rozliczenie), w wyniku którego otrzyma Pani jednostki udziałowe (udziały) w spółce. W momencie vestingu jednostka X (tj. ekspektatywa nabycia prawa) zamienia się w udziały w spółce – Y).

Jednakże jednostki udziałowe (udziały) w spółce po ich objęciu (vestingu):

-       nie są zbywalne,

-       nie mogą być sprzedawane ani przenoszone,

-       nie są dopuszczone do publicznego obrotu,

-       nie posiadają płynnego rynku,

-       ich wartość jest niepewna dla Wnioskodawcy – jednostki nie posiadają płynnego rynku publicznego, a ewentualne wewnętrzne wyceny dokonywane przez spółkę (np. na cele administracyjne lub ewidencyjne w USA) mają charakter wyłącznie księgowy i nie odzwierciedlają wartości rynkowej, po której Wnioskodawca mógłby je swobodnie spieniężyć,

-       ich zbycie możliwe jest wyłącznie w ramach sporadycznych i uznaniowych „okien płynności” organizowanych dyskrecjonalnie przez spółkę, przy czym „okno płynności” może w ogóle nie zostać zorganizowane,

-       dodatkowo obowiązuje okres blokady (lock-up), uniemożliwiający sprzedaż przez określony czas po vestingu.

Mając na uwadze powyższe w momencie otrzymania X (X) jak również w momencie vestingu, tj. otrzymania jednostek udziałowych, nie powstanie po Pani stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ X stanowią wyłącznie warunkowe, niezbywalne prawo do otrzymania w przyszłości jednostek udziałowych, natomiast jednostki udziałowe są niezbywalne, nie mogą być sprzedawane ani przenoszone, nie są dopuszczone do obrotu, nie posiadają płynnego rynku, nie mogą być przedmiotem zastawu ani innego obciążenia, ich wartość jest niepewna i nie może być określona w sposób wiarygodny. Sytuacja ta, nie rodzi po Pani stronie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast odnosząc się do kwestii związanej z określeniem źródła przychodu do jakiego winna Pani zakwalifikować przychód uzyskany ze zbycia jednostek udziałowych i otrzymania środków pieniężnych wskazuję co następuje.

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie będą przyznane Pani jednostki udziałowe, których posiadanie jest podstawą wypłat pieniężnych na Pani rzecz z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę A z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Panią przychód.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach programu motywacyjnego otrzyma Pani nieodpłatnie jednostki X, które następnie w ramach procedury vestingu będą podlegały zamianie na jednostki udziałowe Y. W A Poland każda osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę jest uprawniona do otrzymania tych grantów. Sam grant wymaga nominacji przez przełożonego oraz zatwierdzenia przez właściwy organ A.

Nabycie rzeczywistych jednostek udziałowych klasy B (tj. konwersja X na jednostki udziałowe przy nabyciu – „settlement”) jest uzależnione od kontynuowania zatrudnienia w A do każdej zaplanowanej daty nabycia. Jeżeli zatrudnienie zostanie zakończone przed daną datą, wszystkie nienabyte X ulegają przepadkowi i żadne jednostki udziałowe klasy B nie są wydawane. Nabycie jednostek udziałowych klasy B następuje tytułem darmym.

Nie istnieje żaden rynek obrotu tymi jednostkami. A jest spółką niepubliczną. Nie istnieją: rynek publiczny, rynek wtórny (który jest zakazany na mocy planu kapitałowego), obrót za pośrednictwem domów maklerskich ani możliwość przeniesienia jednostek udziałowych klasy B na rzecz osób trzecich. Jedynym mechanizmem upłynnienia jest uznaniowe „okno płynności” (liquidity window) organizowane przez Radę Dyrektorów A.

Sprzedaż jest dozwolona tylko na rzecz inwestorów zatwierdzonych przez spółkę podczas okien płynnościowych otwieranych przez firmę. Pracownicy nie mogą sprzedawać podmiotom trzecim, innym pracownikom, członkom rodziny ani żadnemu innemu kontrahentowi poza zdarzeniami płynnościowymi.

Sprzedaż jest dopuszczalna wyłącznie na rzecz inwestorów zatwierdzonych przez spółkę, w trakcie okien płynności organizowanych przez spółkę. Pracownicy nie mogą sprzedawać jednostek osobom trzecim, innym pracownikom, członkom rodziny ani żadnej innej stronie poza zdarzeniami płynności.

Gdy konkretne jednostki zostaną sprzedane w oknie płynności, wszystkie prawa do tych jednostek wygasają – pracownicy nie mają już do nich żadnych roszczeń. Wartość jednostek jest niepewna co oznacza, że wartość jednostki w momencie jej sprzedaży uzależniona będzie od różnych czynników.

Pani zdaniem, jednostki udziałowe (udziały) w spółce A są udziałami w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednostki uczestnictwa stanowią stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego, który uzależniony jest od spełnienia szeregu warunków, co w istocie stanowi obietnicę wypłaty tego świadczenia w przyszłości. Jak Pani wskazała w A Poland każda osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę może otrzymać te granty. Jedyną różnicą między uczestnikami jest wysokość grantu, która zależy od poziomu, roli i wyników danej osoby.

Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby obliczenia, ustalenia uprawnień finansowych motywujących pracowników do pracy, tj. jako dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość uzależniona będzie od poziomu, roli i wyników danej osoby. Owe jednostki są prawem majątkowym, którego wartość ujawnia się indywidualnie dla każdego uczestnika w zależności od jego poziomu w strukturze firmy i osiągniętych wyników. Wynagrodzenie nie wynika z zawartej umowy o pracę.

Jednocześnie, o kwalifikacji do przyznanego instrumentu jako udziału nie może wpływać okoliczność, że – jak wskazała Pani we wniosku – w momencie vestingu jednostki X , stanowiące ekspektatywę nabycia prawa, „zamieniają się” w udziały w spółce. Sam fakt określenia tego etapu realizacji programu motywacyjnego jako momentu nabycia „udziałów” nie przesądza bowiem o tym, że otrzymany przez Panią instrument stanowi udział w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. O takiej kwalifikacji decyduje rzeczywisty charakter i konstrukcja otrzymanego świadczenia, a nie przyjęte w ramach programu motywacyjnego określenie, że jednostka X ulega „zamianie” na udział.

Wskazać należy, że udział nie jest instrumentem, który powstaje w wyniku przekształcenia z innego instrumentu po spełnieniu określonych warunków lub po upływie określonego czasu. Udział stanowi odrębną kategorię praw, o określonej treści i charakterze, której nie można utożsamiać z innym instrumentem tylko dlatego, że realizacja tego instrumentu prowadzi następnie do uzyskania świadczenia określanego jako udział. Nie można zatem przyjąć, że instrument, który zgodnie z założeniami programu motywacyjnego ma początkowo inną postać i funkcję, wskutek spełnienia określonych warunków wskazanych w programie ulega przekształceniu w udział. Udział nie jest bowiem kolejną formą ani etapem realizacji innego instrumentu. Udział nie „powstaje” z innego instrumentu, lecz jest udziałem od momentu jego powstania.

Nie sposób zatem uznać, że jednostki uczestnictwa spełniają przesłanki uznania ich za udział w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Y (jednostki udziałowe) są natomiast innym prawem majątkowym – specyficznym instrumentem udziałowym funkcjonującym w ramach struktury amerykańskiej spółki osobowej (…), który uprawnia do udziału w zysku Spółki. Mają one charakter kapitałowy, warunkowy i inwestycyjny, co uzasadnia ich kwalifikację jako prawa majątkowego w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym osób fizycznych, a nie do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu wskazanego przez Panią art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za udział.

Wobec powyższego opisane jednostki udziałowe stanowią prawo majątkowe w rozumieniu przytoczonych wyżej wyjaśnień.

Przychód uzyskany przez Panią z tytułu zbycia jednostek udziałowych w ramach programu motywacyjnego będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochód uzyskany z praw majątkowych – w przedmiotowej sprawie ze zbycia jednostek udziałowych – zgodnie z art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlega zsumowaniu z dochodami ze wszystkich źródeł przychodów, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych, czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego.

Stosownie do art. 45 ust. 1 ww. ustawy:

W tym samym terminie, z zastrzeżeniem ust. 7 podatnicy obowiązani są wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników (art. 45 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Wobec powyższego należy stwierdzić, że otrzymany przez Panią przychód z tytułu zbycia jednostek udziałowych należy zakwalifikować jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego źródła podlega zsumowaniu z dochodami z innych źródeł, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego. Należy go wykazać w zeznaniu rocznym, składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został otrzymany.

Tym samym Pani stanowisko w powyższym zakresie jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.