0112-KDIL1-3.4012.550.2026.2.AC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 11 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, sprzedaży całego gospodarstwa rolnego. Uzupełniła go Pani pismem z 17 września 2026 r. (wpływ 17 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pani (…) (dalej: „Wnioskodawczyni”) jest osobą fizyczną prowadzącą od (…) r. działalność rolniczą w formie gospodarstwa rolnego pod numerem NIP (…).

Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiotem prowadzonej działalności jest działalność rolnicza w rozumieniu art. 2 pkt 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”) obejmująca hodowlę bydła mlecznego i sprzedaż mleka.

Wnioskodawczyni nie zatrudnia pracowników, prowadzi gospodarstwo rolne wraz z małżonkiem.

Na potrzeby prowadzonej działalności Wnioskodawczyni wykorzystuje zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności rolniczej. Składniki te pozostają ze sobą w ścisłym związku funkcjonalnym i organizacyjnym i od wielu lat służą prowadzeniu jednego gospodarstwa rolnego specjalizującego się w produkcji mleka.

W skład prowadzonego gospodarstwa rolnego wchodzą:

-    grunty rolne wykorzystywane do prowadzenia działalności rolniczej,

-    grunt siedliskowy zabudowany budynkiem gospodarczym (oborą), w którym obecnie prowadzona jest główna produkcja rolna,

-    budynek gospodarczy, w którym znajduje się śrutownik do przygotowywania paszy,

-    magazyny zbóż, siana, sprzętu rolniczego i środków ochrony roślin i inne garaże do magazynowania drobnego sprzętu,

-    budynek mieszkalny,

-    panele fotowoltaiczne,

-    maszyny i urządzenia rolnicze, w tym między innymi ciągniki rolnicze, przyczepa, kosiarka, pług, agregaty uprawowe, owijarka balotów, zgrabiarka, prasa, mieszalnik oraz pozostałe urządzenia i maszyny wykorzystywane przy prowadzeniu działalności,

-    pozostałe środki trwałe i wyposażenie gospodarstwa,

-    dokumentacja techniczna oraz dokumentacja dotycząca składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży.

Zespół wymienionych składników majątkowych stanowi całość posiadanego gospodarstwa rolnego i służy aktualnie samodzielnie prowadzeniu działalności rolniczej bez potrzeby użytkowania innych składników.

Wszystkie wskazane składniki majątkowe są wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia działalności rolniczej i tworzą funkcjonalnie powiązaną całość gospodarczą umożliwiającą samodzielne prowadzenie działalności rolniczej. Wnioskodawczyni nie rozlicza i nie rozliczała prowadzonej działalności jako działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Część posiadanych przez Wnioskodawczynię gruntów została nabyta umową notarialną o rozszerzeniu wspólności ustawowej jeszcze przed rozpoczęciem działalności rolniczej, część została kupiona od osób fizycznych w drodze kupna-sprzedaży już w trakcie prowadzenia działalności rolniczej.

Wnioskodawczyni nie odliczała podatku naliczonego od zakupów budynków, budowli oraz gruntów, natomiast odliczała podatek naliczony VAT od zakupu większości nowszych maszyn, pojazdów i pozostałych urządzeń rolniczych.

W stosunku do budynków i budowli wchodzących w skład gospodarstwa rolnego Wnioskodawczyni nie dokonywała w terminie ostatnich dwóch lat żadnych prac modernizacyjnych, które powodowałyby zwiększenie ich wartości początkowej o co najmniej 30% jako środków trwałych w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawczyni planuje sprzedaż na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej czynnym podatnikiem podatku VAT całego zespołu składników majątkowych wykorzystywanych do prowadzenia gospodarstwa rolnego. Spółka posiada numer producenta przyznany przez ARiMR i prowadzi już działalność rolniczą.

Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane przez Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności rolniczej w szczególności nieruchomości, budynki, ciągniki rolnicze, maszyny rolnicze i inne urządzenia, środki trwałe, wyposażenie oraz dokumentacja dotycząca składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży.

Jedynym składnikiem niewchodzącym w zakres planowanej transakcji będą zwierzęta gospodarskie. Wyłączenie zwierząt z planowanej transakcji wynika wyłącznie z decyzji biznesowej nabywcy. Według wiedzy Wnioskodawczyni nabywca nie zamierza prowadzić tożsamej co sprzedający produkcji zwierzęcej, lecz planuje wykorzystywać nabyte gospodarstwo do prowadzenia działalności rolniczej obejmującą hodowlę zwierząt i produkcję roślinną. W konsekwencji posiadane przez Wnioskodawczynię zwierzęta nie będą wykorzystywane przez nabywcę przy prowadzeniu swojej działalności. Zwierzęta zostaną zbyte przez Wnioskodawczynię przed notarialnym zawarciem umowy sprzedaży składników majątkowych na rzecz Kupującego.

Zamiarem nabywcy według wiedzy Wnioskodawczyni jest kontynuowanie działalności rolniczej przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników majątkowych. Działalność będzie prowadzona na nabytych gruntach z wykorzystaniem nabytych budynków, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątkowych. Zmianie ulegnie jedynie profil prowadzonej działalności. Ponadto Wnioskodawczyni posiada oświadczenie nabywcy o zamiarze nabycia od Wnioskodawczyni gospodarstwa rolnego wraz z maszynami i innymi środkami trwałymi wykorzystywanymi w gospodarstwie rolnym, zamiarze prowadzenia działalności rolniczej przy wykorzystaniu nabytych gruntów, budynków, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątkowych oraz wskazaniu, że nabywany majątek nie jest nabywany w celu jego likwidacji ani sprzedaży poszczególnych składników.

Wnioskodawczyni wraz z Kupującym planują zawrzeć umowę przedwstępną, a następnie sfinalizować całość sprzedaży jednym aktem notarialnym. W związku z tym wszystkie składniki majątkowe zostaną sprzedane w jednym momencie.

Przenoszone składniki majątkowe będą stanowiły kompletny i funkcjonalnie powiązany zespół składników umożliwiający nabywcy niezwłoczne rozpoczęcie i prowadzenie działalności rolniczej zgodnie z przyjętym profilem działalności, bez konieczności nabywania dodatkowych zasadniczych składników majątkowych niezbędnych do wykonywania tej działalności.

W związku z prowadzoną działalnością Wnioskodawczyni zawarła umowy z dostawcami towarów i usług wykorzystywanych przy prowadzeniu gospodarstwa rolnego. Umowy te mają charakter bieżących umów handlowych i nie będą przedmiotem planowanej transakcji. Przed dokonaniem sprzedaży zostaną rozwiązane, natomiast nabywca będzie zawierał własne umowy z kontrahentami zgodnie z potrzebami prowadzonej przez siebie działalności. Według wiedzy Wnioskodawczyni Kupujący zamierza prowadzić z wykorzystaniem sprzedawanych składników majątkowych innego rodzaju działalność rolniczą, dlatego posiadane przez Wnioskodawczynię umowy nie będą mu w praktyce potrzebne.

Zatem, wszelkie zawarcie nowych umów handlowych przez Kupującego będzie wynikało wyłącznie z faktu braku kontynuowania tego samego przedmiotu działalności rolniczej, a nie z faktu konieczności zawarcia takich umów do możliwości wykorzystywania nabytych składników majątkowych. Zawieranie umów związanych m.in. z dostawami energii czy innych mediów jest decyzją każdego użytkownika tych usług, dlatego Kupujący najprawdopodobniej zawrze umowy z dostawcami takich usług według własnych ustaleń i decyzji.

Kupujący natomiast nie będzie zobowiązany do podejmowania żadnych działań prawnych np. umów najmu w związku z prowadzeniem działalności rolniczej przy wykorzystaniu kupowanych składników.

Na nabywcę zostanie również przekazana dokumentacja techniczna i eksploatacyjna dotycząca składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży oraz inna dokumentacja niezbędna do prawidłowego korzystania z nabytego majątku.

W rezultacie planowanej transakcji nabywca nabędzie funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający kontynuowanie działalności rolniczej, natomiast Wnioskodawczyni definitywnie zakończy prowadzenie gospodarstwa rolnego i zmieni adres zamieszkania.

Doprecyzowanie opisu sprawy

W piśmie z dnia 17 września 2026 r.:

W odpowiedzi na pytanie: „1. Czy przedmiotem wskazanej we wniosku sprzedaży będzie gospodarstwo rolne w rozumieniu art. 55³ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), tj. zespół składników majątkowych stanowiących lub mogących stanowić zorganizowaną całość gospodarczą, wraz z prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego?”,

wskazała Pani:

Tak. Przedmiotem planowanej sprzedaży będzie gospodarstwo rolne w rozumieniu art. 55³ Kodeksu cywilnego, tj. zespół składników majątkowych stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą wraz z prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego.

Przedmiotem sprzedaży będą składniki majątkowe, które obecnie wspólnie są wykorzystywane przez Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności rolniczej i tworzą funkcjonalnie oraz organizacyjnie powiązaną całość gospodarczą.

W odpowiedzi na pytanie: „2. Czy w ramach planowanej transakcji przedmiotem sprzedaży będzie wyodrębnione przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tj. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”,

wskazała Pani:

W ramach planowanej transakcji na Nabywcę (Spółkę) zostanie przeniesiony zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności rolniczej.

Odnosząc się do poszczególnych składników wymienionych w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, Wnioskodawczyni wskazuje, że:

1)  na Nabywcę przejdzie własność wszystkich nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego oraz własność wszystkich ruchomości wykorzystywanych do jego prowadzenia, w szczególności gruntów, budynków, silosów, ciągników, maszyn, urządzeń, wyposażenia i pozostałych środków trwałych;

2)  na Nabywcę zostaną przekazane księgi i dokumenty związane z prowadzeniem gospodarstwa w zakresie dotyczącym nabywanego majątku i niezbędnym do jego dalszego wykorzystywania;

3)  przedmiotem sprzedaży nie będą wierzytelności ani środki pieniężne Wnioskodawczyni;

4)  na Nabywcę zostaną przeniesione umowy dzierżawy gruntów rolnych;

5)  w ramach prowadzonego gospodarstwa nie występują patenty ani inne prawa własności przemysłowej, jak również majątkowe prawa autorskie lub prawa pokrewne, których przeniesienie byłoby konieczne do dalszego prowadzenia działalności rolniczej;

6)  na Nabywcę nie zostaną przeniesione umowy handlowe związane z dotychczasowym profilem działalności Wnioskodawczyni, tj. hodowlą bydła mlecznego i produkcją mleka, bowiem Nabywca z wykorzystaniem nabywanych składników majątkowych zamierza prowadzić inną produkcję rolniczą niż produkcja mleka i hodowla bydła, wobec czego umowy te nie będą wykorzystywane w prowadzonej przez niego działalności, a ich przeniesienie byłoby gospodarczo nieuzasadnione. Nabywca będzie natomiast kontynuował działalność rolniczą przy wykorzystaniu nabywanego gospodarstwa i wszystkich jego składników, zmieniając jedynie jej profil działalności.

Pytanie

Czy w opisanym stanie sprawy transakcja sprzedaży (odpłatnego zbycia) całego gospodarstwa rolnego prowadzonego przez Wnioskodawczynię będzie transakcją niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, planowana sprzedaż całego gospodarstwa rolnego będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”), a w konsekwencji pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.

Przedmiotem planowanej transakcji jest zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności rolniczej, który umożliwia nabywcy nieprzerwane kontynuowanie tej działalności. Okoliczność, że z zakresu sprzedaży wyłączone zostaną zwierzęta gospodarskie nie pozbawia sprzedawanego majątku cech przedsiębiorstwa i pozwalającego funkcjonować w pełni samodzielnie zespołu składników majątku.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W bezpośredniej treści przepisu wskazano jednak przedsiębiorstwo, a Wnioskodawczyni prowadzi gospodarstwo rolne, dlatego intencją Wnioskodawczyni jest uzyskanie potwierdzenia i zakwalifikowania planowanej sprzedaży jako sprzedaży przedsiębiorstwa co stanowi wyłączenie z opodatkowania zgodnie z przytoczonym artykułem ustawy o VAT.

Stosownie do art. 55¹ Kodeksu cywilnego (dalej: „k.c.”), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W myśl przepisu przedsiębiorstwo stanowi zorganizowaną całość gospodarczą, której istotą są funkcjonalne powiązania pomiędzy poszczególnymi składnikami oraz możliwość prowadzenia przy ich wykorzystaniu określonej działalności.

Art. 55¹ k.c. posługuje się zwrotem „w szczególności”, wymieniając przykładowe składniki przedsiębiorstwa. Oznacza to, że katalog ten ma charakter otwarty i zakres składników tworzących przedsiębiorstwo zależy od rodzaju prowadzonej działalności i okoliczności konkretnej sprawy. Nie istnieje zatem zamknięty zbiór elementów, których suma determinowałaby fakt istnienia przedsiębiorstwa.

Wniosek ten potwierdza art. 55² k.c., zgodnie z którym czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Skoro sam ustawodawca dopuścił możliwość wyłączenia określonych składników z transakcji obejmującej przedsiębiorstwo, nie można przyjąć, że każde takie wyłączenie automatycznie pozbawia przekazywany majątek statusu przedsiębiorstwa. Istotnym jest, aby po dokonanych wyłączeniach przedsiębiorstwo zachowało zdolność do realizowania swoich funkcji gospodarczych w całości.

Szczególne znaczenie w niniejszej sprawie ma również art. 55³ k.c., zgodnie z którym gospodarstwo rolne stanowią grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami, inwentarzem oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa, jeżeli tworzą lub mogą tworzyć zorganizowaną całość gospodarczą.

Także w tym przypadku ustawodawca nie wskazuje poszczególnych składników majątku, lecz ich zdolność do funkcjonowania jako jedna, zorganizowana całość.

Mimo że art. 55¹ k.c., ustawodawca wskazuje przedsiębiorstwo, to organy podatkowe akceptują utożsamianie gospodarstwa rolnego z przedsiębiorstwem, o którym mówi przytoczony artykuł Kodeksu cywilnego.

Powyższa wykładnia znajduje odzwierciedlenie również w aktualnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Organ”).

W interpretacji z 13 grudnia 2019 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.541.2019.2.TK, Organ potwierdził, że przekazanie całego gospodarstwa rolnego prowadzącego hodowlę bydła i produkcję mleka stanowi zbycie przedsiębiorstwa objęte art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji z 6 grudnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1 -3.4012.793.2024.2.MK, w której wskazano, że przekazanie gospodarstwa rolnego pozostaje poza zakresem opodatkowania.

W interpretacji indywidualnej z dnia 28 maja 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.130.2025.2.MG, Organ wskazuje, że choć „gospodarstwo rolne zostało zdefiniowane odrębnie od przedsiębiorstwa, to jednak można przyjąć, iż spełnia ono określone w tej ustawie wymogi właściwe dla przedsiębiorstwa. Zatem należy przyjąć, że gospodarstwo rolne (mimo jego odrębnego zdefiniowania zarówno w ustawie, jak i w Kodeksie cywilnym), stanowi podobną do przedsiębiorstwa jednostkę organizacyjną, w ramach której prowadzona jest działalność gospodarcza”.

Również w interpretacji z 21 lipca 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.395.2026.2.MJ, Organ zaakcentował, że decydujące znaczenie ma zachowanie funkcjonalnej zdolności przekazywanego majątku do prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę, a nie przeniesienie każdego składnika majątku.

Analizując art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie można poprzestać wyłącznie na analizie przepisów Kodeksu cywilnego. Regulacja ta stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która to została zaimplementowana do polskiego porządku prawnego.

Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, państwa członkowskie mogą uznać, że w przypadku przekazania całości lub części majątku dostawa towarów nie miała miejsca, a nabywca staje się następcą prawnym przekazującego. Celem tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatku VAT w sytuacjach, w których dochodzi jedynie do zmiany podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo, natomiast sama działalność gospodarcza jest kontynuowana.

Znaczenie tej regulacji zostało szczegółowo wyjaśnione przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes. Trybunał wskazał, że pojęcie przekazania całości lub części majątku obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, obejmujących składniki materialne oraz – w zależności od okoliczności – składniki niematerialne, które łącznie pozwalają na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, a przepisy te znajdują zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy nabywca zamierza kontynuować prowadzenie przedsiębiorstwa, a nie dokonać jego natychmiastowej likwidacji oraz sprzedaży poszczególnych składników majątku.

Fakt kontynuowania prowadzenia działalności rolniczej potwierdza oświadczenie podpisane przez potencjalnego nabywcę odnośnie planowanej sprzedaży.

Stanowisko to zostało następnie rozwinięte w wyroku TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever, w którym to Trybunał wskazał, że ocena, czy doszło do przekazania przedsiębiorstwa, powinna mieć charakter funkcjonalny i nie jest konieczne przeniesienie wszystkich składników wykorzystywanych przez sprzedającego, ale koniecznym jest, aby składniki objęte transakcją pozwalały nabywcy na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Zakres składników niezbędnych do kontynuowania działalności należy jednak oceniać z uwzględnieniem specyfiki konkretnego przedsiębiorstwa.

Wnioski płynące z tego orzeczenia mają bezpośrednie zastosowanie w niniejszej sprawie i opisanym stanie sprawy. Nabywca nie zamierza bowiem nabyć gruntów, budynków czy maszyn wyłącznie w celu ich dalszej odsprzedaży. Celem transakcji jest przejęcie funkcjonującego gospodarstwa rolnego i dalsze prowadzenie przy jego wykorzystaniu działalności rolniczej. Zmianie ulegnie jedynie właściciel przedsiębiorstwa oraz profil prowadzonej produkcji.

Wnioskodawczyni prowadzi gospodarstwo rolne nieprzerwanie od (…) r., wykorzystując do tego celu grunty rolne, budynki gospodarcze, budynek mieszkalny, garaże, ciągniki, maszyny rolnicze, pozostałe środki trwałe oraz dokumentację związaną z prowadzoną działalnością. Wszystkie te składniki pozostają ze sobą w ścisłym związku organizacyjnym i funkcjonalnym oraz służą realizacji jednego celu gospodarczego jakim jest prowadzenie działalności rolniczej.

Przedmiotem sprzedaży będzie całe gospodarstwo rolne. Na nabywcę przejdą wszystkie składniki majątkowe stanowiące materialną podstawę prowadzonej działalności, w szczególności grunty rolne, budynki gospodarcze, budynek mieszkalny związany funkcjonalnie z prowadzeniem gospodarstwa, silosy, ciągniki, maszyny rolnicze, pozostałe środki trwałe oraz dokumentacja związana z prowadzoną działalnością. Są to składniki, które od wielu lat pozostają ze sobą w ścisłym związku organizacyjnym i funkcjonalnym oraz wspólnie tworzą zorganizowaną całość gospodarczą.

Jednocześnie okoliczność, że nabywca zamierza zmienić profil produkcji z hodowli bydła mlecznego na ekologiczną produkcję roślinną, pozostaje bez wpływu na powyższą ocenę. Ani art. 19 Dyrektywy, ani orzecznictwo TSUE nie wymagają bowiem, aby działalność prowadzona po nabyciu przedsiębiorstwa była prowadzona w identycznym zakresie jak działalność zbywcy. Istotne jest wyłącznie to, aby nabyty zespół składników umożliwiał dalsze prowadzenie działalności gospodarczej, co w opisanym zdarzeniu przyszłym niewątpliwie ma miejsce.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do wykładni sprzecznej zarówno z art. 55² Kodeksu cywilnego, który wprost dopuszcza możliwość wyłączenia określonych składników z czynności obejmującej przedsiębiorstwo, jak i z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, zgodnie z którym o zastosowaniu art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE decyduje możliwość kontynuowania działalności gospodarczej przy wykorzystaniu przejętego majątku.

W wyniku planowanej transakcji Wnioskodawczyni zakończy prowadzenie działalności rolniczej, natomiast nabywca przejmie całe gospodarstwo i będzie wykorzystywał je do dalszego prowadzenia działalności rolniczej. Z gospodarczego punktu widzenia dojdzie zatem do zmiany podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo, a nie do sprzedaży pojedynczych składników majątkowych.

Wnioskodawczyni definitywnie zakończy prowadzenie zarobkowej działalności rolniczej, nie będzie wykorzystywała żadnej części przekazywanego majątku do prowadzenia gospodarstwa. Oznacza to, że po stronie zbywcy nie pozostanie przedsiębiorstwo ani jego część umożliwiająca dalsze prowadzenie działalności rolniczej.

Przedmiotem sprzedaży będzie bowiem zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności rolniczej, obejmujący wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania tej działalności przez nabywcę. W wyniku transakcji nastąpi zmiana podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo, natomiast samo przedsiębiorstwo zachowa swoją organizacyjną i funkcjonalną tożsamość.

Zdaniem Wnioskodawczyni, gospodarstwo rolne oraz składniki majątkowe wchodzące w jego skład, będące własnością Wnioskodawczyni i przedmiotem planowanej sprzedaży, odpowiadają tak rozumianemu przedsiębiorstwu, co w rezultacie będzie oznaczało wyłączenie z opodatkowania sprzedaży tego gospodarstwa rolnego na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

W konsekwencji należy uznać, że planowana sprzedaż całego gospodarstwa rolnego będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, do której – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług – przepisów tej ustawy nie stosuje się.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1265 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Definicja gospodarstwa rolnego została zdefiniowana w art. 2 pkt 16 ustawy, zgodnie z którym:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o gospodarstwie rolnym – rozumie się przez to gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów o podatku rolnym.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Jak wynika natomiast z art. 55³ Kodeksu cywilnego:

Za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą, oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego.

Wprawdzie w przepisach Kodeksu cywilnego gospodarstwo rolne zostało zdefiniowane odrębnie od przedsiębiorstwa, to jednak można przyjąć, że spełnia ono określone w tej ustawie wymogi właściwe dla przedsiębiorstwa. Zatem należy przyjąć, że gospodarstwo rolne (mimo jego odrębnego zdefiniowania zarówno w ustawie, jak i w Kodeksie cywilnym), stanowi podobną do przedsiębiorstwa jednostkę organizacyjną, w ramach której prowadzona jest działalność gospodarcza.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 pkt 15 ustawy, obejmującą hodowlę bydła mlecznego i sprzedaż mleka. Nie zatrudnia Pani pracowników, prowadzi Pani gospodarstwo rolne wraz z małżonkiem. Na potrzeby prowadzonej działalności wykorzystuje Pani zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności rolniczej. Składniki te pozostają ze sobą w ścisłym związku funkcjonalnym i organizacyjnym i od wielu lat służą prowadzeniu jednego gospodarstwa rolnego specjalizującego się w produkcji mleka. W skład prowadzonego gospodarstwa rolnego wchodzą:

-    grunty rolne wykorzystywane do prowadzenia działalności rolniczej,

-    grunt siedliskowy zabudowany budynkiem gospodarczym (oborą), w którym obecnie prowadzona jest główna produkcja rolna,

-    budynek gospodarczy, w którym znajduje się śrutownik do przygotowywania paszy,

-    magazyny zbóż, siana, sprzętu rolniczego i środków ochrony roślin i inne garaże do magazynowania drobnego sprzętu,

-    budynek mieszkalny,

-    panele fotowoltaiczne,

-    maszyny i urządzenia rolnicze, w tym między innymi ciągniki rolnicze, przyczepa, kosiarka, pług, agregaty uprawowe, owijarka balotów, zgrabiarka, prasa, mieszalnik oraz pozostałe urządzenia i maszyny wykorzystywane przy prowadzeniu działalności,

-    pozostałe środki trwałe i wyposażenie gospodarstwa,

-    dokumentacja techniczna oraz dokumentacja dotycząca składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży.

Zespół wymienionych składników majątkowych stanowi całość posiadanego gospodarstwa rolnego i służy aktualnie samodzielnie prowadzeniu działalności rolniczej bez potrzeby użytkowania innych składników. Wszystkie wskazane składniki majątkowe są wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia działalności rolniczej i tworzą funkcjonalnie powiązaną całość gospodarczą umożliwiającą samodzielne prowadzenie działalności rolniczej. Nie rozlicza i nie rozliczała Pani prowadzonej działalności jako działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Część posiadanych przez Panią gruntów została nabyta umową notarialną o rozszerzeniu wspólności ustawowej jeszcze przed rozpoczęciem działalności rolniczej, część została kupiona od osób fizycznych w drodze kupna-sprzedaży już w trakcie prowadzenia działalności rolniczej. Nie odliczała Pani podatku naliczonego od zakupów budynków, budowli oraz gruntów, natomiast odliczała Pani podatek naliczony VAT od zakupu większości nowszych maszyn, pojazdów i pozostałych urządzeń rolniczych. Planuje Pani sprzedaż na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej czynnym podatnikiem podatku VAT całego zespołu składników majątkowych wykorzystywanych do prowadzenia gospodarstwa rolnego. Spółka posiada numer producenta przyznany przez ARiMR i prowadzi już działalność rolniczą. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane przez Panią do prowadzenia działalności rolniczej w szczególności nieruchomości, budynki, ciągniki rolnicze, maszyny rolnicze i inne urządzenia, środki trwałe, wyposażenie oraz dokumentacja dotycząca składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży. Jedynym składnikiem niewchodzącym w zakres planowanej transakcji będą zwierzęta gospodarskie. Wyłączenie zwierząt z planowanej transakcji wynika wyłącznie z decyzji biznesowej nabywcy. Według Pani wiedzy nabywca nie zamierza prowadzić tożsamej co sprzedający produkcji zwierzęcej, lecz planuje wykorzystywać nabyte gospodarstwo do prowadzenia działalności rolniczej obejmującej hodowlę zwierząt i produkcję roślinną. W konsekwencji posiadane przez Panią zwierzęta nie będą wykorzystywane przez nabywcę przy prowadzeniu swojej działalności. Zwierzęta zostaną zbyte przez Panią przed notarialnym zawarciem umowy sprzedaży składników majątkowych na rzecz Kupującego. Zamiarem nabywcy według Pani wiedzy jest kontynuowanie działalności rolniczej przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników majątkowych. Działalność będzie prowadzona na nabytych gruntach z wykorzystaniem nabytych budynków, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątkowych. Zmianie ulegnie jedynie profil prowadzonej działalności. Ponadto, posiada Pani oświadczenie nabywcy o zamiarze nabycia od Pani gospodarstwa rolnego wraz z maszynami i innymi środkami trwałymi wykorzystywanymi w gospodarstwie rolnym, zamiarze prowadzenia działalności rolniczej przy wykorzystaniu nabytych gruntów, budynków, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątkowych oraz wskazaniu, że nabywany majątek nie jest nabywany w celu jego likwidacji ani sprzedaży poszczególnych składników. Planuje Pani wraz z Kupującym zawrzeć umowę przedwstępną, a następnie sfinalizować całość sprzedaży jednym aktem notarialnym. W związku z tym wszystkie składniki majątkowe zostaną sprzedane w jednym momencie. Przenoszone składniki majątkowe będą stanowiły kompletny i funkcjonalnie powiązany zespół składników umożliwiający nabywcy niezwłoczne rozpoczęcie i prowadzenie działalności rolniczej zgodnie z przyjętym profilem działalności, bez konieczności nabywania dodatkowych zasadniczych składników majątkowych niezbędnych do wykonywania tej działalności. W związku z prowadzoną działalnością zawarła Pani umowy z dostawcami towarów i usług wykorzystywanych przy prowadzeniu gospodarstwa rolnego. Umowy te mają charakter bieżących umów handlowych i nie będą przedmiotem planowanej transakcji. Przed dokonaniem sprzedaży zostaną rozwiązane, natomiast nabywca będzie zawierał własne umowy z kontrahentami zgodnie z potrzebami prowadzonej przez siebie działalności. Według Pani wiedzy Kupujący zamierza prowadzić z wykorzystaniem sprzedawanych składników majątkowych innego rodzaju działalność rolniczą, dlatego posiadane przez Panią umowy nie będą mu w praktyce potrzebne.

Zatem, wszelkie zawarcie nowych umów handlowych przez Kupującego będzie wynikało wyłącznie z faktu braku kontynuowania tego samego przedmiotu działalności rolniczej, a nie z faktu konieczności zawarcia takich umów do możliwości wykorzystywania nabytych składników majątkowych. Zawieranie umów związanych m.in. z dostawami energii czy innych mediów jest decyzją każdego użytkownika tych usług, dlatego Kupujący najprawdopodobniej zawrze umowy z dostawcami takich usług według własnych ustaleń i decyzji. Kupujący natomiast nie będzie zobowiązany do podejmowania żadnych działań prawnych np. umów najmu w związku z prowadzeniem działalności rolniczej przy wykorzystaniu kupowanych składników. Na nabywcę zostanie również przekazana dokumentacja techniczna i eksploatacyjna dotycząca składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży oraz inna dokumentacja niezbędna do prawidłowego korzystania z nabytego majątku.

W ramach planowanej transakcji nabywca nabędzie funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający kontynuowanie działalności rolniczej, natomiast Pani definitywnie zakończy prowadzenie gospodarstwa rolnego i zmieni adres zamieszkania.

Przedmiotem planowanej sprzedaży będzie gospodarstwo rolne w rozumieniu art. 55³ Kodeksu cywilnego, tj. zespół składników majątkowych stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą wraz z prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego. Przedmiotem planowanej sprzedaży będą składniki majątkowe, które obecnie są wykorzystywane przez Panią do prowadzenia działalności rolniczej i tworzą funkcjonalnie oraz organizacyjnie powiązaną całość gospodarczą. Ponadto wskazała Pani, że:

1)  na Nabywcę przejdzie własność wszystkich nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego oraz własność wszystkich ruchomości wykorzystywanych do jego prowadzenia, w szczególności gruntów, budynków, silosów, ciągników, maszyn, urządzeń, wyposażenia i pozostałych środków trwałych;

2)  na Nabywcę zostaną przekazane księgi i dokumenty związane z prowadzeniem gospodarstwa w zakresie dotyczącym nabywanego majątku i niezbędnym do jego dalszego wykorzystywania;

3)  przedmiotem sprzedaży nie będą wierzytelności ani Pani środki pieniężne;

4)  na Nabywcę zostaną przeniesione umowy dzierżawy gruntów rolnych;

5)  w ramach prowadzonego gospodarstwa nie występują patenty ani inne prawa własności przemysłowej, jak również majątkowe prawa autorskie lub prawa pokrewne, których przeniesienie byłoby konieczne do dalszego prowadzenia działalności rolniczej;

6)  na Nabywcę nie zostaną przeniesione umowy handlowe związane z dotychczasowym profilem Pani działalności, tj. hodowlą bydła mlecznego i produkcją mleka, bowiem Nabywca z wykorzystaniem nabywanych składników majątkowych zamierza prowadzić inną produkcję rolniczą niż produkcja mleka i hodowla bydła, wobec czego umowy te nie będą wykorzystywane w prowadzonej przez niego działalności, a ich przeniesienie byłoby gospodarczo nieuzasadnione. Nabywca będzie natomiast kontynuował działalność rolniczą przy wykorzystaniu nabywanego gospodarstwa i wszystkich jego składników, zmieniając jedynie jej profil działalności.

Pani wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą stwierdzenia, czy sprzedaż (odpłatne zbycie) całego gospodarstwa rolnego prowadzonego przez Panią będzie transakcją niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Wskazać należy, że na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Analiza opisanego zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów prawa, prowadzi do stwierdzenia, że planowana transakcja sprzedaży całego gospodarstwa rolnego, o którym mowa we wniosku, będzie wyłączona spod zakresu ustawy na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, jako zbycie przedsiębiorstwa.

Jak wskazała Pani w opisie sprawy, przedmiotem sprzedaży będą wszystkie posiadane składniki majątkowe, które obecnie są wykorzystywane przez Panią do prowadzenia działalności rolniczej i tworzą funkcjonalnie oraz organizacyjnie powiązaną całość gospodarczą. Zespół ww. składników umożliwia nabywcy niezwłoczne rozpoczęcie i prowadzenie działalności rolniczej zgodnie z przyjętym profilem działalności, bez konieczności nabywania dodatkowych zasadniczych składników majątkowych niezbędnych do wykonywania tej działalności. Zamiarem nabywcy według Pani wiedzy jest kontynuowanie działalności rolniczej przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników majątkowych. Działalność będzie prowadzona na nabytych gruntach z wykorzystaniem nabytych budynków, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątkowych. Zmianie ulegnie jedynie profil prowadzonej działalności. Ponadto, posiada Pani oświadczenie nabywcy o zamiarze nabycia od Pani gospodarstwa rolnego wraz z maszynami i innymi środkami trwałymi wykorzystywanymi w gospodarstwie rolnym, zamiarze prowadzenia działalności rolniczej przy wykorzystaniu nabytych gruntów, budynków, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątkowych oraz wskazaniu, że nabywany majątek nie jest nabywany w celu jego likwidacji ani sprzedaży poszczególnych składników.

Wobec powyższego, będący przedmiotem opisanej transakcji zespół składników stanowił będzie zorganizowany kompleks majątkowy, którego sprzedaż nastąpi w sposób umożliwiający samodzielne funkcjonowanie i płynną kontynuację uprzednio prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej (rolniczej).

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu opisanych składników, wchodzących w skład prowadzonej przez Panią działalności rolniczej, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Tym samym, planowana przez Panią transakcja sprzedaży ww. składników majątkowych będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, stwierdzić należy, że planowana przez Panią transakcja sprzedaży (odpłatnego zbycia) całego gospodarstwa rolnego prowadzonego przez Panią będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, a w konsekwencji pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.

Tym samym, Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pani ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Panią w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.