0112-KDIL1-2.4012.415.2026.3.DM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 10 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że:

·      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności medycznej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);

·      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności handlowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);

·      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności szkoleniowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca jest również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca prowadzi działalność w szeroko rozumianej branży medycznej i stomatologicznej, ze szczególnym uwzględnieniem świadczenia usług stomatologicznych, działalności handlowej (…), działalności szkoleniowej (…) oraz działalności z zakresu techniki dentystycznej.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy ma charakter wielosegmentowy. W ramach przedsiębiorstwa (…) można wyodrębnić następujące zasadnicze obszary działalności:

•      działalność medyczną, (…);

•      działalność handlową, (…);

•      działalność szkoleniową, (…);

•      działalność z zakresu techniki dentystycznej, (…).

Powyższe segmenty pozostają ze sobą powiązane branżowo, ponieważ wszystkie funkcjonują w otoczeniu usług stomatologicznych i medycznych. Jednocześnie każdy z nich realizuje odrębne zadania gospodarcze, wykorzystuje właściwe dla siebie zasoby oraz może być identyfikowany jako odrębny segment przedsiębiorstwa. W szczególności działalność medyczna, działalność handlowa oraz działalność szkoleniowa są wyodrębnione od siebie, a także od działalności z zakresu techniki dentystycznej, na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Każdy z ww. segmentów jest zdolny do samodzielnego realizowania przypisanych mu zadań gospodarczych, niezależnie od pozostałych segmentów.

Podstawowym segmentem działalności Wnioskodawcy jest działalność medyczna. Obejmuje ona w szczególności bezpośrednie świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów, organizację pracy gabinetów stomatologicznych, obsługę pacjentów, prowadzenie dokumentacji medycznej, wykorzystywanie specjalistycznego sprzętu stomatologicznego, zakup materiałów stomatologicznych oraz współpracę z personelem medycznym.

Działalność z zakresu techniki dentystycznej ma natomiast odrębny charakter gospodarczy. Polega ona na wykonywaniu prac protetycznych, technicznych i laboratoryjnych, które mogą być wykorzystywane w procesie leczenia stomatologicznego. Segment ten stanowi zaplecze techniczne dla działalności medycznej, ale nie jest z nią tożsamy, ponieważ jego istotą nie jest bezpośrednie świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów, lecz wykonywanie określonych prac lub elementów protetycznych.

Z kolei działalność handlowa (…). Segment ten wymaga odrębnej organizacji w zakresie zaopatrzenia, magazynowania, obsługi zamówień, relacji z dostawcami i odbiorcami, sprzedaży oraz rozliczeń handlowych.

Działalność szkoleniowa obejmuje organizację i prowadzenie szkoleń, kursów, warsztatów oraz innych form podnoszenia kwalifikacji kierowanych do lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Segment ten wymaga odrębnej organizacji w zakresie programu, kadry prowadzącej, rekrutacji uczestników, materiałów dydaktycznych, infrastruktury, marketingu oraz rozliczeń.

Wnioskodawca planuje przeprowadzić reorganizację prowadzonej działalności gospodarczej. Reorganizacja ma polegać na utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie docelowo prowadzić działalność medyczną w zakresie usług stomatologicznych, działalność handlową oraz działalność szkoleniową (dalej: „Spółka”).

W związku z planowaną reorganizacją Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki, w formie wkładu niepieniężnego, trzy odrębne, organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, obejmujące: segment działalności medycznej polegającej na świadczeniu usług stomatologicznych, segment działalności handlowej oraz segment działalności szkoleniowej. Każdy z tych segmentów będzie stanowił odrębnie identyfikowany przedmiot wkładu niepieniężnego oraz zostanie odrębnie opisany i wyceniony w dokumentacji aportowej. W zamian za aport Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce.

Celem planowanej reorganizacji jest przede wszystkim dalszy rozwój działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej w formule spółki kapitałowej, uporządkowanie struktury organizacyjnej biznesu, ograniczenie ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności w formule jednoosobowej działalności gospodarczej, stworzenie struktury umożliwiającej w przyszłości przystąpienie do Spółki lekarzy jako wspólników, a także przygotowanie działalności do przyszłej sukcesji oraz potencjalnej sprzedaży udziałów w Spółce.

Każdy z trzech segmentów przeznaczonych do wniesienia do Spółki będzie obejmował przypisany do niego zespół składników materialnych i niematerialnych, a także odpowiednie prawa, obowiązki, relacje gospodarcze oraz zasoby organizacyjne i osobowe, umożliwiające samodzielne kontynuowanie danego rodzaju działalności przez Spółkę.

1.  Segment działalności medycznej

Segment działalności medycznej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze świadczeniem usług stomatologicznych, w szczególności wyposażenie i sprzęt wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, dokumentację, bazę pacjentów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, relacje z personelem i współpracownikami oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności medycznej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności medycznej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

2.  Segment działalności handlowej

Segment działalności handlowej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze sprzedażą oraz wdrażaniem (…), w szczególności wyposażenie wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, materiały reklamowe, dokumentację handlową, relacje z kontrahentami i osobami obsługującymi sprzedaż oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności handlowej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

3.  Segment działalności szkoleniowej

Segment działalności szkoleniowej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z organizacją i prowadzeniem szkoleń, kursów, warsztatów oraz kongresów dla osób związanych z branżą stomatologiczną, w szczególności wyposażenie i oprogramowanie wykorzystywane w tej działalności, materiały szkoleniowe, dokumentację oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności szkoleniowej handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności szkoleniowej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

Na moment wniesienia aportu ostateczny wykaz składników wchodzących w skład każdego z trzech segmentów zostanie sporządzony odrębnie w dokumentacji aportowej.

Wnioskodawca zakłada, że każdy segment będzie obejmował wszystkie składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki oraz zasoby, które pozwolą Spółce samodzielnie kontynuować odpowiednio działalność medyczną, działalność handlową albo działalność szkoleniową prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę.

Jednocześnie Wnioskodawca nie planuje wnosić do Spółki całego prowadzonego przedsiębiorstwa. Po dokonaniu aportu w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy pozostanie w szczególności segment działalności z zakresu techniki dentystycznej. Segment ten będzie mógł nadal funkcjonować w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Istotnym elementem planowanej reorganizacji jest również to, że do Spółki nie zostanie wniesiona nieruchomość wykorzystywana obecnie w działalności Wnioskodawcy. Nieruchomość ta pozostanie poza Spółką, co ma na celu odseparowanie jej od ryzyka biznesowego związanego z prowadzeniem działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej. Jednocześnie Spółka będzie miała zapewnione prawo do korzystania z nieruchomości lub odpowiedniej jej części na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej z Wnioskodawcą.

Zawarcie umowy najmu nieruchomości będzie elementem planowanej reorganizacji. Umowa ta zapewni Spółce tytuł prawny do powierzchni niezbędnej do samodzielnego kontynuowania każdego z trzech przenoszonych segmentów działalności. Poszczególne segmenty będą korzystały z lokalu wyłącznie w zakresie odpowiadającym ich potrzebom organizacyjnym i funkcjonalnym.

W ocenie Wnioskodawcy brak przeniesienia własności nieruchomości na rzecz Spółki nie będzie uniemożliwiał odrębnej oceny segmentu działalności medycznej, segmentu działalności handlowej ani segmentu działalności szkoleniowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Każdy z tych segmentów będzie bowiem posiadał zapewniony dostęp do powierzchni niezbędnej do prowadzenia właściwej mu działalności na podstawie umowy najmu, a pozostałe przypisane do niego składniki materialne i niematerialne pozwolą na samodzielne kontynuowanie działalności przez Spółkę.

Każdy z trzech segmentów, który ma być przedmiotem aportu, jest odrębnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, w sposób opisany poniżej.

1.  Segment działalności medycznej

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności medycznej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (segment działalności medycznej ma swoje odrębne miejsce w strukturze działalności Wnioskodawcy) – oraz obejmuje odrębne procesy związane z prowadzeniem gabinetów stomatologicznych, obsługą pacjentów, organizacją pracy personelu medycznego, prowadzeniem dokumentacji medycznej, zaopatrzeniem w materiały stomatologiczne oraz wykorzystywaniem sprzętu medycznego. Do segmentu przypisane są właściwe mu składniki majątkowe, relacje z pacjentami, personel lub współpracownicy oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością medyczną.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności medycznej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów ze świadczenia usług stomatologicznych, kosztów związanych z funkcjonowaniem gabinetów, personelu medycznego i materiałów stomatologicznych, a także odpowiednich aktywów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności handlowej, szkoleniowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności medycznej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów. Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł kontynuować działalność medyczną niezależnie od działalności handlowej i szkoleniowej, przy wykorzystaniu własnych składników, personelu lub współpracowników, relacji z pacjentami, know-how oraz prawa do korzystania z lokalu.

2.  Segment działalności handlowej

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności handlowej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (segment działalności handlowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze działalności Wnioskodawcy) – oraz obejmuje odrębne procesy właściwe dla zaopatrzenia, magazynowania, obsługi zamówień, sprzedaży, dostawy i wdrażania (…), a także obsługi relacji z dostawcami i odbiorcami oraz rozliczeń handlowych. Do segmentu przypisane są właściwe mu towary, dokumentacja, kontrahenci, know-how oraz współpracownicy.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności handlowej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów ze (…), kosztów zakupu towarów, magazynowania, transportu, sprzedaży i wdrożenia, a także odpowiednich aktywów, zapasów, należności i zobowiązań.

Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności medycznej, szkoleniowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności handlowej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności polegającej na doborze, sprzedaży, dostawie i wdrażaniu (…). Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł prowadzić działalność handlową niezależnie od działalności medycznej i szkoleniowej, przy wykorzystaniu własnych towarów, relacji z kontrahentami, dokumentacji, know-how, zasobów osobowych oraz dostępu do powierzchni niezbędnej do jego funkcjonowania.

3.  Segment działalności szkoleniowej

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (segment działalności szkoleniowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze działalności Wnioskodawcy) – oraz obejmuje odrębne procesy związane z opracowywaniem programów, rekrutacją uczestników, przygotowywaniem materiałów dydaktycznych, organizacją zajęć, marketingiem oferty szkoleniowej oraz rozliczaniem szkoleń. Do segmentu przypisane są właściwe mu programy i materiały, baza uczestników, umowy, wyposażenie dydaktyczne, oraz know-how.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów z opłat za udział w szkoleniach, materiałów dydaktycznych, marketingu, obsługi uczestników, infrastruktury i organizacji szkoleń, a także odpowiednich aktywów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności medycznej, handlowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne przygotowywanie i prowadzenie szkoleń, kursów oraz warsztatów dla lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł prowadzić działalność szkoleniową niezależnie od działalności medycznej i handlowej, przy wykorzystaniu własnych programów, materiałów, relacji z uczestnikami, know-how, wyposażenia oraz prawa do korzystania z odpowiedniej powierzchni.

Powiązania branżowe pomiędzy działalnością medyczną, handlową i szkoleniową nie pozbawiają poszczególnych segmentów ich odrębności. Każdy z nich realizuje własne zadania gospodarcze, korzysta z przypisanych mu składników i zasobów, posiada możliwe do wyodrębnienia dane finansowe oraz jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania po wniesieniu do Spółki, bez konieczności łącznego przeniesienia pozostałych segmentów.

Spółka jako podmiot otrzymujący aport będzie podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Wnioskodawca oświadcza również, że planowana reorganizacja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego aportu nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Celem reorganizacji jest w szczególności dalszy rozwój biznesu, uporządkowanie modelu prowadzenia działalności, rozdzielenie ryzyk związanych z poszczególnymi segmentami działalności, umożliwienie w przyszłości przystąpienia kolejnych osób do Spółki jako wspólników, przygotowanie struktury pod przyszłą sukcesję oraz potencjalną sprzedaż udziałów w Spółce.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest odrębnie to, czy planowane wniesienie do Spółki segmentu działalności medycznej, segmentu działalności handlowej oraz segmentu działalności szkoleniowej będzie w przypadku każdego z tych segmentów stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co ma istotny wpływ na prawidłowość rozliczenia podatkowego wniesienia poszczególnych segmentów.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności medycznej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności handlowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności szkoleniowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)?

Pana stanowisko w sprawie

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności medycznej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy, planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności handlowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

3.  Zdaniem Wnioskodawcy, planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności szkoleniowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Pana uzasadnienie stanowiska

Na mocy art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT określa czynności, do których nie stosuje się przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć szeroko. Obejmuje ono nie tylko sprzedaż, lecz również inne czynności prowadzące do przeniesienia prawa do rozporządzania określonym zespołem składników jak właściciel, w tym wniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych w formie wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej.

Ustawa o VAT zawiera definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższej definicji wynika, że dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

•      istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

•      wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej;

•      wyodrębnienie tego zespołu na płaszczyźnie finansowej;

•      przeznaczenie zespołu składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

•      zdolność zespołu składników do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

Dla kwalifikacji określonego zespołu składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest wystarczające samo przeniesienie zbioru aktywów. Składniki materialne i niematerialne powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach organizacyjnych i funkcjonalnych, tak aby tworzyły zorganizowaną całość gospodarczą przeznaczoną do prowadzenia określonego rodzaju działalności.

Jednocześnie wyodrębnienie organizacyjne nie musi oznaczać formalnego utworzenia oddziału, zakładu lub innej jednostki organizacyjnej. Istotne jest, aby dany segment posiadał własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa, realizował przypisane mu zadania oraz wykorzystywał odpowiednio przyporządkowane składniki materialne, niematerialne i zasoby osobowe.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza natomiast pełnej samodzielności finansowej ani obowiązku prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych dla poszczególnych segmentów. Wystarczające jest, aby sposób prowadzenia ewidencji umożliwiał przypisanie do danego obszaru działalności właściwych przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz podstawowych składników majątkowych. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz posiadanie przez ten zespół potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Zespół składników powinien zatem umożliwiać nabywcy kontynuowanie określonego rodzaju działalności bez konieczności pozyskiwania podstawowych składników warunkujących jej prowadzenie.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiotem aportu do Spółki będą trzy odrębnie wyodrębnione segmenty działalności Wnioskodawcy:

1.  segment działalności medycznej;

2.  segment działalności handlowej;

3.  segment działalności szkoleniowej.

Każdy z powyższych segmentów realizuje odrębne zadania gospodarcze, wykorzystuje właściwe dla siebie składniki majątkowe i niemajątkowe, angażuje odrębne zasoby oraz może być identyfikowany na potrzeby ewidencji przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Poszczególne segmenty pozostają ze sobą powiązane branżowo, jednak z gospodarczego punktu widzenia pełnią odmienne funkcje. Okoliczność, że wszystkie trzy segmenty zostaną wniesione do tej samej Spółki, nie pozbawia ich odrębnego charakteru.

Ocena spełnienia przesłanek określonych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT powinna być dokonywana odrębnie w odniesieniu do każdego zespołu składników. W konsekwencji jedna czynność aportowa może obejmować kilka odrębnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa, jeżeli każdy z przenoszonych segmentów samodzielnie spełnia ustawową definicję ZCP.

Dla kwalifikacji poszczególnych segmentów jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie ma również decydującego znaczenia okoliczność, że nieruchomość wykorzystywana obecnie w działalności Wnioskodawcy nie zostanie wniesiona do Spółki. Istotne jest bowiem to, czy Spółka będzie miała zapewnioną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez poszczególne segmenty.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka uzyska prawo do korzystania z nieruchomości lub odpowiednio wydzielonych jej części na podstawie umowy najmu. Tym samym będzie dysponowała tytułem prawnym do powierzchni niezbędnej do kontynuowania działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej. Brak przeniesienia własności nieruchomości nie wyklucza uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli nabywca ma zapewnione prawo do korzystania z nieruchomości na podstawie innego tytułu prawnego, a przenoszone składniki pozwalają na kontynuowanie działalności gospodarczej. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W szczególności w wyroku z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 1062/10, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że brak przeniesienia własności nieruchomości nie musi wykluczać uznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, jeżeli nabywca może kontynuować działalność przy wykorzystaniu nieruchomości udostępnionej mu na podstawie innego tytułu prawnego. Również w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej potwierdził, że przekazanie całości lub części aktywów może nastąpić bez przeniesienia własności nieruchomości, jeżeli nabywca dysponuje odpowiednim lokalem lub ma zapewnione prawo do korzystania z niego, a otrzymane składniki pozwalają na kontynuowanie samodzielnej działalności gospodarczej. Powyższe stanowisko prezentowane jest także w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w tym w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2024 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.AKR, oraz w interpretacji z 18 stycznia 2023 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.473.2022.3.JK.

Ad 1. W ocenie Wnioskodawcy wszystkie przesłanki uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa będą spełnione w odniesieniu do segmentu działalności medycznej.

Po pierwsze, przedmiot aportu będzie obejmował zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze świadczeniem usług stomatologicznych. Nie będzie to przypadkowy zbiór aktywów, lecz zespół elementów pozostających ze sobą w związku organizacyjnym i funkcjonalnym, przeznaczonych do prowadzenia działalności leczniczej. Jak wskazano w części opisowej, przenoszony segment działalności medycznej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze świadczeniem usług stomatologicznych, w szczególności wyposażenie i sprzęt wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, dokumentację, bazę pacjentów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, relacje z personelem i współpracownikami oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności medycznej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Do segmentu działalności medycznej przypisane są zatem wszelkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności medycznej (w tym zobowiązania), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

Po drugie, segment działalności medycznej jest wyodrębniony organizacyjnie. Posiada on własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – i obejmuje procesy właściwe dla działalności leczniczej, w szczególności organizację pracy gabinetów stomatologicznych, obsługę pacjentów, zarządzanie personelem medycznym, prowadzenie dokumentacji medycznej, zaopatrzenie w materiały stomatologiczne oraz wykorzystywanie specjalistycznego sprzętu medycznego. Segment działalności medycznej ma swoje odrębne miejsce w strukturze działalności Wnioskodawcy. Do segmentu przypisane są odpowiednie składniki majątkowe, personel lub współpracownicy, relacje z pacjentami, dokumentacja oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych ze świadczeniem usług stomatologicznych. Segment medyczny jest organizacyjnie odrębny od działalności handlowej, szkoleniowej oraz działalności z zakresu techniki dentystycznej.

Po trzecie, segment działalności medycznej jest wyodrębniony finansowo. Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja pozwala na przypisanie do tego segmentu przychodów i kosztów związanych z tym segmentem, a także należności, zobowiązań i składników majątkowych związanych z działalnością medyczną. Pomimo że Wnioskodawca nie prowadzi odrębnych ksiąg dla każdego segmentu, możliwe jest wyodrębnienie podstawowych danych finansowych dotyczących działalności medycznej oraz oddzielenie ich od danych odnoszących się do pozostałych obszarów działalności.

Po czwarte, segment działalności medycznej jest wyodrębniony funkcjonalnie. Jest on przeznaczony do realizacji określonego zadania gospodarczego, którym jest świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów. Przypisane do niego składniki pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku i umożliwiają prowadzenie działalności leczniczej jako samodzielnego przedsięwzięcia gospodarczego. Po wniesieniu aportu Spółka będzie mogła kontynuować działalność medyczną przy wykorzystaniu otrzymanego sprzętu, wyposażenia, materiałów, dokumentacji, relacji z pacjentami, know-how, personelu lub współpracowników oraz praw i obowiązków wynikających z umów. Spółka będzie miała również zapewnione prawo do korzystania z odpowiedniej części nieruchomości na podstawie umowy najmu.

W konsekwencji segment działalności medycznej będzie w ocenie Wnioskodawcy stanowił organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników, zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych polegających na świadczeniu usług stomatologicznych.

Zdaniem Wnioskodawcy planowany aport segmentu działalności medycznej będzie zatem stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Do transakcji tej, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie będą miały zastosowania przepisy tej ustawy.

Ad 2. W ocenie Wnioskodawcy wszystkie przesłanki uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa będą spełnione również w odniesieniu do segmentu działalności handlowej.

Po pierwsze, przedmiot aportu będzie obejmował zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu działalności polegającej na (…). Jak wskazano wcześniej, przenoszony segment działalności handlowej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze sprzedażą oraz wdrażaniem (…), w szczególności wyposażenie wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, materiały reklamowe, dokumentację handlową, relacje z kontrahentami i osobami obsługującymi sprzedaż oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności handlowej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę. Przedmiotem aportu nie będą zatem jedynie poszczególne towary lub urządzenia. Do Spółki zostanie przeniesiony zorganizowany kompleks składników pozwalający na kontynuowanie całego procesu gospodarczego, obejmującego dobór rozwiązań, zakup, magazynowanie, sprzedaż, dostawę, wdrożenie oraz obsługę kontrahentów.

Po drugie, segment działalności handlowej jest wyodrębniony organizacyjnie – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Segment działalności handlowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze działalności Wnioskodawcy.

Po trzecie, segment działalności handlowej jest wyodrębniony finansowo. Prowadzona ewidencja pozwala na przypisanie do niego przychodów i kosztów związanych z tym segmentem, a także należności od odbiorców oraz zobowiązań wobec dostawców. Możliwe jest zatem określenie podstawowych danych finansowych oraz wyniku ekonomicznego przypisanego do działalności handlowej, niezależnie od wyników pozostałych obszarów przedsiębiorstwa. Segment posiada własne procesy, kontrahentów, przychody i koszty.

Po czwarte, segment działalności handlowej jest wyodrębniony funkcjonalnie. Przypisany do niego zespół składników umożliwia samodzielne prowadzenie działalności polegającej na doborze, sprzedaży, dostawie i wdrażaniu (…). Po dokonaniu aportu Spółka będzie mogła kontynuować działalność handlową przy wykorzystaniu przejętych zapasów, sprzętu, rozwiązań informatycznych, relacji z dostawcami i odbiorcami, dokumentacji, know-how i zasobów osobowych. Spółka będzie również posiadała tytuł prawny do korzystania z powierzchni niezbędnej do prowadzenia działalności handlowej. Samodzielne funkcjonowanie segmentu handlowego nie jest uzależnione od jednoczesnego prowadzenia działalności medycznej albo szkoleniowej. Segment ten posiada własnych kontrahentów, własne źródła przychodów, odrębne procesy operacyjne oraz przypisane mu zasoby. Powiązanie branżowe z pozostałymi segmentami nie pozbawia go zdolności do niezależnego funkcjonowania.

W konsekwencji segment działalności handlowej będzie w ocenie Wnioskodawcy stanowił organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników, zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych polegających na sprzedaży, dostawie i wdrażaniu (…).

Zdaniem Wnioskodawcy planowany aport segmentu działalności handlowej będzie zatem stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Do transakcji tej, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie będą miały zastosowania przepisy tej ustawy.

Ad 3. W ocenie Wnioskodawcy wszystkie przesłanki uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa będą spełnione także w odniesieniu do segmentu działalności szkoleniowej.

Po pierwsze, przedmiot aportu będzie obejmował zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służących przygotowywaniu i prowadzeniu szkoleń, kursów, warsztatów oraz innych form podnoszenia kwalifikacji kierowanych do lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Jak wskazano wcześniej, przenoszony segment działalności szkoleniowej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z organizacją i prowadzeniem szkoleń, kursów, warsztatów oraz kongresów dla osób związanych z branżą stomatologiczną, w szczególności wyposażenie i oprogramowanie wykorzystywane w tej działalności, materiały szkoleniowe, dokumentację, relacje z uczestnikami, oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności szkoleniowej handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności.

Po drugie, segment działalności szkoleniowej jest wyodrębniony organizacyjnie – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, bowiem segment ten ma swoje odrębne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Po trzecie, segment działalności szkoleniowej jest wyodrębniony finansowo. Prowadzona ewidencja pozwala na przypisanie do niego przychodów i kosztów związanych z tym segmentem. Możliwe jest również przypisanie do tego segmentu należności od uczestników szkoleń i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące działalności szkoleniowej mogą być identyfikowane niezależnie od danych odnoszących się do działalności medycznej, handlowej i techniki dentystycznej.

Po czwarte, segment działalności szkoleniowej jest wyodrębniony funkcjonalnie. Przypisane do niego składniki pozwalają na samodzielne przygotowywanie, oferowanie i prowadzenie szkoleń, kursów oraz warsztatów. Segment realizuje własne zadanie gospodarcze, którym jest odpłatne świadczenie usług edukacyjnych kierowanych do środowiska stomatologicznego. Po wniesieniu aportu Spółka będzie mogła kontynuować działalność szkoleniową przy wykorzystaniu otrzymanych programów, materiałów, bazy uczestników, know-how, wyposażenia dydaktycznego, narzędzi informatycznych. Spółka będzie również miała zapewnione prawo do korzystania z powierzchni niezbędnej do prowadzenia szkoleń na podstawie umowy najmu. Samodzielne funkcjonowanie segmentu szkoleniowego nie jest uzależnione od równoczesnego prowadzenia działalności medycznej lub handlowej.

W konsekwencji segment działalności szkoleniowej będzie stanowił w ocenie Wnioskodawcy organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników, zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych polegających na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń, kursów oraz warsztatów.

Zdaniem Wnioskodawcy planowany aport segmentu działalności szkoleniowej będzie zatem stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Do transakcji tej, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie będą miały zastosowania przepisy tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”.

W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795). Zgodnie z tym przepisem:

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Należy podkreślić, że na gruncie przytoczonego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

„Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” – wyrok NSA z dnia 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).

Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

•      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

•      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

•      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

•      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.

Sformułowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy w aspekcie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie Zbywcy.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej. Wynika to również z treści przepisu art. 91 ust. 9 ustawy, który stanowi, że – w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z dnia 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. Jest Pan również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Prowadzi Pan działalność w szeroko rozumianej branży medycznej i stomatologicznej, ze szczególnym uwzględnieniem świadczenia usług stomatologicznych, działalności handlowej obejmującej (…), działalności szkoleniowej kierowanej do lekarzy dentystów oraz działalności z zakresu techniki dentystycznej. Działalność gospodarcza Pana ma charakter wielosegmentowy. W ramach przedsiębiorstwa można wyodrębnić następujące zasadnicze obszary działalności:

•      działalność medyczną, obejmującą w szczególności świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów;

•      działalność handlową, obejmującą (…);

•      działalność szkoleniową, obejmującą organizację i prowadzenie szkoleń, kursów i warsztatów dla lekarzy dentystów;

•      działalność z zakresu techniki dentystycznej, obejmującą wykonywanie prac protetycznych, technicznych i laboratoryjnych na potrzeby leczenia stomatologicznego.

Powyższe segmenty pozostają ze sobą powiązane branżowo, ponieważ wszystkie funkcjonują w otoczeniu usług stomatologicznych i medycznych. Jednocześnie każdy z nich realizuje odrębne zadania gospodarcze, wykorzystuje właściwe dla siebie zasoby oraz może być identyfikowany jako odrębny segment przedsiębiorstwa. W szczególności działalność medyczna, działalność handlowa oraz działalność szkoleniowa są wyodrębnione od siebie, a także od działalności z zakresu techniki dentystycznej, na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Każdy z ww. segmentów jest zdolny do samodzielnego realizowania przypisanych mu zadań gospodarczych, niezależnie od pozostałych segmentów. Podstawowym segmentem Pana działalności jest działalność medyczna. Obejmuje ona w szczególności bezpośrednie świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów, organizację pracy gabinetów stomatologicznych, obsługę pacjentów, prowadzenie dokumentacji medycznej, wykorzystywanie specjalistycznego sprzętu stomatologicznego, zakup materiałów stomatologicznych oraz współpracę z personelem medycznym. Działalność z zakresu techniki dentystycznej ma natomiast odrębny charakter gospodarczy. Polega ona na wykonywaniu prac protetycznych, technicznych i laboratoryjnych, które mogą być wykorzystywane w procesie leczenia stomatologicznego. Segment ten stanowi zaplecze techniczne dla działalności medycznej, ale nie jest z nią tożsamy, ponieważ jego istotą nie jest bezpośrednie świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów, lecz wykonywanie określonych prac lub elementów protetycznych. Z kolei działalność handlowa obejmuje (…). Jej zasadniczym przedmiotem jest dobór, sprzedaż, dostawa i wdrażanie tych rozwiązań i urządzeń, a nie świadczenie usług zdrowotnych, prowadzenie szkoleń lub wykonywanie prac techniki dentystycznej. Segment ten wymaga odrębnej organizacji w zakresie zaopatrzenia, magazynowania, obsługi zamówień, relacji z dostawcami i odbiorcami, sprzedaży oraz rozliczeń handlowych. Działalność szkoleniowa obejmuje organizację i prowadzenie szkoleń, kursów, warsztatów oraz innych form podnoszenia kwalifikacji kierowanych do lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Segment ten wymaga odrębnej organizacji w zakresie programu, kadry prowadzącej, rekrutacji uczestników, materiałów dydaktycznych, infrastruktury, marketingu oraz rozliczeń. Planuje Pan przeprowadzić reorganizację prowadzonej działalności gospodarczej. Reorganizacja ma polegać na utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie docelowo prowadzić działalność medyczną w zakresie usług stomatologicznych, działalność handlową oraz działalność szkoleniową (dalej: „Spółka”). W związku z planowaną reorganizacją zamierza Pan wnieść do Spółki, w formie wkładu niepieniężnego, trzy odrębne, organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, obejmujące: segment działalności medycznej polegającej na świadczeniu usług stomatologicznych, segment działalności handlowej oraz segment działalności szkoleniowej. Każdy z tych segmentów będzie stanowił odrębnie identyfikowany przedmiot wkładu niepieniężnego oraz zostanie odrębnie opisany i wyceniony w dokumentacji aportowej. W zamian za aport obejmie Pan udziały w Spółce. Celem planowanej reorganizacji jest przede wszystkim dalszy rozwój działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej w formule spółki kapitałowej, uporządkowanie struktury organizacyjnej biznesu, ograniczenie ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności w formule jednoosobowej działalności gospodarczej, stworzenie struktury umożliwiającej w przyszłości przystąpienie do Spółki lekarzy jako wspólników, a także przygotowanie działalności do przyszłej sukcesji oraz potencjalnej sprzedaży udziałów w Spółce. Każdy z trzech segmentów przeznaczonych do wniesienia do Spółki będzie obejmował przypisany do niego zespół składników materialnych i niematerialnych, a także odpowiednie prawa, obowiązki, relacje gospodarcze oraz zasoby organizacyjne i osobowe, umożliwiające samodzielne kontynuowanie danego rodzaju działalności przez Spółkę.

1.  Segment działalności medycznej

Segment działalności medycznej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze świadczeniem usług stomatologicznych, w szczególności wyposażenie i sprzęt wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, dokumentację, bazę pacjentów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, relacje z personelem i współpracownikami oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności medycznej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności medycznej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę. Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności medycznej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze Pana przedsiębiorstwa – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (segment działalności medycznej ma swoje odrębne miejsce w strukturze Pana działalności) – oraz obejmuje odrębne procesy związane z prowadzeniem gabinetów stomatologicznych, obsługą pacjentów, organizacją pracy personelu medycznego, prowadzeniem dokumentacji medycznej, zaopatrzeniem w materiały stomatologiczne oraz wykorzystywaniem sprzętu medycznego. Do segmentu przypisane są właściwe mu składniki majątkowe, relacje z pacjentami, personel lub współpracownicy oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością medyczną. Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności medycznej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów ze świadczenia usług stomatologicznych, kosztów związanych z funkcjonowaniem gabinetów, personelu medycznego i materiałów stomatologicznych, a także odpowiednich aktywów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności handlowej, szkoleniowej i techniki dentystycznej. Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności medycznej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów. Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł kontynuować działalność medyczną niezależnie od działalności handlowej i szkoleniowej, przy wykorzystaniu własnych składników, personelu lub współpracowników, relacji z pacjentami, know-how oraz prawa do korzystania z lokalu.

2.  Segment działalności handlowej

Segment działalności handlowej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze sprzedażą oraz wdrażaniem (…), w szczególności wyposażenie wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, materiały reklamowe, dokumentację handlową, relacje z kontrahentami i osobami obsługującymi sprzedaż oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności handlowej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę. Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności handlowej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze Pana przedsiębiorstwa – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji Pana przedsiębiorstwa (segment działalności handlowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze Pana działalności) – oraz obejmuje odrębne procesy właściwe dla zaopatrzenia, magazynowania, obsługi zamówień, sprzedaży, dostawy i wdrażania (…), a także obsługi relacji z dostawcami i odbiorcami oraz rozliczeń handlowych. Do segmentu przypisane są właściwe mu towary, dokumentacja, kontrahenci, know-how oraz współpracownicy. Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności handlowej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów ze sprzedaży (…), kosztów zakupu towarów, magazynowania, transportu, sprzedaży i wdrożenia, a także odpowiednich aktywów, zapasów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności medycznej, szkoleniowej i techniki dentystycznej. Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności handlowej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności polegającej na doborze, sprzedaży, dostawie i wdrażaniu (…). Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł prowadzić działalność handlową niezależnie od działalności medycznej i szkoleniowej, przy wykorzystaniu własnych towarów, relacji z kontrahentami, dokumentacji, know-how, zasobów osobowych oraz dostępu do powierzchni niezbędnej do jego funkcjonowania.

3.  Segment działalności szkoleniowej

Segment działalności szkoleniowej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z organizacją i prowadzeniem szkoleń, kursów, warsztatów oraz kongresów dla osób związanych z branżą stomatologiczną, w szczególności wyposażenie i oprogramowanie wykorzystywane w tej działalności, materiały szkoleniowe, dokumentację oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności szkoleniowej handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności szkoleniowej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę. Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze Pana przedsiębiorstwa – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji Pana przedsiębiorstwa (segment działalności szkoleniowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze Pana działalności) – oraz obejmuje odrębne procesy związane z opracowywaniem programów, rekrutacją uczestników, przygotowywaniem materiałów dydaktycznych, organizacją zajęć, marketingiem oferty szkoleniowej oraz rozliczaniem szkoleń. Do segmentu przypisane są właściwe mu programy i materiały, baza uczestników, umowy, wyposażenie dydaktyczne, oraz know-how. Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów z opłat za udział w szkoleniach, materiałów dydaktycznych, marketingu, obsługi uczestników, infrastruktury i organizacji szkoleń, a także odpowiednich aktywów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności medycznej, handlowej i techniki dentystycznej. Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne przygotowywanie i prowadzenie szkoleń, kursów oraz warsztatów dla lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł prowadzić działalność szkoleniową niezależnie od działalności medycznej i handlowej, przy wykorzystaniu własnych programów, materiałów, relacji z uczestnikami, know-how, wyposażenia oraz prawa do korzystania z odpowiedniej powierzchni.

Powiązania branżowe pomiędzy działalnością medyczną, handlową i szkoleniową nie pozbawiają poszczególnych segmentów ich odrębności. Każdy z nich realizuje własne zadania gospodarcze, korzysta z przypisanych mu składników i zasobów, posiada możliwe do wyodrębnienia dane finansowe oraz jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania po wniesieniu do Spółki, bez konieczności łącznego przeniesienia pozostałych segmentów. Na moment wniesienia aportu ostateczny wykaz składników wchodzących w skład każdego z trzech segmentów zostanie sporządzony odrębnie w dokumentacji aportowej. Zakłada Pan, że każdy segment będzie obejmował wszystkie składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki oraz zasoby, które pozwolą Spółce samodzielnie kontynuować odpowiednio działalność medyczną, działalność handlową albo działalność szkoleniową prowadzoną dotychczas przez Pana. Jednocześnie nie planuje Pan wnosić do Spółki całego prowadzonego przedsiębiorstwa. Po dokonaniu aportu w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy pozostanie w szczególności segment działalności z zakresu techniki dentystycznej. Segment ten będzie mógł nadal funkcjonować w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Istotnym elementem planowanej reorganizacji jest również to, że do Spółki nie zostanie wniesiona nieruchomość wykorzystywana obecnie w Pana działalności. Nieruchomość ta pozostanie poza Spółką, co ma na celu odseparowanie jej od ryzyka biznesowego związanego z prowadzeniem działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej. Jednocześnie Spółka będzie miała zapewnione prawo do korzystania z nieruchomości lub odpowiedniej jej części na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej z Panem. Zawarcie umowy najmu nieruchomości będzie elementem planowanej reorganizacji. Umowa ta zapewni Spółce tytuł prawny do powierzchni niezbędnej do samodzielnego kontynuowania każdego z trzech przenoszonych segmentów działalności. Poszczególne segmenty będą korzystały z lokalu wyłącznie w zakresie odpowiadającym ich potrzebom organizacyjnym i funkcjonalnym. W Pana ocenie brak przeniesienia własności nieruchomości na rzecz Spółki nie będzie uniemożliwiał odrębnej oceny segmentu działalności medycznej, segmentu działalności handlowej ani segmentu działalności szkoleniowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Każdy z tych segmentów będzie bowiem posiadał zapewniony dostęp do powierzchni niezbędnej do prowadzenia właściwej mu działalności na podstawie umowy najmu, a pozostałe przypisane do niego składniki materialne i niematerialne pozwolą na samodzielne kontynuowanie działalności przez Spółkę. Oświadcza Pan również, że planowana reorganizacja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego aportu nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Celem reorganizacji jest w szczególności dalszy rozwój biznesu, uporządkowanie modelu prowadzenia działalności, rozdzielenie ryzyk związanych z poszczególnymi segmentami działalności, umożliwienie w przyszłości przystąpienia kolejnych osób do Spółki jako wspólników, przygotowanie struktury pod przyszłą sukcesję oraz potencjalną sprzedaż udziałów w Spółce.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii uznania, że:

·      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności medycznej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);

·      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności handlowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);

·      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności szkoleniowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania składników majątku składających się na:

1.  segment działalności medycznej;

2.  segment działalności handlowej;

3.  segment działalności szkoleniowej,

będących przedmiotem aportu, za zorganizowane części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Opisane we wniosku ww. segmenty, będące przedmiotem planowanego aportu będą stanowić zorganizowany zespół składników stanowiący część przedsiębiorstwa. Planowana transakcja zbycia obejmuje bowiem zbiór kluczowych składników, wchodzących w skład Pana przedsiębiorstwa, który zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że każdorazowo ww. segmenty mają swoje odrębne miejsce w strukturze Pana działalności (przedsiębiorstwa) – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji Pana przedsiębiorstwa oraz będą tworzyć funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie prowadzące tę działalność. Ww. segmenty będące przedmiotem planowanej przez Pana dostawy (aportu) w sposób faktyczny umożliwiają kontynuowanie przez nabywcę dotychczasowej działalności, tj.:

•      działalności medycznej, obejmującej w szczególności świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów – Segment działalności medycznej,

•      działalności handlowej, obejmującej (…),

•      działalności szkoleniowej, obejmującej organizację i prowadzenie szkoleń, kursów i warsztatów dla lekarzy dentystów – Segment działalności szkoleniowej,

wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących każdorazowo na ww. segmenty, za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym każdorazowo ich dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że

•      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności medycznej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy;

•      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności handlowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz

•      planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności szkoleniowej do Spółki będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Pana stanowisko, w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, nr 2 i nr 3, uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Pan ponosi ryzyko związane ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną przedstawiam jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do opisanego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuję jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.